1、證券代碼：600063證券簡稱：皖維高新上市地點：上海證券交易所安徽皖維高新材料股份有限公司 發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）摘要項目交易對方發(fā)行股份購買資產的交易對方安徽皖維集團有限責任公司、安徽安元創(chuàng)新風險投資基金有限公司、王必昌、魯漢明、沈雅娟、佟春濤、林仁樓、姚賢萍、張宏芬、方航、謝冬明、胡良快、謝賢虎、伊新華募集配套資金的交易對方安徽皖維集團有限責任公司獨立財務顧問簽署日期：二二二年七月皖維高新 發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）摘要 PAGE 63 上市公司聲明本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告書摘要內容的真

2、實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書摘要中財務會計資料真實、準確、完整。本次交易相關事項尚待取得有關審批機關的批準或核準。審批機關對本次交易所做的任何決定或意見，均不表明其對公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實之陳述。根據證券法等相

3、關法律、法規(guī)的規(guī)定，本次交易完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者評價公司本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金事項時，除本報告書摘要內容以及與本報告書摘要同時披露的相關文件外，還應認真考慮本報告書摘要披露的各項風險因素，并應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業(yè)顧問。交易對方聲明交易對方已就本次交易過程中所提供信息和材料的真實、準確、完整出具以下承諾：1、本公司/本人已提供了與本次交易相關的信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭信息等），本公司/本人保證所提供的文件資料的副本或復印件與正本或原件一致，且該等文件資料的

4、簽字與印章都是真實的， 該等文件的簽署人業(yè)經合法授權并有效簽署該等文件；保證為本次交易所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。2、本公司/本人關于本次交易的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司/本人將依法承擔賠償責任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監(jiān)督管理委員會立案調查的，在形成調查結論以前，本公

5、司/本人承諾不轉讓在皖維高新?lián)碛袡嘁娴墓煞荩ㄈ缬校⒂谑盏搅富橥ㄖ膬蓚€交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交皖維高新董事會，由董事會代本公司/本人向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本公司/本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司/本人的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發(fā)現存在違法違規(guī)情節(jié)，本公司/本人承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。證券服務機構聲明本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的證券服務機構財通證券股份

6、有限公司承諾：如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本公司未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的證券服務機構上海市通力律師事務所承諾：如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本所未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的證券服務機構容誠會計師事務所（特殊普通合伙）承諾：如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本所未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的證券服務機構安徽中聯(lián)國信資產評估有限責任公司承諾：如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本

7、公司未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。目錄 HYPERLINK l _bookmark0 上市公司聲明 HYPERLINK l _bookmark0 2 HYPERLINK l _bookmark1 交易對方聲明 HYPERLINK l _bookmark1 3 HYPERLINK l _bookmark2 證券服務機構聲明 HYPERLINK l _bookmark2 4 HYPERLINK l _bookmark3 目 錄 HYPERLINK l _bookmark3 5 HYPERLINK l _bookmark4 釋 義 HYPERLINK l _bookmark4 7 HYPERL

8、INK l _bookmark5 重大事項提示 HYPERLINK l _bookmark5 10 HYPERLINK l _bookmark6 一、本次交易方案概述 HYPERLINK l _bookmark6 10 HYPERLINK l _bookmark7 二、本次交易不構成重大資產重組 HYPERLINK l _bookmark7 11 HYPERLINK l _bookmark8 三、本次交易不構成重組上市 HYPERLINK l _bookmark8 12 HYPERLINK l _bookmark9 四、本次交易構成關聯(lián)交易 HYPERLINK l _bookmark9 12

9、HYPERLINK l _bookmark10 五、本次交易標的資產評估及作價情況 HYPERLINK l _bookmark10 13 HYPERLINK l _bookmark11 六、發(fā)行股份購買資產的具體情況 HYPERLINK l _bookmark11 13 HYPERLINK l _bookmark12 七、募集配套資金情況 HYPERLINK l _bookmark12 19 HYPERLINK l _bookmark13 八、業(yè)績承諾與補償安排 HYPERLINK l _bookmark13 21 HYPERLINK l _bookmark14 九、本次重組對上市公司的影響

10、HYPERLINK l _bookmark14 21 HYPERLINK l _bookmark15 十、本次交易的決策過程 HYPERLINK l _bookmark15 23 HYPERLINK l _bookmark16 十一、本次重組相關方所作出的重要承諾 HYPERLINK l _bookmark16 25 HYPERLINK l _bookmark17 十二、上市公司控股股東對本次重組的原則性意見 HYPERLINK l _bookmark17 33 HYPERLINK l _bookmark18 十三、上市公司控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事、高級管理人員股 HYPERLINK

11、 l _bookmark18 份減持計劃 HYPERLINK l _bookmark18 33 HYPERLINK l _bookmark19 十四、本次重組對中小投資者權益保護的安排 HYPERLINK l _bookmark19 34 HYPERLINK l _bookmark20 十五、獨立財務顧問的保薦機構資格 HYPERLINK l _bookmark20 37 HYPERLINK l _bookmark21 重大風險提示 HYPERLINK l _bookmark21 38 HYPERLINK l _bookmark22 一、與本次交易相關的風險 HYPERLINK l _book

12、mark22 38 HYPERLINK l _bookmark23 二、與標的資產相關的風險 HYPERLINK l _bookmark23 41 HYPERLINK l _bookmark24 三、其他風險 HYPERLINK l _bookmark24 43 HYPERLINK l _bookmark25 第一章 本次交易概況 HYPERLINK l _bookmark25 45 HYPERLINK l _bookmark26 一、本次交易的背景及目的 HYPERLINK l _bookmark26 45 HYPERLINK l _bookmark27 二、本次交易的決策過程 HYPERL

13、INK l _bookmark27 48 HYPERLINK l _bookmark28 三、本次交易方案概述 HYPERLINK l _bookmark28 50 HYPERLINK l _bookmark29 四、發(fā)行股份購買資產具體情況 HYPERLINK l _bookmark29 52 HYPERLINK l _bookmark30 五、募集配套資金情況 HYPERLINK l _bookmark30 57 HYPERLINK l _bookmark31 六、本次交易不構成重大資產重組 HYPERLINK l _bookmark31 59 HYPERLINK l _bookmark3

14、2 七、本次交易不構成重組上市 HYPERLINK l _bookmark32 60 HYPERLINK l _bookmark33 八、本次交易構成關聯(lián)交易 HYPERLINK l _bookmark33 60 HYPERLINK l _bookmark34 九、本次交易標的資產評估及作價情況 HYPERLINK l _bookmark34 60 HYPERLINK l _bookmark35 十、業(yè)績承諾與補償安排 HYPERLINK l _bookmark35 61 HYPERLINK l _bookmark36 十一、本次重組對上市公司的影響 HYPERLINK l _bookmark

15、36 61釋義在本報告書摘要中，除非另有說明，以下簡稱的含義如下：一、一般術語皖 維 高 新 、公 司、本公司、上市公司指安徽皖維高新材料股份有限公司皖維集團指安徽皖維集團有限責任公司標的公司、皖維皕盛、被評估單位指安徽皖維皕盛新材料有限責任公司安元創(chuàng)投指安徽安元創(chuàng)新風險投資基金有限公司皖維金泉指巢湖皖維金泉實業(yè)有限公司，為皖維集團全資子公司皖維物流指巢湖皖維物流有限公司，為皖維集團全資子公司浙江皕盛指浙江皕盛塑膠有限公司嘉興長宜指嘉興長宜貿易有限公司嘉興誼豐指嘉興誼豐貿易有限公司浙江鯨王指浙江鯨王玻璃有限公司南玻集團指中國南玻集團股份有限公司臺?？毓芍概_灣玻璃中國控股有限公司耀皮集團指上海耀

16、皮玻璃集團股份有限公司旗濱集團指株洲旗濱集團股份有限公司福耀玻璃指福耀玻璃工業(yè)集團股份有限公司鐵錨玻璃指江蘇鐵錨玻璃股份有限公司信義玻璃指信義玻璃控股有限公司積水化學指積水化學工業(yè)株式會社（日本）首諾指首諾公司（美國）可樂麗指可樂麗株式會社（日本）UseElectronics Co.,Ltd指友士股份有限公司草案、報告書、本報告書、重組報告書指安徽皖維高新材料股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）本報告書摘要指安徽皖維高新材料股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）摘要本次資產重組、本次重組、本次交易指皖維高新通過發(fā)行股

17、份的方式，購買皖維集團、安元創(chuàng)投、王必昌、魯漢明、沈雅娟、佟春濤、林仁樓、姚賢萍、張宏芬、方航、謝冬明、胡良快、謝賢虎和伊新華合計持有的皖維皕盛 100%股權交易標的、標的資產、擬購買資產、標的股權指皖維皕盛 100%股權安徽省國資委指安徽省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會審計、評估基準日指2021 年 12 月 31 日首次董事會決議公告日指皖維高新八屆六次董事會決議公告日，即 2021 年 8 月 12 日過渡期指審計基準日（不含當日）至標的資產交割日（包含當日）之間的期間交割完成日指標的資產過戶至上市公司完成工商變更登記之日財通證券、獨立財務顧問指財通證券股份有限公司法律顧問、通力律師指上

18、海市通力律師事務所審計機構、容誠會計師指容誠會計師事務所（特殊普通合伙）評估機構、中聯(lián)國信評估指安徽中聯(lián)國信資產評估有限責任公司發(fā)行股份購買資產協(xié)議指安徽皖維高新材料股份有限公司與安徽皖維皕盛新材料有限責任公司全體股東之發(fā)行股份購買資產協(xié)議補充協(xié)議指安徽皖維高新材料股份有限公司與安徽皖維皕盛新材料有限責任公司全體股東之發(fā)行股份購買資產協(xié)議之補充協(xié)議 股 份 認 購 協(xié)議指安徽皖維高新材料股份有限公司與安徽皖維集團有限責任公司之股份認購協(xié)議 業(yè) 績 補 償 協(xié)議指安徽皖維高新材料股份有限公司與安徽皖維皕盛新材料有限責任公司發(fā)行股份購買資產之業(yè)績補償協(xié)議業(yè)績補償協(xié)議之補充協(xié)議指安徽皖維高新材料股份

19、有限公司與安徽皖維皕盛新材料有限責任公司發(fā)行股份購買資產之業(yè)績補償協(xié)議之補充協(xié)議法律意見書指關于安徽皖維高新材料股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易之法律意見書審計報告指容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具的容誠審字 2022230Z0022 號安徽皖維皕盛新材料有限責任公司審計報告 資 產 評 估 報告 、 評 估 報告指安徽中聯(lián)國信資產評估有限責任公司出具的皖中聯(lián)國信評報字（2022）第 108 號安徽皖維高新材料股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產事宜而涉及的安徽皖維皕盛新材料有限責任公司股東全部權益價值資產評估報告 備 考 財 務 報告指容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具的

20、容誠專字2022 230Z1259 號安徽皖維高新材料股份有限公司審閱報告公司法指中華人民共和國公司法證券法指中華人民共和國證券法環(huán)保法指中華人民共和國環(huán)境保護法 重 組 管 理 辦法指上市公司重大資產重組管理辦法（2020 年修訂）重組若干問題的規(guī)定指關于修改關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定的決定（中國證券監(jiān)督管理委員會公告201617 號） 格式準則 26號指公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號上市公司重大資產重組（2022 年修訂）證券發(fā)行管理辦法指上市公司證券發(fā)行管理辦法（2020 年修訂）上市規(guī)則指上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022 年修訂）公司章程指安徽

21、皖維高新材料股份有限公司公司章程上市公司自律監(jiān)管指引第 5 號 交易與關聯(lián)交易指上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 5 號交易與關聯(lián)交易中國證監(jiān)會、證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會上 交 所 、 交 易所、證券交易所指上海證券交易所元、萬元、億元指如無特指，為人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元最近兩年、報告期指2020 年、2021 年二、專業(yè)術語PVA指化學名稱：聚乙烯醇，英文名稱：Polyvinyl Alcohol，化學式為C2H4On，外觀是白色片狀、絮狀或粉末狀固體，是重要的化工原料，用于制造聚乙烯醇縮丁醛、耐汽油管道和維尼綸合成纖維、織物處理劑、乳化劑、紙張涂層、粘合劑、膠水等PVB樹

22、 脂 、PVB、PVB 樹脂粉指化學名稱聚乙烯醇縮丁醛酯，溶于甲醇、丁醇、丙酮、甲乙酮、環(huán)已酮、二氯甲烷、氯仿、乙酸甲酯、乙酸乙酯、乙酸丁酯等。具有優(yōu)良的柔軟性和撓曲性PVB 膜、PVB 中間膜、PVB 膜片指半透明的薄膜，主要用于夾層玻璃，廣泛應用于建筑、汽車、光伏等行業(yè)聚酯切片指聚合生產得到的聚酯原料，一般加工成約 4*5*2 毫米左右的片狀顆粒水泥熟料指以石灰石和粘土、鐵質原料為主要原料，按適當比例配制成生料，燒至部分或全部熔融，并經冷卻而獲得的半成品注：（1）本報告書摘要所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合并報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。本報告書摘要中部

23、分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，系由于四舍五入造成的。重大事項提示本部分所述的詞語或簡稱與本報告書摘要“釋義”中所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。在此特別提醒投資者認真閱讀本報告書摘要全文，并注意下列事項：一、本次交易方案概述本次交易包括發(fā)行股份購買資產、募集配套資金兩部分。本次交易上市公司擬通過發(fā)行股份的方式，購買交易對方合計持有的皖維皕盛 100%股權，同時擬向特定對象皖維集團發(fā)行股份募集配套資金。（一）發(fā)行股份購買資產上市公司擬通過發(fā)行股份的方式，購買皖維集團、安元創(chuàng)投、王必昌、魯漢明、沈雅娟、佟春濤、林仁樓、姚賢萍、張宏芬、方航、謝冬明、胡良快、謝賢虎和伊新華合計持有的

24、皖維皕盛 100%股權。本次交易完成后，皖維皕盛將成為上市公司全資子公司。根據中聯(lián)國信評估出具的皖中聯(lián)國信評報字（2022）第 108 號評估報告，以 2021 年 12 月 31 日為評估基準日，標的資產皖維皕盛 100%股權的評估值為 79,400 萬元。經交易各方友好協(xié)商，本次交易標的皖維皕盛 100%股權的交易價格為 79,500 萬元，全部以發(fā)行股份的方式支付。本次交易中，上市公司發(fā)行股份購買資產的股份發(fā)行定價基準日為公司八屆六次董事會決議公告日，發(fā)行股份購買資產的股票發(fā)行價格為 4.32 元/股，不低于定價基準日前 120 個交易日股票交易均價的 90%。公司于 2022 年 4

25、月 15 日召開 2021 年年度股東大會，審議通過了公司2021 年度利潤分配預案，以公司總股本 1,925,894,692 股為基數，每股派發(fā)現金紅利 0.1 元（含稅），共計派發(fā)現金紅利 192,589,469.20 元。前述利潤分配方案實施后（除權除息日為 2022 年 6 月 6 日），本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行價格相應調整為 4.22 元/股。在本報告書摘要至發(fā)行日期間，如上市公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉增股本等除息、除權行為，則將對發(fā)行價格作相應調整。（二）發(fā)行股份募集配套資金上市公司擬以定價方式向皖維集團發(fā)行股份募集配套資金，本次交易上市公司向特定對象發(fā)行股票募集配套資金的發(fā)行

26、價格不低于首次董事會決議公告日前 20 個交易日上市公司股票交易均價的 80%，即 4.52 元/股。因上市公司2021 年度利潤分配方案已實施完畢，本次配套募集資金的價格由 4.52 元/股調整為 4.42 元/股。本次擬募集金額不超過 19,875 萬元，按照本次募集配套資金發(fā)行價格 4.42元/股測算，發(fā)行股份數量不超過 44,966,063 股。募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產的交易價格的 100%，發(fā)行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的 30%，募集資金在扣除中介機構費用后，將全部用于補充上市公司流動資金。最終股份發(fā)行數量將由公司董事會根據股東大會授權與承

27、銷機構在中國證監(jiān)會最終核準的方案范圍內根據具體情況協(xié)商確定。若國家法律、法規(guī)或其他規(guī)范性文件對向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象、發(fā)行數量等有最新規(guī)定或監(jiān)管意見，在本次交易方案獲得董事會和股東大會通過后，公司將按最新規(guī)定或監(jiān)管意見進行相應調整。本次募集配套資金以本次發(fā)行股份購買資產的實施為前提，但本次發(fā)行股份購買資產不以募集配套資金的實施為前提，最終募集配套資金成功與否，不影響本次發(fā)行股份購買資產行為的實施。二、本次交易不構成重大資產重組本次交易中，上市公司擬發(fā)行股份購買皖維皕盛 100%股權。根據重組管理辦法的規(guī)定，根據皖維高新 2021 年度經審計的財務數據、皖維皕盛 2021年度經審計的財務數

28、據以及本次交易標的資產的作價情況，相關財務指標占比計算結果如下：單位：萬元項目資產總額資產凈額營業(yè)收入皖維皕盛40,424.8719,077.4229,090.66交易價格79,500.00-計算依據79,500.0079,500.0029,090.66皖維高新1,165,403.75632,601.29810,315.11財務指標占比6.82%12.57%3.59%重組管理辦法規(guī)定的重大資產重組標準50%50%且金額大于5,000 萬50%綜上，標的公司的資產總額（成交額與賬面值孰高）、資產凈額（成交額與賬面值孰高）以及營業(yè)收入占上市公司同期經審計的合并財務報表資產總額、資產凈額以及營業(yè)收入

29、的比例均未達到 50%以上，本次交易不構成重組管理辦法規(guī)定的上市公司重大資產重組行為。同時，本次交易屬于重組管理辦法規(guī)定的上市公司發(fā)行股份購買資產的情形，因此本次交易需要提交中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核。三、本次交易不構成重組上市本次交易前，上市公司的控股股東為皖維集團，上市公司實際控制人為安徽省國資委。本次交易后，上市公司的控股股東為皖維集團，安徽省國資委仍為上市公司的實際控制人。上市公司最近三十六個月內實際控制權未發(fā)生變更，本次交易不會導致上市公司實際控制人發(fā)生變更。因此，本次交易不構成重組管理辦法第十三條規(guī)定的重組上市情形。四、本次交易構成關聯(lián)交易公司本次發(fā)行股份購買資產交易

30、對方包括皖維集團和安元創(chuàng)投，其中皖維集團系公司控股股東，在本報告書摘要簽署之日前十二個月內，安元創(chuàng)投曾系公司的參股公司，根據上市規(guī)則上市公司自律監(jiān)管指引第 5 號交易與關聯(lián)交易，本次交易構成關聯(lián)交易。在公司董事會審議本次重組相關關聯(lián)交易議案時，關聯(lián)董事已回避表決。在本公司股東大會審議相關議案時，關聯(lián)股東也已回避表決。五、本次交易標的資產評估及作價情況在對標的資產的評估中，皖維皕盛 100%股權采用收益法和資產基礎法兩種方法評估，并經綜合分析后確定選用收益法結果為本次評估結論。根據中聯(lián)國信評估以 2021 年 12 月 31 日為評估基準日出具并經國有資產監(jiān)督管理有權單位備案的評估報告，標的資產

31、評估值情況如下表：單位：萬元標的資產賬面價值評估值增減值增減率皖維皕盛 100%股權ABC=B-AD=C/A*100%19,077.4279,400.0060,322.58316.20%經交易各方友好協(xié)商，以上述評估值為基礎，確定皖維皕盛 100%的股權的交易作價為 79,500.00 萬元。六、發(fā)行股份購買資產的具體情況（一）發(fā)行股份的種類及面值本次發(fā)行的股份種類為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元。（二）發(fā)行方式及發(fā)行對象本次交易的發(fā)行方式為向特定對象發(fā)行股票，發(fā)行股份的對象為交易對方皖維集團、安元創(chuàng)投、王必昌、魯漢明、沈雅娟、佟春濤、林仁樓、姚賢萍、張宏芬、方

32、航、謝冬明、胡良快、謝賢虎和伊新華。（三）發(fā)行股份購買資產定價基準日及發(fā)行價格1、定價基準日本次交易中，發(fā)行股份購買資產的定價基準日為上市公司審議本次交易相關事項的首次董事會（即八屆六次董事會）決議公告日。2、發(fā)行價格根據重組管理辦法相關規(guī)定：上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的 90%。市場參考價為上市公司審議本次交易相關事項的首次董事會決議公告日前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一。股票交易均價計算區(qū)間交易均價（元/股）交易均價的 90%（元/股）20 個交易日5.645.0860 個交易日5.114.60120 個交易日4.804.32上市

33、公司定價基準日前 20 個交易日、60 個交易日、120 個交易日股票交易均價具體情況如下表所示：經交易各方商議決定，本次發(fā)行股份的價格選擇本次重組首次董事會會議決議公告日前 120 個交易日股票交易均價作為市場參考價，發(fā)行價格為市場參考價的 90%，為 4.32 元/股。在定價基準日至發(fā)行日期間，如上市公司實施派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發(fā)行價格將按照上交所的相關規(guī)則進行相應調整， 調整公式具體如下：派發(fā)股票紅利或資本公積轉增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+Ak）/（1+k）；上述兩項同時進行：P1=（P0+Ak）/（1+n+k）； 派送現金股利：P1

34、=P0D；上述三項同時進行：P1=（P0D+Ak）/（1+n+k）；其中：P0 為調整前有效的發(fā)行價格，n 為該次送股率或轉增股本率，k 為配股率，A 為配股價，D 為該次每股派送現金股利，P1 為調整后有效的發(fā)行價格。公司于 2022 年 4 月 15 日召開 2021 年年度股東大會，審議通過了公司2021 年度利潤分配預案，以公司總股本 1,925,894,692 股為基數，每股派發(fā)現金紅利 0.1 元（含稅），共計派發(fā)現金紅利 192,589,469.20 元。前述利潤分配方案實施后（除權除息日為 2022 年 6 月 6 日），本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行價格相應調整為 4.22 元/

35、股。3、調價機制為應對因資本市場整體波動以及所處行業(yè)上市公司資本市場表現變化等市場及行業(yè)因素造成的上市公司股價波動對本次交易可能產生的不利影響，根據重組管理辦法相關規(guī)定，本次發(fā)行價格調整方案如下：發(fā)行價格調整方案的調整對象發(fā)行價格調整方案的調整對象為本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行價格。發(fā)行價格調整方案的生效條件上市公司股東大會審議通過本次價格調整方案。可調價期間上市公司審議同意本次發(fā)行股份購買資產的股東大會決議公告日至本次發(fā)行股份購買資產獲得中國證監(jiān)會核準之日前（不含核準當日）。觸發(fā)條件出現下列情形之一的，上市公司有權召開董事會對發(fā)行價格進行一次調整：向下調價觸發(fā)條件A、可調價期間內，上證綜合指數

36、（000001.SH）在任一交易日前的連續(xù) 30個交易日中有至少 20 個交易日較上市公司首次董事會決議公告日前一交易日（2021 年 8 月 11 日）收盤點數跌幅達到或超過 20%；且皖維高新股票價格在任一交易日前的連續(xù) 30 個交易日中有至少 20 個交易日較皖維高新首次董事會決議公告日前一交易日的收盤價格的跌幅達到或超過 20%；B、可調價期間內，上證工業(yè)指數（000004.SH）在任一交易日前的連續(xù) 30個交易日中有至少 20 個交易日較上市公司首次董事會決議公告日前一交易日（2021 年 8 月 11 日）收盤點數跌幅達到或超過 20%；且皖維高新股票價格在任一交易日前的連續(xù) 30

37、 個交易日中有至少 20 個交易日較皖維高新首次董事會決議公告日前一交易日的收盤價格的跌幅達到或超過 20%。向上調價觸發(fā)條件A、可調價期間內，上證綜合指數（000001.SH）在任一交易日前的連續(xù) 30個交易日中有至少 20 個交易日較上市公司首次董事會決議公告日前一交易日（2021 年 8 月 11 日）收盤點數漲幅達到或超過 20%；且皖維高新股票價格在任一交易日前的連續(xù) 30 個交易日中有至少 20 個交易日較皖維高新首次董事會決議公告日前一交易日的收盤價格的漲幅達到或超過 20%；B、可調價期間內，上證工業(yè)指數（000004.SH）在任一交易日前的連續(xù) 30個交易日中有至少 20 個

38、交易日較上市公司首次董事會決議公告日前一交易日（2021 年 8 月 11 日）收盤點數漲幅達到或超過 20%；且皖維高新股票價格在任一交易日前的連續(xù) 30 個交易日中有至少 20 個交易日較皖維高新首次董事會決議公告日前一交易日的收盤價格的漲幅達到或超過 20%。調價基準日可調價期間內首次觸發(fā)上述觸發(fā)條件中或項任一項條件的首個交易日當日。發(fā)行價格調整機制在可調價期間內的任一交易日，若調價觸發(fā)條件滿足，上市公司有權在調價基準日后的七個交易日內召開董事會審議決定是否按照本價格調整方案對本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行價格進行調整。上市公司董事會審議決定對發(fā)行價格進行調整的，則本次發(fā)行的發(fā)行價格調整為調

39、價基準日前 20 個交易日（不含調價基準日當日）公司股票交易均價的 90%?？烧{價期間內，上市公司僅對發(fā)行價格進行一次調整，若上市公司已召開董事會審議決定對發(fā)行價格進行調整，再次觸發(fā)價格調整條件時，不再進行調整。上市公司董事會決定不對發(fā)行價格進行調整的，則后續(xù)不再對發(fā)行價格進行調整。發(fā)行股份數量調整標的資產價格不進行調整，發(fā)行股份數量根據調整后的發(fā)行價格相應進行調整。調價基準日至發(fā)行日期間除權、除息事項在調價基準日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照上交所的相關規(guī)則對調整后的發(fā)行價格、發(fā)行數量作相應調整。（四）發(fā)行股份的數量、占發(fā)行后總股本的比例本次

40、交易標的總作價 79,500 萬元，全部以發(fā)行股份的方式支付。根據發(fā)行股份購買資產發(fā)行價格 4.22 元/股計算，本公司向交易對方發(fā)行的股份數合計為 188,388,619 股。在本報告書摘要簽署日至發(fā)行日期間，上市公司如有其他除權、除息事項，發(fā)行數量也將根據發(fā)行價格的情況進行相應處理。本次發(fā)行股份購買資產對應發(fā)行股份的數量占發(fā)行后總股本比例為 8.72。最終發(fā)行股份數量以經中國證監(jiān)會核準的數量為準。（五）本次發(fā)行股份鎖定期自本次交易實施完成之日起 18 個月內，皖維集團將不以任何方式轉讓本次交易前持有的皖維高新股份（在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述 18 個月的限制），皖維

41、集團在本次交易前所持公司股份所派生的股份，如紅股、資本公積金轉增之股份等也應遵守上述股份鎖定期的安排。皖維集團在本次交易中以標的公司股權認購取得的對價股份，自股份發(fā)行結束之日起 36 個月內不得以任何方式轉讓、上市交易。本次交易完成后 6 個月內如皖維高新股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行價的，其持有皖維高新股票的鎖定期自動延長至少 6 個月。安元創(chuàng)投、王必昌、魯漢明、沈雅娟、佟春濤、林仁樓、姚賢萍、張宏芬、方航、謝冬明、胡良快、謝賢虎和伊新華在本次交易中以標的公司股權認購取得的對價股份，自股份發(fā)行結束之日起 36 個月內不得以任何方式轉讓。

42、本次交易完成后，交易對方基于本次交易而享有的皖維高新送紅股、轉增股本等股份，亦遵守上述鎖定期的約定。若上述安排規(guī)定與證券監(jiān)管機構的最新監(jiān)管規(guī)定不相符，交易對方同意根據相關監(jiān)管規(guī)定進行相應調整。鎖定期滿后，股份轉讓將按照中國證監(jiān)會和上交所的相關規(guī)定執(zhí)行。（六）滾存未分配利潤安排上市公司本次發(fā)行股份購買資產完成日前的滾存未分配利潤，由本次發(fā)行股份購買資產完成日后的全體股東按其持股比例共享。（七）過渡期損益安排本次交易各方同意，自審計評估基準日起至標的資產交割完成之日止，若標的資產在此期間產生收益的，則該收益歸上市公司享有；若標的資產在此期間產生虧損的，則由交易對方按照各自對標的公司的持股比例以現金

43、方式向上市公司補償。資產交割完成后，由皖維高新聘請交易雙方認可的符合證券法規(guī)定的會計師事務所對標的資產在過渡期間產生的損益進行審計，該會計師事務所出具的專項審計報告將作為雙方確認標的資產在過渡期間產生的損益之依據。（八）上市地點本次交易發(fā)行的新增股份將申請在上交所上市交易。七、募集配套資金情況（一）發(fā)行股份的種類和面值本次發(fā)行的股份種類為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元。（二）發(fā)行方式和發(fā)行對象本次募集配套資金的發(fā)行方式為向特定對象發(fā)行，發(fā)行對象為皖維集團。（三）定價基準日和發(fā)行價格1、定價基準日本次發(fā)行股票募集配套資金的定價基準日為上市公司審議本次交易相關事項的

44、首次董事會（即第八屆董事會第六次會議）決議公告日。2、定價依據及發(fā)行價格本次發(fā)行股票募集配套資金的股票發(fā)行價格不低于定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價的 80%，定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準日前 20 個交易日公司股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日公司股票交易總量，即本次募集配套資金的發(fā)行價格為 4.52 元/股。因上市公司 2021 年度利潤分配方案已實施完畢，本次配套募集資金的價格由 4.52 元/股調整為 4.42元/股。在本報告書摘要簽署日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則發(fā)行價格將按照法律法規(guī)及上交所的相關

45、規(guī)定作相應調整。最終發(fā)行價格將在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準后，由上市公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定來確定。（四）募集配套資金金額及發(fā)行數量本次擬募集金額預計不超過 19,875 萬元，根據本次募集配套資金發(fā)行價格4.42 元/股測算，發(fā)行數量不超過 44,966,063 股。根據中國證監(jiān)會相關規(guī)則要求，本次募集配套資金總額不超過本次擬發(fā)行股份購買資產交易價格的 100%， 發(fā)行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的 30%。在本報告書摘要簽署日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次募集配套資金發(fā)行價格作相應調整的，本

46、次募集配套資金發(fā)行的股份數量也將作相應調整。最終發(fā)行數量將在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準后，由上市公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定確定。項目本次交易前本次交易后募集配套資金發(fā)行股份數（股）44,966,06344,966,063總股數（股）1,925,894,6922,159,249,374占比2.332.08本次募集配套資金發(fā)行股票數量占本次交易前總股本的比例、占發(fā)行后總股本的比例情況如下：（五）股份鎖定期上述配套資金認購方通過本次發(fā)行所認購的股份，自股份發(fā)行結束之日起36 個月內不得轉讓。若本次募集配套資金中所認購股份的鎖定期的規(guī)定與證券監(jiān)管機構的最新監(jiān)

47、管意見不相符，公司及認購方將根據相關證券監(jiān)管機構的監(jiān)管意見進行相應調整。（六）募集資金用途上市公司本次募集配套資金總額不超過 19,875 萬元，在扣除中介費用后擬計劃全部用于補充流動資金，用于補充流動資金的比例不超過交易作價的25%。（七）股票上市地點本次發(fā)行的股票將在上交所上市。八、業(yè)績承諾與補償安排根據重組管理辦法的相關規(guī)定，業(yè)績承諾人皖維集團、安元創(chuàng)投、王必昌、魯漢明、沈雅娟、佟春濤、林仁樓、姚賢萍、張宏芬、方航、謝冬明、胡良快、謝賢虎、伊新華與上市公司簽訂業(yè)績補償協(xié)議約定業(yè)績補償安排。業(yè)績承諾人將對標的公司 2022 年、2023 年及 2024 年所承諾的利潤數承擔補償義務，具體承

48、諾利潤數和補償方式詳見報告書“第七章 本次交易的主要合同”之“三、業(yè)績補償協(xié)議”的相關內容。九、本次重組對上市公司的影響（一）對上市公司主營業(yè)務的影響公司主要從事 PVA、高強高模 PVA 纖維、PVB 樹脂、PVA 光學薄膜、可再分散性乳膠粉、醋酸乙烯、VAE 乳液、酒精、聚酯切片、醋酸甲酯、電石渣制水泥熟料及環(huán)保水泥，以及其他 PVA 相關的衍生產品、中間產品和副產品等的研發(fā)、生產與銷售。產品廣泛應用于紡織、食品、醫(yī)藥、建筑、木材加工、造紙、印刷、農業(yè)以及冶金、電子、環(huán)保等行業(yè)。皖維皕盛主要從事 PVB 中間膜及相關輔助材料研發(fā)、生產、銷售，主要產品為 PVB 膜系列產品。標的公司以 PV

49、B 樹脂等為主要原料生產 PVB 中間膜， 并將 PVB 中間膜銷售給下游客戶以用于建筑、汽車領域的 PVB 夾層玻璃的生產制造。上市公司收購皖維皕盛后，總體關聯(lián)交易規(guī)模下降的同時，也實現了 PVB 樹脂原料向下游產品線的縱向延伸，成為全國領先的涵蓋 PVA-PVB 樹脂-PVB 中間膜全產業(yè)鏈的企業(yè)，業(yè)務協(xié)同效應顯著，有助于進一步拓寬產品系列，提升市場份額。因此，本次交易有利于上市公司進一步做強做大、提高抗風險能力和持續(xù)盈利能力，為股東持續(xù)創(chuàng)造價值。（二）對上市公司主要財務指標的影響根據上市公司審計報告和備考財務報告，在不考慮配套融資的情況下，本次交易對上市公司主要財務指標的影響如下表所示：

50、單位：萬元 項目2021 年度/2021 年 12 月 31 日2020 年度/2020 年 12 月 31 日本次交易前本次交易后（備考數）本次交易前本次交易后（備考數）總資產1,165,403.751,205,050.641,070,846.711,097,851.19總負債529,612.18550,424.58501,905.21511,757.50歸屬于母公司股東的權益632,601.29651,435.78567,437.06584,589.26營業(yè)收入810,315.11819,766.77705,355.64715,453.15歸屬于母公司所有者凈利潤98,212.5599,8

51、94.8561,122.0362,664.47資產負債率（%）45.4445.6846.8746.61每股凈資產（元/股）3.283.082.952.76基本每股收益（元/ 股）0.510.470.320.30凈資產收益率（%）16.3816.1611.3211.25本次交易完成后，上市公司總資產、凈資產、收入、凈利潤規(guī)模均會增加，每股凈資產、基本每股收益、凈資產收益率有所下降，整體而言，公司的抗風險能力與持續(xù)盈利能力將得到增強。（三）對上市公司股權結構的影響本次交易前，上市公司總股本為 1,925,894,692 股，控股股東皖維集團持有591,965,118 股，占比為 30.74%，上市

52、公司的實際控制人為安徽省國資委。本次交易前后上市公司股權結構如下表所示：單位：股 股東名稱本次重組前本次重組后（未考慮募集配套資金）持股數量持股比例持股數量持股比例皖維集團591,965,11830.74%689,299,24132.60 其他股東1,333,929,57469.26%1,424,984,07067.40 合計1,925,894,692100.00%2,114,283,311100.00本次發(fā)行股份購買資產擬發(fā)行 188,388,619 股，在不考慮募集配套資金的情況下，交易完成后上市公司總股本將增加至 2,114,283,311 股。皖維集團持有上市公司股份的比例將由本次交易

53、前的 30.74%變?yōu)?32.60 ，仍為上市公司控股股東，安徽省國資委仍為上市公司的實際控制人。本次交易不會導致上市公司控股股東、實際控制人發(fā)生變化。 十、本次交易的決策過程（一）已履行的程序1、交易對方已履行內部決策程序并簽署附條件生效的發(fā)行股份購買資產協(xié)議及其補充協(xié)議、業(yè)績補償協(xié)議及其補充協(xié)議；2、募集資金認購方已履行內部決策程序并簽署附條件生效的股份認購協(xié)議；3、本次發(fā)行股份購買資產預案已得到公司控股股東皖維集團的批復；4、本次發(fā)行股份購買資產預案等相關議案已經于上市公司八屆六次董事會審議通過；5、國有資產監(jiān)督管理有權單位已完成對標的資產評估報告的備案；6、本次發(fā)行股份購買資產草案等相

54、關議案已經于上市公司八屆十三次董事會審議決策通過；7、國家出資企業(yè)皖維集團已批準本次交易具體方案；8、本次發(fā)行股份購買資產草案等相關議案已經于上市公司 2022 年第一次臨時股東大會審議通過。本次交易無需取得安徽省國資委批準，標的公司評估報告無需向安徽省國資委備案的原因如下：在本次交易中，皖維高新為國有控股的上市公司，其控股股東為國家出資企業(yè)皖維集團，實際控制人為安徽省國資委；標的公司皖維皕盛為國有控股企業(yè)，其控股股東亦為皖維集團。從上市公司的角度，根據上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法第七條第（五）款的規(guī)定，“國有股東與所控股上市公司進行資產重組，不屬于中國證監(jiān)會規(guī)定的重大資產重組范圍的事項，由國

55、家出資企業(yè)負責管理?！备鶕不帐Y委授權放權清單（2019 年版）的規(guī)定，“省屬企業(yè)審批未觸及證監(jiān)會規(guī)定的重大資產重組標準的國有股東與所控股上市公司進行資產重組事項；省屬企業(yè)審批未導致國有控股股東持股比例低于合理持股比例的公開征集轉讓、發(fā)行可交換公司債券及所控股上市公司發(fā)行證券事項?！北敬谓灰字校罹S高新作為安徽省省屬企業(yè)皖維集團控股的上市公司，因本次發(fā)行股份購買資產未達到重大資產重組標準，未導致國有控股股東持股比例降低，故由國家出資企業(yè)皖維集團負責審批即可。從標的公司的角度，根據企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法第三十一條第（二）款的規(guī)定，“同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或實際控制企業(yè)之間因實

56、施內部重組整合進行產權轉讓的，經該國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議轉讓方式?！钡谌l規(guī)定，“采取非公開協(xié)議轉讓方式轉讓企業(yè)產權，轉讓價格不得低于經核準或備案的評估結果。”根據安徽省國資委授權放權清單（2019 年版）的規(guī)定，“安徽省國資委授權省屬企業(yè)決定集團及所屬企業(yè)以非公開協(xié)議方式參與其他子企業(yè)的增資行為及相應的資產評估?！庇捎诒敬谓灰紫低罹S集團控制的皖維高新及皖維皕盛之間的內部重組整合，因此經國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議轉讓的方式。且本次交易價格系以評估機構確定的評估值作為定價依據，評估結果報省屬企業(yè)備案。從皖維集團內部決策程序的角度，根據安徽皖維集團有限責任公司章

57、程的規(guī)定，“皖維集團不設股東會，董事會由 7 名董事組成，1 名為職工董事，其余董事均由安徽省政府或安徽省國資委委派。董事會可根據授權，決定公司內部有關重大改革重組事項，或者對有關事項作出決議；可決定公司行使所投資企業(yè)的股東權利所涉及的事項（須由省國資委批準的事項除外）?！本C上所述，本次交易不需要取得安徽省國資委批準，皖維皕盛的評估報告不需向安徽省國資委備案，未履行前述國資審批和備案程序符合國有資產管理相關規(guī)定。（二）尚需履行的程序1、中國證監(jiān)會核準本次交易。本次交易能否獲得上述批準或核準，以及最終獲得相關批準或核準的時間，均存在不確定性，公司將及時公告本次重組的最新進展，提請廣大投資者注意投

58、資風險。十一、本次重組相關方所作出的重要承諾（一）關于所提供信息真實性、準確性和完整性的承諾函承諾方 承諾主要內容 皖維高新 1、本公司已提供了與本次交易相關的信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭信息等），本公司保證所提供的文件資料的副本或復印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人業(yè)經合法授權并有效簽署該等文件；保證為本次交易所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。 2、本公司關于本次交易的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏

59、。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司將依法承擔賠償責任。 皖維高新董事、監(jiān)事、高級管理人員 1、本人已提供了與本次交易相關的信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭信息等），本人保證所提供的文件資料的副本或復印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人業(yè)經合法授權并有效簽署該等文件；保證為本次交易所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。 2、本人關于本次交易的信息披露和申請文件不存在虛假記

60、載、誤導性陳述或者重大遺漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本人將依法承擔賠償責任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監(jiān)督管理委員會立案調查的，在形成調查結論以前，本人不轉讓在皖維高新?lián)碛袡嘁娴墓煞荩ㄈ缬校⒂谑盏搅富橥ㄖ膬蓚€交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交皖維高新董事會，由董事會代本人向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；