1、戰略管理戰略管理Strategic Management并購與重組戰略并購與重組戰略 武漢科技大學管理學院武漢科技大學管理學院案例案例吉利并購沃爾沃吉利并購沃爾沃l2010年3月28日晚浙江吉利控股集團有限公司28日晚宣布，已與福特汽車簽署最終股權收購協議，獲得沃爾沃轎車公司100的股權以及相關資產（包括知識產權）。這意味著這家1997年才進入轎車領域中國民營汽車企業，將吃下1927年就已成立的豪華汽車生產商沃爾沃汽車公司。l吉利對沃爾沃的收購，將使中國自主品牌汽車企業首次擁有一個全球通行，尤其是歐美日等汽車發達國家和地區市場也認可的價值巨大的豪華品牌。吉利可以依托沃爾沃的核心知識產權，打造全

2、新的高端品牌，進一步提升吉利制造乃至中國制造的品牌形象和國際認知度。l回顧吉利造車年來走過的路，其品牌理念和企業發展思路一直在不斷進化。從最早吉利提出的“要造老百姓買得起的車”，到后來變成“要造老百姓買得起的好車”，再到“要造最安全、最環保、最節能的汽車”，吉利的管理理念、競爭策略和發展模式不斷隨著國家政策的倡導和市場需求的走向作出相應調整。l 從最早殺入萬元以下汽車市場血拼起家，到果斷舍棄萬元以下市場，推出帝豪、上海英倫、全球鷹等中高端品牌拉高形象，再到收購全球豪華品牌沃爾沃欲圓豪華夢，吉利的成長歷程也是中國制造在全球競爭激烈的汽車業中轉變發展方式尋求突圍的縮影。案例案例吉利并購沃爾沃吉利并

3、購沃爾沃l環球財經雜志總編輯向松祚則認為，中國企業海外并購案中失敗很多，李書福面臨最大的挑戰是沃爾沃的技術和品牌，特別是企業文化和管理模式如何實現轉化。例如，聯想收購個人電腦部門之后的5年時間里，聯想并沒有能夠保留住原有的IBM客戶，還不得不在今天依舊采用Thinkpad和IBM的品牌進行宣傳，聯想自身的品牌并沒有通過并購得到有效加強。沃爾沃作為福特旗下在全球汽車市場上具有很高聲望的知名企業，有許多歐洲和美國的成分，能否完全被吉利消化吸收還是個懸念。特別在許多重大戰略決策、未來品牌的運營等方面，能否與瑞典方面很好地溝通，這非常關鍵。2009年，在歐美日等主要豪華車市場大幅萎縮的背景下，中國豪華

4、車市場卻以超過40%的增速高速增長，其中，沃爾沃轎車去年在中國的銷量增長了80以上。 2009年中國汽車共生產1379.10萬輛,2010年中國汽車產銷量雙超1800萬輛 。中國汽車市場也將在未來幾年，在汽車產業調整振興規劃的護航下，進入又一個黃金發展期。這些都給吉利收購沃爾沃帶來巨大的“加分因素”。 案例案例背景資料：吉利集團介紹背景資料：吉利集團介紹l浙江吉利控股集團有限公司是中國汽車行業十強企業，1997年進入轎車領域以來，憑借靈活的經營機制和持續的自主創新，取得了快速的發展，資產總值超過140億元。連續六年進入中國企業500強, 連續四年進入中國汽車行業十強，被評為首批國家“創新型企業

5、”和首批“國家汽車整車出口基地企業”，是“中國汽車工業50年發展速度最快、成長最好”的企業 。l集團總部設在杭州，在浙江臨海、寧波、路橋和上海、蘭州、湘潭建有六個汽車整車和動力總成制造基地，擁有年產30萬輛整車、30萬臺發動機、變速器的生產能力。l集團現有吉利自由艦、吉利金剛、吉利遠景、吉利熊貓、上海華普、中國龍等八大系列30多個品種整車產品；擁有1.0L-1.8L八大系列發動機及八大系列手動與自動變速器。上述產品全部通過國家的3C認證，并達到歐排放標準，部分產品達到歐標準，吉利擁有上述產品的完全知識產權。l集團已在國內建立了完善的營銷網絡，擁有近500個4S店和近600家服務站；投資近千萬元

6、建立了國內一流的呼叫中心，為用戶提供24小時全天候快捷服務；率先在國內汽車行業實施了ERP管理系統和售后服務信息系統，實現了用戶需求的快速反應和市場信息快速處理。吉利汽車累計社會保有量已經超過120萬輛，吉利商標被認定為中國馳名商標。l集團已在海外建有近300個銷售服務網點，在烏克蘭、俄羅斯和印度尼西亞等國家設廠進行SKD/CKD組裝生產和銷售，累計實現海外銷售十幾萬輛，位居中國轎車出口前列。 案例案例背景資料：吉利集團介紹背景資料：吉利集團介紹 本著本著“造最安全、最環保、最節能的好車，時刻對品牌負責，永遠讓造最安全、最環保、最節能的好車，時刻對品牌負責，永遠讓顧客滿意顧客滿意”的質量方針，

7、集團狠抓質量體系建設，已通過了的質量方針，集團狠抓質量體系建設，已通過了ISO9000ISO9000質量質量體系認證、體系認證、TS16949:2002TS16949:2002質量管理體系認證和綠色環境標識認證；為適應質量管理體系認證和綠色環境標識認證；為適應國際市場需要，全面啟動了歐盟的國際市場需要，全面啟動了歐盟的ECEECE、EECEEC、海灣、海灣GGCGGC等國際認證工作。等國際認證工作。 本著本著“總體跟隨、局部超越、重點突破、招賢納士、合縱連橫、后來總體跟隨、局部超越、重點突破、招賢納士、合縱連橫、后來居上居上”的發展戰略的發展戰略. . 十年中長期發展規劃：到十年中長期發展規劃

8、：到20152015年，吉利汽車將擁有以左、右舵兼顧，年，吉利汽車將擁有以左、右舵兼顧，滿足各國法規和消費習慣的滿足各國法規和消費習慣的1515個系列個系列4242款整車；擁有滿足國內外法規要求款整車；擁有滿足國內外法規要求的汽、柴油兼顧的的汽、柴油兼顧的8 8個系列發動機、個系列發動機、7 7個系列手動、自動變速器；到個系列手動、自動變速器；到20152015年，年，吉利將在海外建成十五個生產基地，實現三分之二外銷的目標。吉利將在海外建成十五個生產基地，實現三分之二外銷的目標。 實現實現“造最安全、最環保、最節能的好車，讓吉利汽車走遍全世界造最安全、最環保、最節能的好車，讓吉利汽車走遍全世界

9、”理想！理想！ 20102010年年8 8月中國并購市場共完成并購案例月中國并購市場共完成并購案例4646起起 根據清科研究中心統計，2010年年8月中國并購市場共完成月中國并購市場共完成46起并購起并購交易，環比上升交易，環比上升27.8%；其中披露金額的；其中披露金額的42起并購案例，涉及金額起并購案例，涉及金額38.03億美元，環比上升億美元，環比上升87.3%，平均每起案例資金規模，平均每起案例資金規模9054萬美元萬美元。與上月相比，8月份并購交易的數量和金額上都有大幅提升，幾筆跨國并購案例的完成顯著的提升了8月份的交易規模。 8月份共有月份共有40起國內并購案例完成，占起國內并購案

10、例完成，占8月份并購案例總數的月份并購案例總數的87.0%，涉及金額涉及金額5.52億美元，占并購總金額的億美元，占并購總金額的14.5%；跨國并購交易；跨國并購交易6起，涉起，涉資資32.50億美元。億美元。具體來看，海外并購有4起案例完成，占8月份并購案例數的8.7%，其中披露金額的3起并購交易涉資高達31.78億美元，占比83.6%；另外海外并購有2起案例發生，披露金額的1起案例涉及金額0.72億美元，占8月份并購金額的1.9%。根據清科研究中心的統計，8月份有月份有4起海外并購案例完成，其中披起海外并購案例完成，其中披露金額的案例數為露金額的案例數為3起，涉及資金起，涉及資金34.78

11、億美元，主要分布在汽車、能億美元，主要分布在汽車、能源及礦產、互聯網和機械制造四個行業。源及礦產、互聯網和機械制造四個行業。20102010年年8 8月中國并購市場共完成并購案例月中國并購市場共完成并購案例4646起起 中國石油8月23日宣布，子公司中石油國際投資有限公司和澳洲殼牌能源控股有限公司以50:50比例組成的聯合體于2010年3月19日與澳大利亞煤層氣公司Arrow Energy簽署了股權收購協議，以每股現金4.7澳元的價格收購Arrow公司的全部股份，收購對價約為35億澳元。歷時5個月，目前該交易已順利通過Arrow公司股東大會、中澳兩國政府相關部門各項審批程序，8月23日完成交割

12、。成為8月份交易金額最大一筆并購交易。另外一起大規模的交易案例為，吉利控股完成收購沃爾沃轎車公司吉利控股完成收購沃爾沃轎車公司。今年3月28日，吉利控股與沃爾沃轎車公司簽署股權收購協議，同意以18億美元的價格收購沃爾沃轎車公司。8月2日，浙江吉利控股宣布完成收購福特汽車公司旗下沃爾沃轎車公司的全部股權。吉利控股集團為完成收購沃爾沃轎車公司開出了2億美元票據并支付了13億美元現金，收購資金來自吉利控股集團、中資機構以及國際資本市場。此最終交易價格是根據收購協議針對養老金義務和運營資本等因素做出調整的結果。20102010年年8 8月中國的并購月中國的并購本章重點本章重點p并購類型并購類型p并購動

13、機并購動機p提升企業競爭力的并購戰略所具有的性質提升企業競爭力的并購戰略所具有的性質p企業戰略重組的常見形式企業戰略重組的常見形式并購與重組的案例并購與重組的案例中海油高調并購美國優尼科中海油高調并購美國優尼科海爾并購美國美泰克海爾并購美國美泰克華為與并購英國馬可尼華為與并購英國馬可尼凱雷并購徐工凱雷并購徐工法國法國SBE并購蘇泊爾并購蘇泊爾2003年年8 月，南孚突然被其競爭對手美國吉列公司收購。月，南孚突然被其競爭對手美國吉列公司收購。上汽并購韓國雙龍汽車上汽并購韓國雙龍汽車TCLTCL并購法國湯姆遜公司并購法國湯姆遜公司思考：思考：1.如何保護我們的民族工業？如何保護我們的民族工業？ 2

14、.中國企業如何實施海外成功的并購？中國企業如何實施海外成功的并購？并購及其類型并購及其類型并購（并購（merger and acquisition, M&A）指企業為了獲得其他企業的控制）指企業為了獲得其他企業的控制權而進行的產權交易活動權而進行的產權交易活動 兼并兼并/合并合并：兩家公司在相對平等的基礎上將相互的業務進行整合，將：兩家公司在相對平等的基礎上將相互的業務進行整合，將其擁有的資產、運營和管理等資源進行整合，創造出協同效應。兼并分其擁有的資產、運營和管理等資源進行整合，創造出協同效應。兼并分為狹義和廣義之分：兼并是以后總產權交易活動，是一種有償交易，交為狹義和廣義之分：兼并

15、是以后總產權交易活動，是一種有償交易，交易可以通過購買資產，也可以通過購買股票進行，支付手段可以是現金，易可以通過購買資產，也可以通過購買股票進行，支付手段可以是現金，也可以是股票、債券或其他形式的回報。也可以是股票、債券或其他形式的回報。 我國公司法規定了兼并我國公司法規定了兼并/合并的兩種形式：吸收合并和新設合并合并的兩種形式：吸收合并和新設合并 收購收購：對企業的資產和股份購買的行為，將資產、運營和管理的控制：對企業的資產和股份購買的行為，將資產、運營和管理的控制權從一個公司轉移到另一公司，前者變成后者的一個子公司。收購的目權從一個公司轉移到另一公司，前者變成后者的一個子公司。收購的目的

16、是為了實現業務的戰略投資組合，從而達到更加有效利用其核心競爭的是為了實現業務的戰略投資組合，從而達到更加有效利用其核心競爭力的目的。力的目的。 資產收購資產收購 股權收購：參股；控股；全面收購股權收購：參股；控股；全面收購 接管接管（take over）：屬于收購的一種。但被收購的公司往往并非出于）：屬于收購的一種。但被收購的公司往往并非出于自愿與收購者達成交易協議，接管往往伴隨交易戰爭。自愿與收購者達成交易協議，接管往往伴隨交易戰爭。并購的類型并購的類型從行業角度劃分：從行業角度劃分： 橫向并購：橫向并購：企業并購與其處于同一行業的競爭者的行為，通過橫向企業并購與其處于同一行業的競爭者的行為

17、，通過橫向并購來增強企業市場力量的方式包括以降低成本為基礎和以增加銷售額并購來增強企業市場力量的方式包括以降低成本為基礎和以增加銷售額為基礎的兩種不同的協同效應。為基礎的兩種不同的協同效應。 比如：華為并購港灣科技比如：華為并購港灣科技http:/ 縱向并購：縱向并購：處于同一產品不同生產階段的企業之間的并購，從而實處于同一產品不同生產階段的企業之間的并購，從而實現縱向一體化的戰略目標。分為前向并購（對下游企業的并購）；后向現縱向一體化的戰略目標。分為前向并購（對下游企業的并購）；后向并購（對上游企業的并購）；前后雙向并購（對上下游企業的并購）并購（對上游企業的并購）；前后雙向并購（對上下游企

18、業的并購） 混合并購：混合并購：處于不同產業部門、不同市場，而且這些產業部門之間處于不同產業部門、不同市場，而且這些產業部門之間沒有特別的生產技術聯系的企業之間的并購。混合并購包括：產品擴張沒有特別的生產技術聯系的企業之間的并購。混合并購包括：產品擴張性并購；市場擴張性并購；純粹的并購（生產和經營彼此毫無關系的產性并購；市場擴張性并購；純粹的并購（生產和經營彼此毫無關系的產品或服務的若干企業之間的并購）。品或服務的若干企業之間的并購）。并購的類型并購的類型 從并購的融資方式劃分：從并購的融資方式劃分： 杠桿收購（杠桿收購（leveraged buy-out，LBO）：）：籌資企業以其擬并購目標

19、的籌資企業以其擬并購目標的資產和未來收益能力作為抵押，通過大量的債務融資實現的并購。一般資產和未來收益能力作為抵押，通過大量的債務融資實現的并購。一般而言，杠桿收購時依靠銀行完成的一種高風險的投資活動，其本質就是而言，杠桿收購時依靠銀行完成的一種高風險的投資活動，其本質就是舉債并購。舉債并購。 例：吉利并購沃爾沃例：吉利并購沃爾沃 管理層并購（管理層并購（management buy-out, MBO）：）：企業的管理人員通過大企業的管理人員通過大舉借債與外界金融機構合作，收購該管理人員所在的企業，從而改變企舉借債與外界金融機構合作，收購該管理人員所在的企業，從而改變企業的所有者結構、控制權和

20、資產結構，進而達到重組該企業的目的并獲業的所有者結構、控制權和資產結構，進而達到重組該企業的目的并獲得預期收益的一種并購行為。得預期收益的一種并購行為。 國際上對管理層收購目標公司設立的條件是國際上對管理層收購目標公司設立的條件是：企業具有比較強且穩定的現金流生：企業具有比較強且穩定的現金流生產能力，企業經營管理層在企業管理崗位上工作年限較長、經驗豐富，企業債務產能力，企業經營管理層在企業管理崗位上工作年限較長、經驗豐富，企業債務比較低，企業具有較大的成本下降、提高經營利潤的潛力空間和能力。比較低，企業具有較大的成本下降、提高經營利潤的潛力空間和能力。 例：四通集團于例：四通集團于1999年成

21、為我國管理層收購熱潮中的第一個吃螃蟹者。年成為我國管理層收購熱潮中的第一個吃螃蟹者。 聯合并購（聯合并購（consortium offer）：）：指兩個或兩個以上的并購方，事先就指兩個或兩個以上的并購方，事先就各自取得目標并購企業的某一部門以及進行并購時應承擔的費用達成協各自取得目標并購企業的某一部門以及進行并購時應承擔的費用達成協議而進行并購行為。議而進行并購行為。 例：例：2009年，年，中石化和中海油聯合收購了美國馬拉松石油公司在安哥拉中石化和中海油聯合收購了美國馬拉松石油公司在安哥拉32區塊區塊20%的權益，交易額為的權益，交易額為13億美元；中石油和中海油聯手向西班牙石油巨頭雷普索億

22、美元；中石油和中海油聯手向西班牙石油巨頭雷普索爾爾-YPF公司提出收購其阿根廷子公司公司提出收購其阿根廷子公司YPF的要約。的要約。并購的動機并購的動機企業發展的動機企業發展的動機l減少交易費用減少交易費用l節省交易時間節省交易時間l繞開或降低市場進入壁壘繞開或降低市場進入壁壘l增強對市場的控制力增強對市場的控制力l提高市場占有率提高市場占有率l實現多元化經營實現多元化經營l獲得新的能力獲得新的能力發揮協同效應發揮協同效應l生產協同效應生產協同效應l管理協同效應管理協同效應l經營協同效應經營協同效應l財務協同效應財務協同效應 降低企業資本成本降低企業資本成本 提高企業的負債能力提高企業的負債能

23、力 進行一定稅收籌劃進行一定稅收籌劃 無形資產的協同效應無形資產的協同效應所有者和經營者的個人動機利益所有者和經營者的個人動機利益l股東追求利益最大化股東追求利益最大化l經營者的利益驅動經營者的利益驅動l解決委托代理活動的途徑之一解決委托代理活動的途徑之一政府意圖政府意圖資料來源：根據肖海林.企業戰略管理M.北京： 中國人民大學, 2008:228-229整理而成。并購并購（ Merger & Acquisition Merger & Acquisition ）并購（并購（ Merger & Acquisition ）方式：如何并購？）方式：如何并購？l整體整體M&am

24、p;Al投資控股投資控股M&Al股權有償轉讓股權有償轉讓l股權無償劃撥股權無償劃撥l資產置換并購資產置換并購l二級市場并購二級市場并購并購（并購（ Merger & Acquisition ）方向：并購什么？）方向：并購什么？ 橫向并購：并購產品相同或相似的企業的方式橫向并購：并購產品相同或相似的企業的方式 優點優點：消除競爭對手，迅速擴大生產能力，實現規模經濟，獲得競爭優勢：消除競爭對手，迅速擴大生產能力，實現規模經濟，獲得競爭優勢 缺點：造成行業壟斷，不利市場競爭并可能引發管制成本；過分集中某個缺點：造成行業壟斷，不利市場競爭并可能引發管制成本；過分集中某個產業，提高了行業

25、的風險性產業，提高了行業的風險性 縱向并購：縱向并購：企業對與其生產過程或經營環節相互銜接的企業的并購行為企業對與其生產過程或經營環節相互銜接的企業的并購行為 優點優點：降低交易成本：降低交易成本 缺點缺點：行業集中度增加，增加了風險性：行業集中度增加，增加了風險性并購決策的基本原則并購決策的基本原則企業的發展前途企業的發展前途：一般從產品的生命周期角度考慮：一般從產品的生命周期角度考慮進入成本的因素進入成本的因素：如何合理地確定并購的價格，一般情況下行業：如何合理地確定并購的價格，一般情況下行業吸引力越高，則并購的難度越大吸引力越高，則并購的難度越大資產評估：資產評估：對有形資產和無形資產的

26、評估對有形資產和無形資產的評估經營風險：經營風險：一般規則是，企業存在的時間越長，則企業失敗的風一般規則是，企業存在的時間越長，則企業失敗的風險越低，相應的目標企業的并購價值越大。為降低風險，重要的險越低，相應的目標企業的并購價值越大。為降低風險，重要的一個方面，是需要對一個方面，是需要對目標企業的管理者目標企業的管理者進行考察，樹立并購為管進行考察，樹立并購為管理者提供更大機會的意識理者提供更大機會的意識并購的陷阱并購的陷阱并購前的陷阱并購前的陷阱并購后的陷阱并購后的陷阱高估并購經濟效益高估并購經濟效益忽視人員的整合忽視人員的整合并購成本過高并購成本過高/巨額或超巨額或超正常水平的債務正常水

27、平的債務管理短視管理短視帥選匹配不充分帥選匹配不充分抑制創新抑制創新管理層審查不足管理層審查不足管理限于僵化管理限于僵化韓國雙龍汽車申請破產韓國雙龍汽車申請破產上汽上汽40億元買個跨國并購教訓億元買個跨國并購教訓l上海汽車日前證實，控股子公司雙龍汽車為免破產已申請法院接管，這意上海汽車日前證實，控股子公司雙龍汽車為免破產已申請法院接管，這意味著上汽得放棄其股東管理權利。味著上汽得放棄其股東管理權利。而雙龍則可能成為全球首家在金融危機中而雙龍則可能成為全球首家在金融危機中倒下的車企。倒下的車企。 從銷量下滑、經營困難，到破產危機，再到申請法院托管，從銷量下滑、經營困難，到破產危機，再到申請法院托

28、管，下一步雙龍可能就是破產。這是一個慘痛的教訓。下一步雙龍可能就是破產。這是一個慘痛的教訓。4 4年前，一個價值年前，一個價值5 5億美元億美元的企業，的企業，4 4年后可能分文不值，上汽用年后可能分文不值，上汽用4040億買了個教訓。教訓告訴我們，并億買了個教訓。教訓告訴我們，并購有風險，投資要謹慎。購有風險，投資要謹慎。上海汽車工業（集團）總公司（簡稱“上汽集團”）成立于上個世紀60年代，是中國三大汽車集團之一，主要從事乘用車、商用車和汽車零部件的生產、銷售、開發、投資及相關的汽車服務貿易和金融業務。上汽集團2006年整車銷售超過134萬輛，其中乘用車銷售91.5萬輛，商用車銷售42.9萬

29、輛，位居全國汽車大集團銷量第一位。2007年，上汽集團以180.1億美元的合并銷售收入，位列財富雜志世界500強企業第402名。l雙龍汽車公司(Ssangyong Motor Company) 是韓國第四大汽車公司，主要生產中高檔越野車、高級轎車和房車。目前雙龍公司的生產能力為25萬輛，其產品已出口到歐洲、亞洲、中南美洲及非洲等60多個國家和地區。l雙龍汽車公司前身為創立于1954年的東亞汽車公司，1988年3月更名為雙龍汽車公司。1997年，雙龍汽車公司因資不抵債而被大宇集團收購。1999年，大宇集團解散時，雙龍汽車公司分離出來，成為獨立的上市公司。由于經營不善，企業瀕于破產。2004年10

30、月雙龍汽車公司的債權團舉行會議，以投票方式決定以約5億美元的價格，將雙龍汽車公司48.9%的股權出讓給上汽集團。有效的并購有效的并購特性特性結果結果1.被購方具有與并購方互補性的資產或被購方具有與并購方互補性的資產或資源資源2.并購行為是善意的并購行為是善意的3.并購方認真謹慎的選擇目標公司和評并購方認真謹慎的選擇目標公司和評價目標公司（財務、文化和人力資源）價目標公司（財務、文化和人力資源）4.并購方有寬松的財務狀況（良好的現并購方有寬松的財務狀況（良好的現金或債務狀況）金或債務狀況）5.被購公司保持中低度程度的負債水平被購公司保持中低度程度的負債水平6.一貫持續的重點關注研發和創新一貫持續

31、的重點關注研發和創新7.具有變化管理的經驗，具有靈活性和具有變化管理的經驗，具有靈活性和適應性適應性1. 通過保持優勢獲得高協調作用和通過保持優勢獲得高協調作用和競爭優勢競爭優勢2. 迅速有效的整合；可能較低的費迅速有效的整合；可能較低的費用用3.購得最具有互補性的公司，并且購得最具有互補性的公司，并且避免了超額支付避免了超額支付4.輕易以低成本獲得融資輕易以低成本獲得融資5. 低融資成本、低風險和避免高負低融資成本、低風險和避免高負債帶來的負面效應債帶來的負面效應6.在市場上保持長期的競爭優勢在市場上保持長期的競爭優勢7.快速有效的整合為達到協同效應快速有效的整合為達到協同效應提供便利提供便利表表7-1 7-1 成功并購的特性成功并購的特性資料來源：希特資料來源：希特, 愛爾蘭愛爾蘭, 霍斯基森霍斯基森.戰略管理戰略管理-競爭與全球化（第六版）競爭與全球化（第六版）M.北京：機械工業出版社北京：機械工業出版社,2005:161.并購的實施策略并購的實施策略 一、并購前目標企業的確定一、并購前目標企業的確定 對目標企業的分析：行業分析；法律分析；經營狀況分析；對目標企業的分析：行業分析；法律分析；經營狀況分析；財務分析財務分析 目標企業的價值評估：目標企