1、中國 * 萬怡酒店萬豪國際管理公司（ “管理公司 ”）與* 股份有限公司 （“業主 ”）之間的管理合同日期：二零零五年月日錯誤！未指定書簽。November 3, 2005目錄頁碼第一條酒店的管理1.01建筑的建設21.02管理責任21.03酒店員工41.04核準總經理人選51.05業主的檢查權51.06例會51.07系統標準61.08培訓課程61.09共用區和公用事業設施71.10其他設施81.11停車設施9第二條有效期2.01有效期9第三條管理公司的報酬3.01管理費103.02經營利潤10第四條財會事項4.01財會、利潤分配與年度調節104.02帳簿和記錄134.03帳戶；費用13(i)

2、4.04業務計劃144.05貨幣154.06流動資金164.07固定資產物資164.08征收項目164.09給管理公司的付款174.10風險管理費17第五條維修、維護與重置5.01可以開支的維修和維護費用175.02裝置設備儲備基金185.03資本開支205.04重置物品的所有權21第六條保險6.01財產一切險 (含地震 )保險226.02經營保險226.03綜合項目保險236.04與財產一切險（含地震）保險相關的一般性保險規定246.05與經營保險相關的一般性保險條款256.06開支與費用25第七條損害賠償、修復與征用7.01損害賠償與修復267.02征用27(ii)第八條酒店所有權8.01

3、酒店所有權278.02抵押288.03從屬地位、不受干涉與承認新業主298.04無契約、條件或限制318.05留置權；信貸318.06應抵押權人要求做出的修正32第九條違約9.01違約事件339.02救濟349.03其他救濟349.04非常事件35第十條出讓與出售10.01 出讓3610.02 酒店權益出售36第十一條 其他11.01 制訂合同權4011.02 同意與合作4111.03 雙方關系4111.04 適用法律和管轄4111.05 仲裁4211.06 解釋42(iii)11.07 通知4311.08 環保事項4411.09 保密4511.10 預測4511.11 合同終止后需采取的行動

4、4511.12 商標與知識財產4811.13 競爭酒店5111.14 棄權5111.15 部分無效5111.16 不再有效5111.17 關聯公司5211.18 合同談判5211.19 不予否認聲明5311.20 對管理公司依照系統標準經營酒店的限制5311.21 酒店專家決定5411.22 放棄間接損害、附帶損害、特殊損害和懲戒性損害賠償. 5411.23 副本5511.24 全部合同5511.25 管理公司履行義務的先決條件5511.26 增值稅和類似的稅項5711.27 政府申請5711.28 合作57(iv)11.29 語言 . 58第十二條 術語定義12.01 術語定義58附件 A場

5、地的法律說明附件 B業主股權結構附件 C酒店、共用區 和其他設施 的說明附錄有關開業前事項的附錄(v)管理合同本管理合同（“本合同”）由下 列雙方于二零零五年月日（ “生效日 ”）簽訂：* 股份有限公司 ( “業主 ”)，一家根據中華人民共和國 ( “中國 ”)法律組建并存續的公司，其注冊辦公地址位于 _；與萬豪國際管理公司( “管理公司 ”)，一家根據荷蘭王國法律組建并存續的公司，其注冊辦公地址位于Telestone Teleport, Naritaweg 165, 1043BW Amsterdam, the Netherlands。陳 述A. 業主已獲得附件 A 中所述位于中國 * 市虹橋

6、路 100 號的一處不動產（ “場地 ”）的土地使用權 ,并取得相應開發土地的其他許可證明且能夠合法開展建設。 業主 將在場地上增設一座多用途開發項目，其中包括（ i）含有約 380 間客房以及大廳、餐廳、會議室、行政辦公室以及其他某些便利和相關設施的酒店 （統稱為 “酒店建筑 ”），以及（ ii ）寫字樓和零售店鋪。 場地和業主將在場地上建造的 酒店建筑 連同第 12.01 條“酒店 ”定義中詳細說明的其他某些權利、附屬物和動產統稱為 “酒店 ”。B. 本合同 中所用全部黑體字詞語須具有第 12.01 條為其規定的含義。C. 業主 希望依照 本合同 列述條款和條件聘請 管理公司 管理并經營酒

7、店 ，并且 管理公司 愿依照 本合同 列述條款和條件接受上述聘請。鑒此，考慮到雙方在 本合同 中的相互承諾和其他良好并具有價值的對價（雙方謹此確認收到上述對價并確認上述對價充分） ，業主和管理公司特此協議如下：第一條酒店的管理1.01 建筑的建設業主同意依照 設計咨詢服務合同 和建筑咨詢服務合同 建造建筑。業主 和管理公司 同意：除本合同 中在有效期 內普遍適用的其他規定外，本合同 項下業主和管理公司 在酒店開業前階段的權利和義務還須接受作為 本合同 一個組成部分的 附錄的管轄。1.02 管理責任A. 在建筑依照設計咨詢服務合同 和建筑咨詢服務合同 建造、裝修和裝備完成之后和 開業日 所需的所

8、有其他先決條件均已得到滿足之時， 業主在此委托授權并聘請， 依照本合同 的條款和條件，監督、指導和控制 酒店的經營管理， 并且管理公司 須依照 本合同的條款和條件，監督、指導和控制 酒店 的經營管理。B. 根據本合同 條款 ,管理公司 須管理 酒店并履行下列與 酒店 有關的各項職責 (履行該等職責的開支和費用須作為 扣除款 ):1. 招聘、雇用、監督、指導和解雇 酒店員工 。2. 對酒店提供的服務制訂價格、收費標準和收費，包括 客房的收費標準。3. 制訂并在必要時修改管理政策和程序，包括有關控制收支的政策和程序、采購物資和服務的政策和程序、控制賒帳的政策和程序以及維修日程安排的政策和程序，并且

9、檢查上述政策和程序是否得到有效實施。4. 支付應付款項和辦理應收款項的回收事宜。5. 安排和監督當地發起的公關計劃、廣告計劃和營銷計劃。-2-6. 采購全部 庫存和備用 固定資產物資 。7. 編制和提交期中財務報告、 年度財務報告、 年度經營報告 、資本概算 、裝置設備概算 以及本合同 所要求的所有其他資料，并在合理的時間，就以上所列事宜和 酒店的經營，與業主進行廣泛討論。8. 規劃、執行和監督 酒店的維修、維護和 裝置設備 的采購。9. 對管理公司 根據本合同 需要獲得或提供的保險種類，提供相關的風險管理服務（或使其得到提供） 。10. 在管理公司 的控制能力之內，根據適用法律的要求，以 管

10、理公司 或業主的名義，獲得任何和所有的執照和許可并保持其充分的法律效力， 附錄對此另有規定的除外。如果以上所述不在 管理公司 的控制能力之內，則 管理公司 須以其應有的勤勉并采取合理的努力，獲得上述執照和許可并保持其充分的法律效力。C. 酒店的經營須由 管理公司 獨家監督和控制。 除非本合同 另有明文規定，否則管理公司 須負責恰當和有效地經營 酒店。管理公司未經業主同意，禁止將酒店經營業務的全部或部分再委托第三方經營管理，禁止許可第三方承包經營酒店全部或部分業務， 園柱外的事宜由業主管理） 在履行其在 本合同 項下的義務時， 管理公司須以合理審慎的 酒店經營者的身份行事， 注意酒店的狀況和保持

11、系統標準 。對于有關 酒店經營管理的一切事宜，包括但不限于：酒店客房 、商位和 酒店提供服務的收費、 條款和條件；餐飲服務；雇用政策； 賒帳政策； 經業主同意后 向酒店內的商店和商家授予租賃權、再租賃權、許可權和特許權（但是該等租賃權、再租賃權、許可權和特許權的期限不得超過 有效期 ）；收取、持有和動用資金； 管理本地貨幣和外幣帳戶； 采購庫存（包括初期 庫存）、物資及服務； 促銷和宣傳； 及本合同 明文規定或恰當有效地經營酒店合理需要的開支和費用； 總之，依照本合同 經營酒店所需的一切活動 ,管理公司 均有權做出決定和進行控制。-3-D. 管理公司 承認：與管理公司 經營酒店有關的一切 法律

12、要求 均將適用（第 5.03 和 11.08條項下屬于 業主責任的某些 法律要求 除外（建議明確除外的法律要求） 。業主 承認：與 建筑或業主對酒店擁有的所有權權益有關的 法律要求 （包括但不限于 業主在第 5.03 和 11.08 條項下的義務）均將適用。 業主或管理公司 均有權 (但無義務)根據其合理判斷，通過適當程序對上述任何 法律要求 提出抗辯或反對。管理公司 抗辯某項 法律要求 產生的合理費用須作為 扣除款從營業總收入 中支付。1.03 酒店員工A. 除管理公司 決定某些 酒店員工 作為管理公司 （或其一家 關聯公司）或任何第三方的雇員外， 所有酒店員工 在任何時候均須作為業主的雇員

13、。在滿足第 1.04 條的條件下， 管理公司 須有全權對全體酒店員工 的事宜作出決定，包括但不限于有關雇用、晉升、調動、酬報、監督、解雇、指導、培訓全體 酒店員工 ，以及廣泛制訂和保持全部雇用政策的決定。 在符合適用法律的情況下， 有關員工個人的一切資料諸如員工記錄和個人報酬資料均屬 管理公司及其關聯公司 的專有資料， 須得到嚴格保密， 并且不得向 業主披露，所有資料應向業主披露， 尤其是管理公司中層以上管理人員的工資及福利必須向業主披露并且相關薪資福利待遇需要業主通過。）。B. 管理公司 須被允許在 管理公司 及其關聯公司 的員工和代表因 酒店的經營管理居住或走訪 酒店期間，為其提供免費住房

14、和便利。未經業主和管理公司 事先一致批準，任何其他人不得享受免費住房或服務（按酒店業和旅游業慣例提供的免費住房或服務除外）。對于業主的員工和代表因酒店的經營管理居住或走訪酒店期間，管理公司應當也提供同等提供免費住房和便利。C. 業主須迅速 (i) 為酒店員工 及其家屬簽署必要的簽證、 居留許可和工作許可申請； (ii) 提供管理公司 要求提供的一切證明文件； (iii)-4-根據管理公司 的要求，訂立借調合同或負責（將負責改為協助）為酒店員工 獲得簽證、居留許可和工作許可；以及（ iv）在為 酒店員工 及其家屬取得簽證、 居留許可和工作許可的過程中， 與管理公司 進行全面合作并提供協助。D.

15、管理公司 須把為多家酒店和 /或其他設施提供服務的 酒店員工的工資和相關費用， 公平合理地分攤給 酒店和上述其他酒店或設施。但事先經過業主批準1.04 核準總經理人選A. 管理公司 聘用酒店總經理之前須獲得 業主的批準，業主不得無理拒絕給予批準。 在收到管理公司 有關核準人選的請求后， 業主須在十五 (15)日內對上述請求做出書面答復。如果 業主不同意 管理公司提議的總經理人選，則 業主須在上述十五 (15)日的期限內提出書面反對意見。如果 業主未在上述十五 (15)日期限內做出書面答復，則視為 業主已核準該人選。 業主無權以該人選是外籍人士而反對 管理公司 提議的任何人選。B.業主 對管理公

16、司 提議的總經理人選的核準權僅適用于管理公司就任何空缺提議的頭兩(2)名人選。如果 業主拒絕核準上述空缺的頭兩 (2)名人選，則第 1.04 條 A 款的規定對該等空缺不再適用。業主是否也有總經理人選的提議權？該款對于業主表決權利限制過于苛刻。 建議人選合格認定程序要求，關于福利費用等，業主要做背景調查。1.05 業主的檢查權業主及其代理人為檢查 酒店或向未來買方、 房客或 抵押權人 展示酒店，可在任何和所有合理的時間內進入 酒店。1.06 例會根據業主的請求，業主與管理公司 須于雙方均為方便的時間在 酒店舉行會議，會議大約（原則上）每月一（ 1）次。 酒店總經理和總經理認為適當的 酒店執行委

17、員會（建議明確酒店執行委員會的權限、 職能和性質） 其他成員代表 管理公司 出席會議。 會議的-5-宗旨是討論 酒店的經營業績及其他相關事項， 包括上月偏離 業務計劃的任何情形。1.07 系統標準業主承認酒店遵循系統標準 對酒店和萬怡系統 的成功至關緊要。業主須采取必要措施以使 酒店 符合系統標準（包括任何可能適用于酒店的質量保證計劃） 。1.08 培訓課程A. 管理公司 須在其或其 關聯公司 指定的合理時間和地點， 為經理級酒店員工 提供某些核心培訓課程（ “核心培訓課程 ”），或責成其一家或數家 關聯公司 提供上述 核心培訓課程 。酒店 在核心培訓課程的編制和開辦費用中分攤的數額須作為一項

18、 扣除款 支付給 管理公司 或其提供 核心培訓課程 的關聯公司 。所涉課程費用課程報請業主批準截至到 生效日 ，上述費用每年均由 萬怡系統 內的國際酒店分攤， 分攤的方式是按經理級 酒店員工 的人數收取年費 （該等年費應按每一 會計時期 分期繳納，每期付款數額相等） 。B. 管理公司 可在其或其 關聯公司 指定的合理時間及地點， 不時為 酒店員工 提供其他培訓課程，包括課程、會議、講座和材料（ “其他培訓課程 ”），或責成其任何 關聯公司 提供其他培訓課程 。在酒店員工 參加任何 其他培訓課程 之前，相關的學費須作為一項 扣除款支付給 管理公司 或其關聯公司 。C. 酒店員工 是否需要參加 核

19、心培訓課程 或其他培訓課程 須按管理公司的合理需要確定。 酒店員工 參加核心培訓課程 和其他培訓課程產生的一切差旅費、 食宿費和其他開支、 薪水及其他報酬須作為一項 扣除款 支付給 管理公司 。D. 管理公司 或其提供 核心培訓課程 的關聯公司 可以有權要求參加核心培訓課程 或其他培訓課程 的人員簽訂保密協議。-6-1.09共用區和公用事業設施A. 管理公司 須管理、經營和維修 共用區 。 管理公司 須為共用區 提供下列服務： (i) 一般清潔服務； (ii) 保安服務； (iii) 例行維修和修理服務，其費用通常根據 通行會計準則 開支； (iv) 清收垃圾； (v)洗窗； (vi) 室內外

20、的樹木和其他植被的園景修葺；以及 (vii) 共用區的經營和維修所需的其他例行服務。 提供本第 1.09 條 A 款提及的服務之費用，經管理公司與業主協商之后予以公平確定，由酒店和其他設施 公平分攤。由 酒店分攤的此類費用部分應計入扣除款 。B. 酒店及其他設施 皆公平分攤公用事業設施、共用固定裝置的例行操作、檢查和維修服務和其他服務的費用，條件是此類服務系由酒店 與其他設施 共同享用或為其共同提供。由 酒店 分攤的此類費用部分應計入 扣除款 。此類費用可包括下列各項： (i) 為酒店供水的合理費用 (包括耗水量、水表租用及供水裝置的例行操作、維修和修理 )；(ii) 酒店 供暖和空調的合理費

21、用 (包括耗暖量、空調耗電量、冷暖氣表租用空調和供暖裝置的例行操作、維修和修理 )；(iii) 為酒店熱水供應的合理費用 (包括熱水供應裝置的例行操作、 維修和修理 )；(iv) 酒店下水道系統的合理使用費及例行的清潔和維修費用； (v) 為酒店供電的合理費用 (包括耗電量、電表租用及供電系統的例行操作、 維修和修理 )；(vi) 為某些市政服務如街道的清潔和垃圾的清收而向政府部門支付的合理和慣常的費用； (vii) 合理的害蟲防治費用； 及 (viii) 可由酒店與其他設施 合理分攤并由 業主 和管理公司 共同商定的其他費用。在合理的范圍內， 業主須另行安裝儀表或類似的技術設備，以確定酒店

22、與其他設施 的此類費用（業主另行安裝有關設備是否需要經過管理公司同意或者僅通知管理公司，管理公司應當予以協助配合）。在此情況下， 酒店須負責將此類費用直接支付給相關第三方。 如未予分別列出帳單，則根據儀表或其他技術設備的讀數，由 酒店公平分攤此類費用。如無法根據儀表或其他技術設備的讀數分攤任何費用，則須按照 管理公司 經與業主協商之后的合理決定，分攤此類費用。C. 對于根據本第 1.09 條向其他設施 提供的服務， 業主須向管理公司支付已出具帳單的相關成本費用。如果 業主未能及時支付，-7-造成其他設施無法正常使用或因未能及時支付而引起有關費用催討影響管理公司正常經營管理的， 管理公司 有權從

23、 業主今后本應收取的資金分配中，扣除相關金額。所有的支付款項都應由業主會簽。D. 如業主希望出售、轉讓、讓與或轉移其在 共用區 中權益的任何部分，則 業主應在此類交易方面責成 共用區 的購買方或受讓人與管理公司 簽署一項書面協定，以遵守本第 1.09 條中適用于 共用區的所有條款。1.10其他設施A. 其他設施 的管理、經營和維持均為 業主的責任。 業主可聘用一家或多家第三方代為管理、經營并維修 其他設施 。在任何時候，對其他設施 的開發、管理、經營和維持，均須符合 管理公司 按照本合同 的規定 (包括設計咨詢服務合同 第 1.02 條規定的在防火和生命安全方面的標準 )經營酒店的標準，其管理

24、、經營和維持方式亦須能維護 酒店的形象、標準和聲譽。 業主茲準許 管理公司有權檢查 酒店內的其他設施 ，以確保 其他設施 的防火和生命安全系統達到此類標準。不得允許任何 人在租用或使用 酒店內的其他設施 中的空間方面違反 酒店的標準，亦不得允許將其用于任何可合理預期將對 酒店的形象、標準、聲譽或經營造成不利影響的用途。B. 在任何時候， 管理公司 、酒店員工 和酒店賓客均應能夠通過 酒店，自由和不受干擾地進出 其他設施 ，以保證 管理公司 能在合理范圍內，高效率地經營 酒店，并保證 酒店員工 和酒店 賓客的安全、方便和舒適。 業主茲授權 管理公司 按照其合理決定，在酒店內的其他設施 安裝攝像機

25、、限制出入裝置和保安設備，并通知業主以確保 酒店 的安全。在所有時候， 業主均應確保來自其他設施 的噪音不得影響 酒店的質量或標準，亦不得影響在 酒店入住賓客的舒適。C. 業主茲確認并同意，未經 管理公司 的事先書面同意，不得在 酒店中安裝、顯示或分發有關 其他設施 的廣告或標志，亦不得向酒店賓客分發此類廣告或標志。-8-D. 如業主希望出售、轉讓、讓與或轉移其在 其他設施 中權益的任何部分，則 業主 應在此類交易方面責成 其他設施 的購買方或受讓人與 管理公司 簽署一項書面協定， 以遵守本第 1.10 條的規定。1.11停車設施A.業主須安排從 停車場 劃撥出一部分區域供酒店專門使用。 停車

26、場的經營費用應在任何時候都由 業主或第三方支付，在任何情況下均不得由 酒店支付。 停車場 的管理、經營和維持均為 業主的責任。 業主 應將停車場 做為受監控的安全設施、按照 系統標準規定的第一流國際服務酒店設施的方式，予以經營管理或致使第三方如此經營管理。 業主應確保有二百五十（ 250）個停車位或應 管理公司 不時合理要求的其他數量的停車位（根據備忘錄約定來確定具體車位的數量。 ），供酒店及酒店賓客使用。上述停車位應當地處 停車場 內方便 酒店賓客出入的地方。 停車場應每天二十四 (24)小時、每周七天向 酒店賓客開放。在酒店登記住宿的賓客有權免費使用上述停車位。B.在不影響第 1.10 條

27、 D 款的一般性規定的前提下，如 業主希望出售、轉讓、讓與或轉移其在 停車場 中權益的任何部分，則業主應在此類交易方面責成 停車場 的購買方或受讓人與 管理公司簽署一項書面協定，以遵守本第 1.11 條的規定。第二條有效期2.01 有效期一、 本合同 的 “有效期 ”包括 “初始期限 ”和“續延期限 ”。“初始期限 ” 須自生效日 開始并須持續到 開業日 發生之 財政年度 截止后的第十 (10)個完整的財政年度 到期。有效期屆滿后，本合同自行終止，如雙方繼續-9-合作的，須另行簽訂合同，但可以優先考慮管理公司。第三條管理公司的報酬3.01 管理費基本管理費 和獎勵管理費 須作為 管理公司 的管

28、理費用由業主支付給管理公司 。 基本管理費 將由管理公司 從營業總收入 中扣留。獎勵管理費 將由管理公司 從經營利潤 中扣留。3.02 經營利潤A 減去 獎勵管理費 和本合同 及其他 萬怡合同 允許或要求 管理公司代業主繳納的任何其他款項之后的 經營利潤 余額，須按第 4.01 條的規定付給 業主或按其指示的方式處理。二、B如果每一 會計時期 均有經營利潤 ，管理公司 有權根據其對整個 財政年度 所需獎勵管理費 做出的誠信概算， 按比例扣留上述每一會計時期 所需獎勵管理費 的一部分。 年度調整后， 如果扣留的部分超過實際的獎勵管理費則管理公司應當將剩余部分退回業主，如扣留的部分少于實際獎勵管理

29、費，則管理公司應由業主補足不足部分。第四條財會事項4.01 財會、利潤分配與年度調節A. 在每個 會計時期 結束后的二十 (20)日內，管理公司 須向業主提交一份列明該 會計時期 內營業總收入 、扣除款 、經營利潤 及其扣減-10-和分配的期中會計報表（ “會計時期報表 ”）。在向 業主提交每期會計時期報表 的同時，管理公司 須在滿足 流動資金 的需求后， 向業主交付應付 業主的期中款項，并須扣留應付 管理公司 的任何期中款項，包括 管理費 。B. 對管理費 的計算和支付，以及對一個 財政年度 里每個 會計時期 所得經營利潤 的分配，均須以累計方式記帳。 在每個 財政年度 結束后的一百二十（

30、120）日內， 管理公司 須向業主提交一份合理詳盡、總結 酒店前一個 財政年度 之經營狀況的報告（ “年度經營報告”），年度經營報告必須由管理公司加蓋公章確認以及 管理公司或其關聯公司 的地區財務副總裁 （或管理公司 指定的負責 酒店所在地區財務工作的其他管理人員） 出具的一份證書，證明， 就其所知，上述年度經營報告 是真實正確的。 在業主收到上述 年度經營報告 后的五（ 5）個營業日 內，雙方須以現金付款的方式，對該財政年度 支出或扣留的款項， 做出由于上述 年度經營報告 中所列的最終數字而有必要做出的調整。 前期的 會計時期 報表須以上述年度經營報告 為準。對上一 財政年度 的任何 經營損

31、失 ，本年度的年度經營報告 中不得做出任何調整。C. 本合同 項下應付給 管理公司 或其 關聯公司 的管理費 和其他款項須以 美元支付給 管理公司 或其關聯公司 并須付至 管理公司 或其關聯公司 指定的帳戶。 為便于以 美元計算管理費 ，任何會計時期以人民幣 發生的 營業總收入 和扣除款 ，均須按該 會計時期 最后一個營業日 的央行匯率 ，折算成 美元 。將上述款項兌換成 美元或將該等款項匯付的任何費用均須由 業主承擔，不得計為 扣除款 。（詳見法律意見二十）D. 如果任何 會計時期 出現經營損失 ，業主須在管理公司 向業主發出關于 經營損失 的書面通知后的三十 (30)日內，提供數額為任何該

32、等 經營損失 的額外資金。業主應當在收到通知后組織核實有關經營損失， 如有異議， 業主可自費聘請一位審計師來審計、檢驗或審查經營損失，并在管理公司收到業主通知后不早于三十（ 30）日和不晚于六十（ 60）日的時間內，開始上述審計。-11-業主須責成審計師在審計開始后的九十（90）日內完成審計。如果業主不進行上述審計，則上述經營損失須被視為正確并且已被業主完全接受。此后業主將無權對上述經營損失提出質疑或進行檢驗 （管理公司有欺騙行為時除外） ，并且業主不在上述三十（ 30）日內提供該等經營損失的資金，管理公司須有權從將來本應分配給業主的款項中，扣除一筆款額用以彌補該等經營損失的資金（管理公司行使

33、上述權利不得影響其在本合同項下的其他救濟）。如果審計查出經營損失有出入的， 管理公司須迅速更正。與審計的正確性有關的任何爭議均須由酒店專家依照第11.21 條加以解決。（有待商榷，是否決定適用酒店專家程序）如果 業主不在上述三十（ 30）日內提供該等 經營損失 的資金，則 管理公司須有權從將來本應分配給 業主的款項中，扣除一筆款額用以彌補該等經營損失 的資金（管理公司 行使上述權利不得影響其在 本合同項下的其他救濟）。-12-4.02 帳簿和記錄A. 有關酒店經營的帳簿和帳目須采用應收應付會計制， 并須在所有重大方面符合 統一會計制度 。在 中國的適用法律有要求的情況下，管理公司 還須按照 中

34、國的通行會計原則， 為酒店另立一套帳目，但其目的須僅僅是為遵守上述適用法律的要求。 業主可在管理公司 正常營業時間內的合理間隙中檢驗上述記錄。 當統一會計制度和中國會計法律制度產生沖突時以中國會計法律制度為準B. 如果業主愿意自費聘請一位 審計師 來審計、檢驗或審查 年度經營報告，業主須在收到 年度經營報告 后的六十（ 60）日內，將其打算進行審計的意圖書面通知 管理公司 ，并在管理公司 收到業主通知后不早于三十（ 30）日和不晚于六十（ 60）日的時間內，開始上述審計。 業主 須責成 審計師 在審計開始后的九十 （ 90）日內完成審計。如果業主不進行上述審計， 則上述 年度經營報告 須被視為

35、正確并且已被 業主完全接受。此后業主將無權對上述 年度經營報告提出質疑或進行檢驗（ 管理公司 有欺騙行為時除外） 。如果審計查出任何低報應付 業主款項的情形，管理公司 須迅速向 業主支付被證實屬于應付 業主的款項及其利息（利息按相等于 優惠利率的年利率外加一（ 1）個百分點計算），自該等款項最初本應付給業主之日算起。如果審計查出 管理公司 尚未收到其應得款項，業主須向管理公司 支付該等款項及其利息 （利息按相等于 優惠利率的年利率外加一（ 1）個百分點計算），自該等款項最初本應付給管理公司 之日算起。與審計的正確性有關的任何爭議均須由 酒店專家 依照第 11.21 條加以解決。C.業主 通過審

36、計獲得的所有有關 酒店 經營的資料均須被視為保密資料。業主同意：除在必要時向其顧問、 律師和參與審計的咨詢人員披露外， 不向任何第三方披露上述資料。上述顧問、 律師和咨詢人員亦須被告知上述資料的保密性質和不向任何第三方披露上述資料的責任。4.03 帳戶；費用A. 經營 酒店所得全部資金須由 管理公司 存入 管理公司 在業主與管理公司 一致指定的一家銀行或類似機構以業主為戶主或以 管理-13-公司為戶主（代表 業主）開設的本地貨幣和外幣銀行帳戶（ “經營帳戶 ”）。（見法律意見二十二） 經營帳戶 須包括一個 人民幣 帳戶和一個 美元帳戶，兩個帳戶須專門用于 酒店經營之目的， 并須與業主的其他銀行

37、帳戶分開。 只有管理公司 的授權代表人和業主授權代表共同簽字有權從 經營帳戶 中提款。未經管理公司 的事先書面同意， 經營帳戶 的授權印鑒不得改變。 經管理公司 要求，業主須迅速簽署必要的決議、 證書、授權書及銀行可能要求的其他指示或文件，以便授權 管理公司 的代表人作為 經營帳戶 的簽字人，或使管理公司 能夠動用 經營帳戶 。酒店 內須保留合理數量的零用現金。B. 管理公司 在本合同項下支出的一切付款均須從 經營帳戶 、零用現金基金中支付，或（依照第 5.02 條）從 裝置設備儲備基金 中支付。除非是從上述基金中支付款項， 否則管理公司 不得被要求支付或預付與 酒店有關的任何款項， 并且管理

38、公司 沒有責任承擔與酒店有關的任何債務或義務。 在任何情況下， 如果管理公司 承擔了與酒店有關的任何債務或義務， 并且如果在收到 管理公司 有關上述款項到期的書面通知后的十 （10）日內，業主仍未就上述款項對管理公司 做出全額補償，則管理公司 有權從 業主在經營利潤應得份額中扣除上述款項及其利息 （利息按相等于 優惠利率 的年利率外加三（ 3）1 個個百分點計算），自上述款項最初本應支付之日算起。C. 管理公司 依照本合同 經營管理 酒店產生的債務和責任 （無論是在合同終止 之前或之后提出的） ，在不能從 營業總收入 中得到資金償還時，均須由 業主償還，但如果因管理公司經營重大過失和惡意過錯或

39、其他非法經營行為而導致的債務和責任， 由管理公司承擔相應責任。本第 4.03 條 C 款的規定在 合同終止 后保持有效。4.04 業務計劃A. 在開業日 之后開始的每個 財政年度 開始之前，管理公司 須至少提前三十 (30)日，向 業主提交一份業務計劃草案，其中列明下一 財政年度 的營業總收入 、部門利潤、 扣除款 和經營利潤 的概算，及其與現行 財政年度 屆時現行的 營業總收入 、部門利潤、扣除款 和經營利潤 概算的對比， 供業主審閱和評價。 上述對比包括與現行-14-財政年度 相比，下一 財政年度 的上述項目在百分比上的預計變化。管理公司 須出于誠信考慮 業主的所有意見和建議并根據該等意見

40、和建議修改業務計劃草案。 在開業日 之后開始的每一 財政年度開始后約四十五 （45）天的時間內， 管理公司 須向業主提交最終的業務計劃。 在該計劃中， 上文所述的百分比變化將在前一 財政年度 的年度經營報告 中得到采納。該等提交給 業主的業務計劃在本合同 中稱為 “業務計劃 ”。B. 管理公司 須依照 業務計劃 勤勉地經營 酒店。但是， 雙方理解， 業務計劃 僅僅是一個概算；而不可預見的情形，如勞工、材料、服務和物資的費用， 稅務，事故，法律的實施以及經濟和市場的狀況，都有可能使 業務計劃 無法得到全面執行。 因此管理公司 有權在出現上述性質的情形時偏離 業務計劃，但應當及時書面通知業主。4.

41、05 貨幣A 如果根據 管理公司 的判斷，依照系統標準 經營和管理 酒店需要使用外幣，則 管理公司 須責成有關人員使用外幣支付合法的開支。經管理公司 要求，業主須無償地協同 管理公司 ，共同向相關的外匯或外幣管理部門提出必要申請， 或盡其最大努力， 使管理公司能夠按正常匯率獲得上述外幣， 并取得必要的許可， 使管理公司能夠將該等外幣匯至 管理公司 指定的地點。B如果對 酒店 具有管轄權的任何政府部門限制把資金或貨幣轉至酒店所在國家以外的地點， 并且該等限制使得 管理公司 或其任何關聯公司 無法及時收到根據 本合同 或任何其他 萬怡合同 支付的款項，則管理公司 須具有下列選擇權， 并且管理公司

42、可在此后上述限制的持續期間內， 根據其自行決定， 隨時行使任何或所有該等選擇權（詳見法律意見二十六） ：（i）管理公司 可中止履行其在本合同 項下的部分或全部義務（包括接通預訂系統） ，并且不得被視為 本合同 項下的 違約；但是，如果管理公司 選擇中止履行上述義務， 業主經提前六十（ 60）天發出書面通知后，可終止 本合同（除非 管理公司 在上述六十 （60）天內恢復履行義務） ；（ ii ）管理公司 經提前六十 （60）天發出書面通知后可終止 本合同 ；以及（iii ）管理公司 可指示 業主將本合同 項下所需全部付款存入 管-15-理公司 在酒店所在國家指定的帳戶， 并且業主須采取 管理公司

43、 可能要求 業主采取的其他行動， 以便在此后盡可能短的時間內， 按照管理公司 的指示，以（適用的貨幣）支付上述累積的款額。4.06 流動資金在有效期 內，業主須不時迅速地 （最遲不超過 管理公司 提出書面要求后的三十（ 30）天）預付必要的追加資金（ 附錄規定資金以外并超過 附錄規定資金的資金） ，以便把 流動資金 保持在 管理公司認為合理必要的水平，使 酒店經營的不時需求能夠得到滿足。如果業主不在上述三十 （30）天的時間內提供上述追加資金， 管理公司 有權（在不影響其在 本合同 項下的其他救濟的情況下） ，從將來本應付給 業主的資金分配中，抽取一筆相等于 管理公司 所需追加資金的款額。 所

44、有上述為 流動資金 預付的資金均須由 管理公司依照萬怡系統 內適用的現金管理政策用于 本合同 的目的。流動資金的合理使用必須經過業主授權代表和管理公司授權代表雙方會簽。4.07 固定資產物資業主須為酒店提供附錄所列最初的 固定資產物資 。業主 須在管理公司提出書面要求后的三十 （30）天內提供必要資金， 以便把 固定資產物資 增加到管理公司 根據其誠信判斷認為必要的水平， 使酒店經營的不時需求能夠得到滿足。 酒店更換經營所用 固定資產物資的開支須作為一項 扣除款 。在有效期 內和合同終止 后，固定資產物資 始終屬于 業主的財產（管理公司 依照第 11.11 條 E 款購買的固定資產物資 除外）

45、。固定資產折舊應當經業主同意并且折舊淘汰后的費用歸業主所有。4.08 征收稅費除非已對 征收稅費 提起出于誠信的抗辯并且對 征收稅費 的執行已被延緩，否則所有 征收稅費 ，在被加收任何罰款、 罰金或利息，或在酒店或本合同 被留置之前， 均須由 業主支付（并且不得作為扣除款 ）。如果提出抗辯， 業主 須定期通知 管理公司 并與管理公司協商有關每次抗辯的進展和結果。 業主須在收到正式稅單和估-16-定稅額以及該等稅單和估定稅額的付款憑證或抗辯憑證后的五（5）日之內，將其副本提供給管理公司 。4.09 給管理公司的付款即使有第 4.03 條 A 款的規定，在遵守相關稅務法規的前提下，管理公司 或其關

46、聯公司 可在中國 境外接受 中國境外實體支付欠付酒店的款項。管理公司 有權將該等付款用于 (i) 沖抵欠付的 管理費或萬怡合同 項下應付 管理公司 或其關聯公司 的任何其他款項，并且 (ii) 支付萬怡合同 授權管理公司 支付的任何其他款項。 管理公司須將任何剩余款額轉入 經營帳戶 。4.10 風險管理費為補償 管理公司 (i) 因本合同 項下要求的經營保險的保險額有限而承擔的風險和責任；及 (ii) 因設立和保持包括 酒店在內的 中國境內 萬怡系統 酒店可以獲得的經營保險計劃而發生的費用和支出，管理公司 須以美元向其自身支付 風險管理費 ，風險管理費 須從營業總收入 中支付，并且須作為一項

47、扣除款 在每個財政年度 的年初支付。第五條維修、維護與重置5.01 可以開支的維修和維護費用管理公司 須為酒店提供良好維護并使 酒店處于良好狀態。管理公司還須提供或責成他人提供例行維修、 例行維護和 管理公司 認為是達到上述目的所需要的小型改動。 本第 5.01 條所述 “例行維修、例行維護和小型改動 ”須僅包含 公認會計原則 項下通常可以開支的項目。該等例行維修、 例行維護和小型改動的開支須從 營業總收入（而不是 裝置設備儲備基金 ）中支付并須算作一項 扣除款 。-17-5.02 裝置設備儲備基金A 管理公司 為業主的利益并以 業主為戶主或以管理公司為戶主在業主和管理公司 經一致同意后共同確

48、定的一家銀行或類似機構，開設的一個儲備金帳戶（“裝置設備儲備基金”），經業主同意后才能使用用于支付下列開支：1酒店裝置設備 的重置、更新和添置開支；以及2例行資本開支 。只有管理公司 的授權代表人有權從 裝置設備儲備基金 中提款。未經管理公司 的事先書面同意， 裝置設備儲備基金 的授權印鑒不得改變。經 管理公司 要求，業主須迅速簽署必要的決議、證書、授權書及銀行可能要求的其他指示或文件， 以便授權 管理公司 的代表人作為 裝置設備儲備基金 的簽字人，或使管理公司 能夠操作 裝置設備儲備基金 。固定資產折舊后的費用應當B. 在滿足第 5.02 條 E 款的條件下，在自 開業日 開始到有效期 到期

49、的時期內，管理公司 須按下列 會計時期（從開業日 后的第一個 會計時期 開始）相對應的 營業總收入 比例，向裝置設備儲備基金 撥入一筆與該等比例等值的款額：開業日 之后的 會計時期營業總收入 比例1-121%13-242%25-603%61 及其后4%對裝置設備儲備基金 的撥款須在作出第 4.01 條所述每個期中會計報表之時撥出。如果 經營利潤 充足，依照本第 5.02 條撥入 裝置設備儲備基金 的全部款項，須從依照第 3.02 條本應分配給 業主的款項中扣除； 否則業主須在收到 管理公司 的書面要求后的三十（ 30）日內支付上述款項。C. 管理公司 須為下一 財政年度 （ 1）重置、更新和添

50、置 酒店 的裝置設備所需費用，以及（ 2）例行資本開支 所需費用，編制一份年-18-度概算（ “裝置設備概算 ”），并在 管理公司 向業主提交第 4.04 條 A 款所述業務計劃草案的同時， 向業主提交裝置設備概算 ，供其審閱和評價。 裝置設備概算 中還須列明進行上述重置、 更新和添置的預計時間表。D除非情況發生變化， 否則 管理公司 須出于誠信爭取遵守適用的 裝置設備概算 ，并須在 裝置設備儲備基金 的余額范圍內， 不時進行管理公司 認為必要的（ 1）酒店裝置設備 的重置、更新和添置，以及（ 2）例行資本開支 。除非得到 業主批準，否則不得進行任何超過上述余額的開支。 在每個 財政年度 結束時，裝置設備儲備基金中所余任何款額均