1、1股份報價轉讓業務培訓股份報價轉讓業務培訓2011年3月2第四章第四章 盡職調查盡職調查3F 項目小組設立、職責及備案要求F 基本要求F 調查時易出現問題及要求F 盡職調查報告4法律職業資格法律職業資格律師職業資格律師職業資格專門項目小組專門項目小組內部人員至少三人組成組成l 須取得證券從業資格（執業證書）l 注冊會計師、律師和行業分析師至少各一名l 行業分析師：具有擬推薦園區公司所具有擬推薦園區公司所屬行業的相關專業知識，并在最近一年屬行業的相關專業知識，并在最近一年內發表過有關該行業的研究報告內發表過有關該行業的研究報告l 回避：持有擬推薦園區公司股份，或持有擬推薦園區公司股份，或者在該公

2、司中任職，以及存在其他可能者在該公司中任職，以及存在其他可能影響其公正履行職責情形的影響其公正履行職責情形的條件條件CPACPA全科合格證全科合格證非執業證書非執業證書5項目小組負責人項目小組負責人三年以上投行從業經歷一個以上兩個以上l 主持境內外首次公開發行股票的主承銷項目l 或主持上市公司發行新股的主承銷項目l 或主持上市公司可轉換公司債券的主承銷項目l 參與推薦掛牌項目全面責任全面責任開展調查前開展調查前調查過程中調查過程中調查完成后調查完成后6注冊會計師、律師和行業分析師注冊會計師、律師和行業分析師注冊會計師律師行業分析師財務相關事項法律相關事項業務和技術相關事項按照分工按照分工盡職調

3、查盡職調查檢查、復核檢查、復核他人調查工作他人調查工作7 公司項目小組成員盡職調查工作分工角色：項目小組負責人 or 行業分析師 or 注冊會計師 or 律師姓名：職責：1、負責指引中“園區公司財務狀況調查”； 2、按指引要求撰寫盡職調查報告中相關內容； 3、配合公司撰寫股份報價轉讓說明書。 簽名： 日期：分工清單分工清單8 項目小組在進場開始盡職調查前，應將項目小組成員名單報送協會備案。項目小組成員未全部確定的，協會不受理其備案申請。項目小組成員發生變動的，需將新的項目小組成員名單向協會備案。 備案應采用書面方式進行。主辦券商向協會報備項目小組成員的時間與向協會報送備案文件的時間間隔不得少于

4、25個工作日。項目小組成員備案后，因項目小組負責人、注冊會計師、律師或行業分析師發生變化辦理變更備案的，其項目小組成員備案時間以辦理變更備案手續的時間為準。除通過郵寄方式向協會辦理項目小組成員備案手續的以相關文件寄出時間為項目小組成員備案時間外，均以協會實際收到相關文件時間為項目小組成員的備案時間。 項目小組成員備案要求項目小組成員備案要求9關于關于xxxxxx公司股份報價轉讓項目小組成員任職資格的說明公司股份報價轉讓項目小組成員任職資格的說明 中國證券業協會：中國證券業協會： 根據根據，我公司就推薦，我公司就推薦xxxx公司進入代辦股份轉讓系統進行股份報價轉讓組成項目小組，成員共計公司進入代

5、辦股份轉讓系統進行股份報價轉讓組成項目小組，成員共計x x人，人，均已取得中國證券業執業證書，最近三年內無違法、違規記錄，且均未持有均已取得中國證券業執業證書，最近三年內無違法、違規記錄，且均未持有xxxx公司股份，未在該公司中任職，公司股份，未在該公司中任職，也不存在其他可能影響其公正履行職責情形。項目小組成員名單及簡歷如下：也不存在其他可能影響其公正履行職責情形。項目小組成員名單及簡歷如下： XxxXxx，項目小組負責人，項目小組負責人， Xxx Xxx，注冊會計師，注冊會計師， Xxx Xxx，律師，律師， Xxx，行業分析師，行業分析師，在，在xx年年x月月x日發表了題為日發表了題為的

6、行業研究報告，該報告刊登于（提供的行業研究報告，該報告刊登于（提供給）給），報告涉及行業與擬推薦園區公司所屬的，報告涉及行業與擬推薦園區公司所屬的（行業編碼為行業編碼為“字母字母+ +兩位數字兩位數字”）行業一致。）行業一致。 XxxXxx，項目小組成員，項目小組成員， 特此說明。特此說明。 附件：附件：證券從業資格證明文件、注冊會計師與律師資格證明文件、行業分析師發表的行業研究報告（均證券從業資格證明文件、注冊會計師與律師資格證明文件、行業分析師發表的行業研究報告（均須加蓋公司公章）須加蓋公司公章）。XxXx證券公司證券公司 年月日年月日10 盡職調查是指主辦券商遵循勤勉盡責、誠實信用的原則

7、，通過實地考察等方法，對擬在代辦股份轉讓系統掛牌報價轉讓的園區公司進行調查，以有充分理由確信公司符合規定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實、準確、完整的過程。 盡職調查是主辦券商決定是否推薦公司掛牌的基礎。盡職調查是主辦券商決定是否推薦公司掛牌的基礎。只有通過對公司進行盡職調查，主辦券商才能判斷擬推薦掛牌公司是否符合掛牌條件，其擬披露信息是否真實、規范，進而決定是否推薦其在代辦轉讓系統掛牌轉讓。 指引是對盡職調查工作的基本要求。什么是主辦券商盡職調查？什么是主辦券商盡職調查？11 公司財務狀況 公司持續經營能力 公司治理 公司合法合規事項盡職調查范圍盡職調查范圍+推薦掛牌備案文件中涉及的、足以

8、影響投資者決策的其他重大事項12 判斷受限項目及存在問題是否對掛牌條件造成實質性影響盡職調查范圍受限或發現公司存在某些問題盡職調查范圍受限或發現公司存在某些問題暫停或終止盡職調查有實質影響有實質影響(1)在工作底稿中充分反映公司實際情況；(2)就相關問題提請公司關注，要求公司提出整改措施，并在說明書中充分披露；(3)在盡職調查報告中做出說明，并在推薦報告中披露。無實質影響無實質影響13 訪談 計算 實地察看 查閱 分析判斷盡職調查的主要方法盡職調查的主要方法+其他方法14 訪談時，應如實記錄訪談內容。 訪談完畢，應在相關記錄上，由訪談人和被訪談人簽字確認。 對于通過訪談方法取得的資料，應與項目

9、小組事先了解的情況予以對比，分析是否有明顯不符的情況，也可以將多名被訪談人對同一問題的回答加以對比，找出明顯不一致的地方，作為進一步調查的重點之一。 應結合其他方法，如查閱相關文件，來印證重要事項被訪談人的說法，而不能僅僅依靠訪談內容進行判斷。采用訪談方法進行調查采用訪談方法進行調查15 案例 訪談時，部分未制作訪談記錄，存在后補現象； 所有訪談記錄均未經被訪談人簽字確認； 協會指出上述問題后，未直接找筆錄所涉當事人簽字而是交由公司人員辦理； 未能對公司人員所提供的簽字筆錄予以認真審核，并合理置疑。后果后果1 1：公司人員篡改訪談記錄，并偽造被訪談者簽字；：公司人員篡改訪談記錄，并偽造被訪談者

10、簽字；后果后果2 2：未能全面了解公司情況，調查結論嚴重失實。：未能全面了解公司情況，調查結論嚴重失實。采用訪談方法進行調查采用訪談方法進行調查16 判斷會計師事務所、律師事務所等其他中介機構資質水平； 結合盡職調查過程中獲得的信息，比照盡職調查指引所列的調查內容和方法，對專業意見進行審慎核查。如何利用其他中介機構的專業意見？如何利用其他中介機構的專業意見？對專業意見負責引用引用通過與中介機構溝通等方式，獲得解釋并判斷其合理性。有異議有異議對有關事項開展進一步調查有重大差異有重大差異17 案例未能在審慎核查基礎上引用會計師意見 公司聘請的會計師事務所不具備證券、期貨相關業務從業資格； 出具的審

11、計報告質量較差，表現在：報告正文與標準報告內容有較大差異，未對后附的現金流量表發表意見，重大投資變動未進行披露，往來款余額為負數且金額較大的款項未進行重分類調整，未披露關聯方和關聯方交易，公司對分公司核算、債務重組會計處理、實收資本核算有誤均未能發現，出具了無保留意見的審計報告； 項目小組對這樣的專業意見輕率引用，沒有提出合理質疑，更沒有補充調查。 后果：未發現公司存在的重大問題！調查結論失實！后果：未發現公司存在的重大問題！調查結論失實！如何利用其他中介機構的專業意見？如何利用其他中介機構的專業意見？18 工商登記資料、公司章程、股權結構圖和組織結構圖、內部規章制度、業務流程相關文件 股東（

12、大）會、董事會、監事會、總經理辦公會會議記錄、監事會報告、風險評估報告 最近年度經審計的財務報告、會計賬簿及重要憑證 重要合同及文件盡職調查應取得的資料盡職調查應取得的資料+其他資料現場搜集現場搜集看原件看原件19 工作底稿 工作記錄 + 附件 工作記錄用于記錄調查過程、調查內容、方法和結論等，應工作記錄用于記錄調查過程、調查內容、方法和結論等，應內容完整、格式規范、記錄清晰、結論明確。內容完整、格式規范、記錄清晰、結論明確。 附件是項目小組取得或制作的、能夠證明所實施的調查工作、附件是項目小組取得或制作的、能夠證明所實施的調查工作、支持調查結論的相關資料。支持調查結論的相關資料。 工作底稿應

13、有索引編號。相互引用時，相關工作底稿上應交叉注明索引編號。 對于每位項目小組成員，都應有由其簽字的工作底稿。盡職調查工作底稿盡職調查工作底稿20 編號： 項目名稱公司調查人員手簽手簽調查事項的時點或期間調查日期調查地點調查方法調查過程完整！支持結論！完整！支持結論！調查結論明確！前后一致！明確！前后一致！其他應說明事項附件編號清晰！有相關性！編號清晰！有相關性！盡職調查工作底稿盡職調查工作底稿21 項目小組成員取得的附件： 公司出具的，應要求公司加蓋公章；公司出具的，應要求公司加蓋公章； 第三方出具的，應由第三方加蓋公章；如第三方無法加蓋公第三方出具的，應由第三方加蓋公章；如第三方無法加蓋公章

14、，應由園區公司加蓋公章，以確認與原件一致章，應由園區公司加蓋公章，以確認與原件一致。 項目小組成員自行制作的附件： 項目小組成員應在上面簽字確認。項目小組成員應在上面簽字確認。盡職調查工作底稿盡職調查工作底稿附件附件22 對于附件，可采取兩種方式整理、裝訂。 一是工作記錄后面直接附上有關附件，使二者保持較高的關聯性，易于查找和審查。 二是對工作記錄和附件分別進行裝訂。工作記錄應明確注明附件所在位置，包括卷數和索引編號，以便于查找。 按照指引內容順序裝訂工作底稿。盡職調查工作底稿盡職調查工作底稿附件附件23 附件應與工作記錄保持相關性，不應簡單堆砌在一起。 如工作記錄中注明與管理層進行了交談，則

15、應將與管理層交如工作記錄中注明與管理層進行了交談，則應將與管理層交談的記錄作為附件。談的記錄作為附件。 如工作記錄中注明查閱了有關賬簿、會計憑證等，不必附上如工作記錄中注明查閱了有關賬簿、會計憑證等，不必附上大量的賬簿、會計憑證，而應將具有代表性的、能夠充分支持大量的賬簿、會計憑證，而應將具有代表性的、能夠充分支持調查結論或與重大事項相關的賬簿、會計憑證作為附件。調查結論或與重大事項相關的賬簿、會計憑證作為附件。 對于從園區公司或第三方取得并經確認的相關資料，應實施必要的調查程序，形成相應調查記錄。盡職調查工作底稿盡職調查工作底稿附件附件24盡職調查工作底稿目錄（第一卷） 3-1 盡職調查工作

16、計劃 13-2 盡職調查工作分工 23-3 公司規章制度 3 3-9 財務會計事項 9盡職調查工作底稿盡職調查工作底稿25 財務狀況調查 持續經營能力調查（主營業務、業務發展目標等）（主營業務、業務發展目標等） 公司治理調查（股東出資、獨立性等）（股東出資、獨立性等） 合法合規事項調查（設立情況、股權變動情況等）（設立情況、股權變動情況等） 結合園區公司主要特點、風險及掛牌條件結合園區公司主要特點、風險及掛牌條件盡職調查主要內容（盡職調查主要內容（指引指引第三章）：第三章）：內部控制調查內部控制調查財務風險調查（主要財務指標、關聯方等）財務風險調查（主要財務指標、關聯方等）會計政策穩健性調查（

17、投資、無形資產等）會計政策穩健性調查（投資、無形資產等）26 要求： 從控制環境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監督與評價等五方面，展開調查。 調查時，不能僅附上公司有關內部控制制度、業務流程等文件，而是應在查閱文件基礎上，采用交談等方法，著重從內部控制制度實施情況角度進行調查。內部控制調查內部控制調查27 要求： 調查后，應對公司現有內部控制制度對合理保證公司遵守現行法律法規、經營的效率和效果、財務報告的可靠性是否充分做出判斷，給出明確結論。 如發現內部控制制度存在缺陷，則應關注其影響，分析其可能導致的財務風險和經營風險，并詢問管理層擬采取的計劃或措施。 并不強制要求取得內

18、部控制鑒證報告。內部控制調查內部控制調查28易出現問題： 調查方法單一，僅通過調查問卷或交談的方式進行調查，無調查方法單一，僅通過調查問卷或交談的方式進行調查，無明確結論或得出結論的依據不夠充分；明確結論或得出結論的依據不夠充分； 僅附公司有關規章制度、業務流程等，未見自行分析、判僅附公司有關規章制度、業務流程等，未見自行分析、判斷等調查過程記錄。斷等調查過程記錄。內部控制調查內部控制調查29 要求： 首先應判斷基礎財務數據的真實性。 重點分析公司的收益能力、償債能力及其變化。 注意當期股份數額，及會計政策變更等對指標分析的影響。 與同行業比較時，盡量尋找業務較為相似公司的相關數據，作為參照；

19、要對業務及會計核算方面的差異進行調整。 易出現問題： 未將主要財務指標與行業平均水平比較分析；未將主要財務指標與行業平均水平比較分析； 指標分析不夠透徹，所列原因不夠充分。指標分析不夠透徹，所列原因不夠充分。計算分析主要財務指標計算分析主要財務指標30案例分析案例分析31公司公司2008年安裝調試營業收入年安裝調試營業收入占公司總營業收入比重與占公司總營業收入比重與2007年基本持平年基本持平 需說明結算方式調整的內容及需說明結算方式調整的內容及影響程度影響程度案例分析案例分析08年底，存貨金額較小，年底，存貨金額較小，09年年6月月30日存貨金額較大，并不日存貨金額較大，并不能解釋存貨周轉率

20、下降能解釋存貨周轉率下降 32每股收益(在股份報價轉讓說明書中按以下方式披露)有限責任公司整體變更為股份有限公司之前年度每股收益根據當年凈利潤和期末實收資本數額計算，在每股收益指標后注釋計算依據有限責任公司整體變更為股份有限公司之后年度每股收益根據當年凈利潤和期末股本數額計算對有限責任公司整體變更為股份有限公司之前年度每股收益，可根據情況按當年凈利潤和股份制變更后股本計算比較指標，并作為注釋披露計算分析主要財務指標計算分析主要財務指標33 要求： 關注主營業務收入的變化。 關注余額變動是否與業務性質、主要業務周期性有關。 關注公司信用政策與賬款回收力度的變化。 關注公司客戶類型。 易出現問題：

21、 僅有調查結論，無具體分析過程。僅有調查結論，無具體分析過程。評價應收賬款余額變動評價應收賬款余額變動34 要求： 調查余額較大應收款項的形成原因，重點分析其余額是否真實。 通過調查期后財務資料、欠款方償債能力和欠款方信譽等方式，分析應收款項收回可能性。對收回可能性不大的，調查公司擬采取的補救措施和是否按規定計提壞賬準備。 關注應收賬款和其他應收款中異常事項。如，應計入未計入應收賬款的結算款項，應調查其形成原因。分析應收款項真實性、收回可能性及潛在風險分析應收款項真實性、收回可能性及潛在風險35易出現問題：僅有調查結論，無具體分析過程。僅有調查結論，無具體分析過程。 僅列示應收賬款和其他應收款

22、明細，未對大額應收款項、僅列示應收賬款和其他應收款明細，未對大額應收款項、異常款項、賬齡較長應收款項形成原因及公司采取的措施進異常款項、賬齡較長應收款項形成原因及公司采取的措施進行調查分析。行調查分析。分析應收款項真實性、收回可能性及潛在風險分析應收款項真實性、收回可能性及潛在風險36 要求： 注意賬齡明細表各個年度之間的承接關系，判斷是否存在不合理的地方。 應關注歷年賬齡結構的變化，對于賬齡較長的應收款項所占比例較高的，應分析其原因和影響。 分析比較應收款項賬齡分析比較應收款項賬齡37 易出現問題： 賬齡明細表各個年度之間存在不合理之處。賬齡明細表各個年度之間存在不合理之處。分析比較應收款項

23、賬齡分析比較應收款項賬齡賬齡期末余額賬齡期初余額1年以內90,00090,0001年以內100,000100,0001-2年40,00040,0001-2年50,00050,0002-3年80,00080,0002-3年20,00020,0003年以上30,00030,0003年以上10,00010,000合計240,000合計180,000單位：元38 要求： 結合生產循環特點，分析原材料、庫存商品和在產品余額所占比例合理性。 應分析比較存貨賬齡，并對賬齡較長存貨的形成原因及公司采取措施進行調查。 易出現問題： 未結合生產循環特點，分析原材料、庫存商品和在產品余額所占比例的未結合生產循環特點

24、，分析原材料、庫存商品和在產品余額所占比例的合理性；合理性； 未分析比較存貨賬齡，未對賬齡較長存貨的形成原因及公司采取措施進未分析比較存貨賬齡，未對賬齡較長存貨的形成原因及公司采取措施進行調查。行調查。存貨調查存貨調查39 要求： 從存貨明細賬中選取一定項目追查至存貨實物，以測試存貨的真實性。 對實地查看的存貨，追查至存貨賬面記錄，以測試存貨記錄的完整性。 如實地查看存貨日不是資產負債表日，調查人員應將實地查看結果結合存貨賬面記錄調整至資產負債表日的賬面記錄。實地查看存貨實地查看存貨40 要求： 實地查看記錄應包括查看時間、查看地點、資產名稱、查看時點賬面數量、實際數量、資產狀況、調查結論等內

25、容。 對于賬面數量和實際數量不一致的，應注明差異形成原因和處理措施。 實地查看記錄應由參與調查的項目小組成員簽字；如公司相關人員參與了查看，也應在記錄上簽字。實地查看存貨實地查看存貨41 要求： 實地查看存貨時，應關注存貨是否有毀損、陳舊、過時及殘次冷背情況。如有，還應關注這部分存貨的計價和存貨跌價準備計提情況。 對于委托其他單位保管或質押等無法實地查看的存貨，調查人員應通過函證等替代程序進行調查。實地查看存貨實地查看存貨42 易出現問題： 僅附公司或注冊會計師盤點表，無實地察看記錄；僅附公司或注冊會計師盤點表，無實地察看記錄； 實地察看記錄內容不完整，無相關人員簽字；實地察看記錄內容不完整，

26、無相關人員簽字； 未將未將實地查看結果結合存貨賬面記錄調整至資產負債實地查看結果結合存貨賬面記錄調整至資產負債表日的賬面記錄；表日的賬面記錄； 調查結論不夠明確。調查結論不夠明確。實地查看存貨實地查看存貨43要求： 除查閱審計報告中會計報表附注相關內容外，還應采用與管理層交談、查閱股權結構圖等方法，確定公司關聯方。 盡職調查中，當涉及某客戶、供應商或其他單位時，應關注其是否為公司關聯方。如某單位名稱中出現與公司或母公司名稱相同字樣，則需進一步調查，判斷其是否為公司關聯方。 易出現問題： 僅引用公司或注冊會計師的意見，未自行調查；僅引用公司或注冊會計師的意見，未自行調查； 對有關資料中存在疑似關

27、聯方的公司，未調查清楚。對有關資料中存在疑似關聯方的公司，未調查清楚。確定公司的關聯方及關聯方關系確定公司的關聯方及關聯方關系44 要求：重點調查關聯交易價格的公允性：包括銷售定價政策、定價是否公允、與市場獨立第三方價格是否存在較大差異等。 分析關聯方交易的必要性和持續性時，應結合業務關系、供應鏈關系等進行具體分析，并有充分證據支持調查結論。 采用一定方法，調查是否存在關聯方交易大額銷售退回情況；如有，應調查其形成原因，關注其對公司財務狀況的影響。 雖然合并時已抵銷，但作為公司銷售的一部分，對子公司等的關聯方銷售也應調查。關聯方交易調查關聯方交易調查45 易出現問題： 對合并時已抵銷的關聯方交

28、易調查不夠充分；對合并時已抵銷的關聯方交易調查不夠充分； 關聯方交易的比重、公允性調查不夠充分；關聯方交易的比重、公允性調查不夠充分； 分析關聯方交易的必要性和持續性時，僅有調查結論，無分析關聯方交易的必要性和持續性時，僅有調查結論，無具體分析過程。具體分析過程。關聯方交易調查關聯方交易調查46 要求： 通過分析收入變動趨勢、成本變動趨勢以及毛利率變動情況，評價收入與成本配比關系是否合理。對于變動較大或異常的、明顯缺乏合理配比關系的，應要求公司管理層做出說明。 分析收入與成本變動趨勢以及毛利率變動情況時，區分產品類別進行具體分析。 如可能，將收入、成本變動趨勢和毛利率情況與同行業其他公司進行比

29、較，判斷是否合理。如差別較大，應要求公司管理層做出說明。評價公司收入與成本、費用的配比關系評價公司收入與成本、費用的配比關系47 要求： 通過分析費用變動趨勢、收入與費用的比例關系，評價收入與費用的配比關系是否合理。分析費用變動趨勢時，可區分費用項目進行具體分析。 評價成本、費用與相關資產攤銷之間的勾稽關系，主要通過核對成本、費用與資產攤銷數據是否一致來進行。評價公司收入與成本、費用的配比關系評價公司收入與成本、費用的配比關系48 易出現問題： 比較各期收入、成本、費用時，未對變動幅度較大的比較各期收入、成本、費用時，未對變動幅度較大的項目進行分析；項目進行分析； 未調查成本、費用與相關資產攤

30、銷數據之間的勾稽關未調查成本、費用與相關資產攤銷數據之間的勾稽關系是否合理。系是否合理。評價公司收入與成本、費用的配比關系評價公司收入與成本、費用的配比關系49 要求： 列示非經常性損益明細表，了解非經常性損益項目情況。 重點關注真實性和準確性。 對于退稅等補貼收入，可參照中國證監會發布的公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號非經常性損益，判斷是否為非經常性損益。給出明確調查結論的同時，應提供充分依據。 計算非經常性損益凈額占利潤總額比例，分析公司獲取經常性收益的能力，得出明確結論。非經常性損益調查非經常性損益調查50 易出現問題： 未調查非經常性損益的項目、金額；未調查非經常性損益的項目

31、、金額； 未計算扣除非經常性損益后凈利潤或計算不夠準確；未計算扣除非經常性損益后凈利潤或計算不夠準確； 未計算非經常性損益凈額占利潤總額比例；未計算非經常性損益凈額占利潤總額比例； 未分析公司獲取經常性收益的能力。未分析公司獲取經常性收益的能力。非經常性損益調查非經常性損益調查51要求： 判斷各項資產減值準備計提方法是否符合相關規定、依據是否充分、比例是否合理時，應結合公司資產質量做出客觀判斷。 對于未計提資產減值準備的，應調查未計提的原因，判斷是否符合資產實際狀況及公司會計政策。 易出現問題： 直接摘抄審計報告會計報表附注及有關會計政策內容，未結合直接摘抄審計報告會計報表附注及有關會計政策內

32、容，未結合公司資產質量狀況判斷各項資產減值準備計提方法是否符合相關公司資產質量狀況判斷各項資產減值準備計提方法是否符合相關規定；規定； 對于未計提資產減值準備的情況，調查不夠充分。對于未計提資產減值準備的情況，調查不夠充分。資產減值準備調查資產減值準備調查52 要求： 應了解園區公司投資決策程序，關注重大對外投資是否已履行必要的決策程序。 對于未納入合并范圍的子公司，應調查未納入合并范圍的原因,判斷其依據是否充分。 易出現問題： 對公司投資決策程序未給予必要的關注；對公司投資決策程序未給予必要的關注； 對于未納入合并范圍的子公司，未進行調查。對于未納入合并范圍的子公司，未進行調查。投資調查投資

33、調查53 要求： 查閱相關固定資產權屬證明。 了解固定資產折舊方法、固定資產使用年限和殘值率，評價其合規性。 對于固定資產折舊，應根據折舊政策重新計算。如種類繁多，可選擇有代表性、大額的固定資產進行測算，也可按照固定資產類別進行測算。固定資產和累計折舊調查固定資產和累計折舊調查54 要求： 如折舊計提方法、使用年限、殘值率等發生變更，應調查變更原因、是否履行了內部審批程序、會計處理是否符合規定、對公司財務狀況和經營成果的影響等。 應計算累計折舊占固定資產原值比重，分析固定資產是否面臨淘汰、更新、大修、技術升級等情況，及其對公司持續經營能力和經營業績的影響；分析時，建議按照固定資產類別分析累計折

34、舊占固定資產原值比重，結合固定資產特點及實際狀況給出調查結論。固定資產和累計折舊調查固定資產和累計折舊調查55 要求： 實地查看固定資產時，除核對賬實是否相符外，還應關注固定資產運行狀況、是否正常使用等。 實地查看記錄應包括查看時間、查看地點、資產名稱、查看時點賬面數量、實際數量、資產狀況、調查結論等內容。 對于賬面數量和實際數量不一致的，應注明差異形成原因和處理措施。 實地查看記錄應由參與調查的項目小組成員簽字；如公司相關人員參與了查看，也應在記錄上簽字。固定資產和累計折舊調查固定資產和累計折舊調查56 易出現問題： 未對累計折舊計提方法、固定資產使用年限與殘值率等未對累計折舊計提方法、固定

35、資產使用年限與殘值率等變化給予必要關注；變化給予必要關注； 未對固定資產折舊進行重新計算；未對固定資產折舊進行重新計算； 未計算累計折舊占固定資產原值比重，分析固定資產是未計算累計折舊占固定資產原值比重，分析固定資產是否面臨淘汰、更新、大修、技術升級等情況，及其對公司持否面臨淘汰、更新、大修、技術升級等情況，及其對公司持續經營能力和經營業績的影響；續經營能力和經營業績的影響； 未實地查看固定資產的構成情況，或實地查看時調查記未實地查看固定資產的構成情況，或實地查看時調查記錄內容不夠完整。錄內容不夠完整。固定資產和累計折舊調查固定資產和累計折舊調查57 要求： 查閱相關無形資產權屬證明，區分商標

36、、專利和非專利技術進行調查。 對于計入無形資產的項目，應關注其計價政策、攤銷方法，并應在客觀調查基礎上，重點關注無形資產攤銷年限是否合理、攤銷金額計算是否正確。 對于未計入無形資產的項目，應調查具體原因，并判斷會計處理是否符合相關規定。無形資產調查無形資產調查58 要求： 對于公司使用的無形資產，應全面調查其取得方式，并區分不同取得方式，調查相關內容。關注是否辦理了權屬變更登記手續等。 以無形資產出資的，除調查相關協議、評估情況外，還應調查出資是否到位、無形資產是否辦理了權屬變更登記手續、無形資產是否計入被投資單位賬上、是否正常攤銷等，并判斷該出資行為是否合法、有效。如存在異常，應要求公司作出

37、說明，并獨立判斷是否存在風險。無形資產調查無形資產調查59 易出現問題： 對于公司正在使用的無形資產情況，調查不夠清楚；對于公司正在使用的無形資產情況，調查不夠清楚； 對于公司使用的注冊商標、專有技術等無形資產的取得對于公司使用的注冊商標、專有技術等無形資產的取得方式調查不夠充分，如受讓取得情形下，未調查是否簽有相方式調查不夠充分，如受讓取得情形下，未調查是否簽有相關轉讓協議、支付價款形式等；關轉讓協議、支付價款形式等； 對于無形資產出資調查不夠充分，未調查出資是否到位、對于無形資產出資調查不夠充分，未調查出資是否到位、無形資產是否辦理了權屬變更登記手續、無形資產是否計入無形資產是否辦理了權屬

38、變更登記手續、無形資產是否計入被投資單位賬上、是否正常攤銷等。被投資單位賬上、是否正常攤銷等。無形資產調查無形資產調查60 要求： 調查收入確認原則時，不能僅摘抄審計報告會計報表附注及會計準則一般規定，而應根據公司實際情況，采用向管理層詢問、查閱賬簿等方法，調查實際核算中收入確認時點、收入確認依據，并做出獨立判斷。了解公司收入構成，分析產品價格、銷量等影響因素的變動情況，判斷收入是否存在異常變動，并追查原因。收入調查收入調查61 要求： 對于經營模式較為特殊的公司，應關注其銷售模式對收入確認的影響。 對于收入的真實性，應關注期后銷售退回情況。 采用截止性測試方法等方法，通過檢查開具發票日期或收

39、款日期、記賬日期和發貨日期是否為同一會計期間，調查是否存在提前或延遲確認收入情況。收入調查收入調查62 易出現問題： 調查收入確認原則時，僅摘抄審計報告會計報表附注及調查收入確認原則時，僅摘抄審計報告會計報表附注及會計準則一般規定，未調查實際核算中收入確認方法、確認會計準則一般規定，未調查實際核算中收入確認方法、確認時點及確認依據；時點及確認依據； 采用截止性測試方法調查時，未通過檢查開具發票日期采用截止性測試方法調查時，未通過檢查開具發票日期或收款日期、記賬日期和發貨日期是否為同一會計期間，調或收款日期、記賬日期和發貨日期是否為同一會計期間，調查是否存在提前或延遲確認收入情況。查是否存在提前

40、或延遲確認收入情況。收入調查收入調查63 關注以下問題： 主營業務收入是否穩定。 非經常性損益占利潤總額比重是否較大。 是否存在客戶及供應商不穩定或集中風險。 是否存在產品升級換代、技術優勢喪失風險。 是否存在對核心技術人員依賴性較強風險。 公司所處行業基本情況，公司面臨的主要競爭狀況，公司在行業中的競爭地位、自身競爭優勢及劣勢，以及采取的競爭策略和應對措施等。 如存在，披露具體情況，提示風險，券商發表明確意見。如存在，披露具體情況，提示風險，券商發表明確意見。持續經營能力調查持續經營能力調查64 關注以下問題：了解園區公司為發展主營業務和主要產品而投入的資金、人員及設備等情況，計算主營業務收

41、入占經營性業務收入的比例，評價園區公司主營業務在經營性業務中的地位。關注未來二年的發展目標和發展計劃、查閱園區公司待履行的重大業務合同，分析園區公司是否有變更主營業務的可能性。關注公司的經營模式是否符合行業發展方向和趨勢，采用該種模式的主要風險及對未來的影響。（如最近二年內已經或未來將發生經營模式轉型，重點調查公司經營模式轉型情況）。如存在，披露具體情況，提示風險，券商發表明確意見。如存在，披露具體情況，提示風險，券商發表明確意見。主營業務及經營模式調查主營業務及經營模式調查65 關注以下問題： 公司章程、三會議事規則是否合法、合規，是否明確股東大會、董事會、監事會的構成和職責。 如存在，應承

42、諾修改相關信息并披露。如存在，應承諾修改相關信息并披露。 公司章程修訂、備案在程序上是否存在瑕疵或資料保存不全。 重大事項的決策是否符合公司章程及相關議事規則規定的授權和程序。 如存在，披露相關信息及糾正措施。如存在，披露相關信息及糾正措施。公司治理機制建立和執行情況調查公司治理機制建立和執行情況調查66 關注以下問題： 董事會、監事會組成在人數、任職資格等方面是否符合相關法律法規和公司章程的規定。 股東(大)會、董事會、監事會的召集、召開程序是否存在瑕疵，董事會 和監事會是否按照有關法律法規和公司章程及時進行換屆選舉。 監事會是否正常發揮作用，是否具備切實的監督手段。三會的相關文件是否保存齊

43、全，是否存在簽章不規范等瑕疵。 如存在，要求公司改正并補充相關資料，并承諾將遵守相關規定。券商如存在，要求公司改正并補充相關資料，并承諾將遵守相關規定。券商對上述情況進行說明，并對改正情況發表明確意見。對上述情況進行說明，并對改正情況發表明確意見。 公司章程、三會議事規則等事項調查公司章程、三會議事規則等事項調查67 易出現問題： 對是否存在虛假出資和不實出資情況，未給予必要關注或處理不當。對是否存在虛假出資和不實出資情況，未給予必要關注或處理不當。 要求： 調查歷次股東出資的相關資料憑證，了解是否存在虛假出資和不實出資。 以非現金資產出資的，應查閱資產評估報告，以專利和非專利技術等出資的，根

44、據后續收益情況，判斷該項出資是否存在高估情形，是否存在減值風險。公司有出資不實的情況，應要求其按照法律規定予以補足出資，完善相關手續，在說明書和推薦報告中披露。股東出資情況調查股東出資情況調查68 通過查閱公司股權結構圖、股東名冊、公司重要會議及會通過查閱公司股權結構圖、股東名冊、公司重要會議及會議決議等，分析判斷公司的控股股東及實際控制人，發表議決議等，分析判斷公司的控股股東及實際控制人，發表明確意見。明確意見。69 關注以下問題： 高級管理人員是否在公司與控股股東或實際控制人中雙重任職或領薪。 公司是否資產權屬不清，股東出資投入的資產或公司出資購買的資產權屬是否登記在公司名下。 公司是否具

45、有完全獨立的采購和銷售等業務系統。 公司財務決策、資金使用情況是否受到控股股東或實際控制人的干預。 如存在，披露具體情況（包括承諾或改進措施），券商如存在，披露具體情況（包括承諾或改進措施），券商發表意見。發表意見。獨立性調查獨立性調查70 要求： 取得經園區公司管理層簽字的關于誠信狀況的書面聲明。聲明至少包括以下內容：（1）最近二年內是否因違反國家法律、行政法規、部門規章、自律規則等受）最近二年內是否因違反國家法律、行政法規、部門規章、自律規則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分；到刑事、民事、行政處罰或紀律處分；（2）是否存在因涉嫌違法違規行為處于調查之中尚無定論的情形；）是否存在因涉嫌違

46、法違規行為處于調查之中尚無定論的情形；（3）最近二年內是否對所任職（包括現任職和曾任職）的公司因重大違法違）最近二年內是否對所任職（包括現任職和曾任職）的公司因重大違法違規行為而被處罰負有責任；規行為而被處罰負有責任；（4）是否存在個人負有數額較大債務到期未清償的情形；）是否存在個人負有數額較大債務到期未清償的情形；（5）是否有欺詐或其他不誠實行為等情況。）是否有欺詐或其他不誠實行為等情況。 管理層誠信情況調查管理層誠信情況調查71要求： 查詢中國人民銀行征信系統、工商行政管理部門的企業信用信息系統等公共誠信系統，咨詢中關村科技園區管理委員會、園區公司貸款銀行等部門或機構，咨詢園區公司律師或法

47、律顧問，查閱相關記錄，核實園區公司管理層是否存在不誠信行為的記錄，評價園區公司管理層的誠信狀況。 易出現問題： 管理層關于誠信狀況的書面聲明的內容不完整。管理層關于誠信狀況的書面聲明的內容不完整。管理層誠信情況調查管理層誠信情況調查72 主辦券商應對改制相關事項進行專項盡職調查； 調查內容至少包括： 公司股份制變更的公司股份制變更的合法合規性；合法合規性； 股份制變更是否按照有限責任公司變更基準日股份制變更是否按照有限責任公司變更基準日經審計的賬面經審計的賬面凈資產值折股凈資產值折股，且折合的，且折合的股本總額不高于凈資產值股本總額不高于凈資產值； 公司最近二年是否發生公司最近二年是否發生主營

48、業務和董事、高級管理人員重大主營業務和董事、高級管理人員重大變化或實際控制人變更變化或實際控制人變更，上述變化或變更對公司持續經營的影上述變化或變更對公司持續經營的影響。響。 在盡職調查報告和內核意見中發表明確意見，并披露。在盡職調查報告和內核意見中發表明確意見，并披露。有限責任公司變更為股份有限公司情況調查有限責任公司變更為股份有限公司情況調查73 信托持股是指信托機構接受他人信托，名義持有申請掛牌公司的股份，其目的通常是規避公司法、證券法及公司登記管理條例相關強制性規定，而實現職工持股、管理層持股、數量較大的自然人持股或股份變相向社會公眾轉讓，通過信托的制度安排隱藏實際持有人的真實身份等信

49、息。信托持股情況調查信托持股情況調查74 信托持股的形式主要有：（1）公司股東將所持股權轉讓于信托機構名下，設定股權管理信托，向自然人投資者轉讓信托的受益權。實質為變相的非法轉讓未上市公司股權；（2）公司管理層或職工設定股權信托，通過信托機構實現管理層持股或職工持股；（3）其他人設定股權信托，通過信托機構實現持股。信托持股情況調查信托持股情況調查75 園區公司存在信托持股的，應予以園區公司存在信托持股的，應予以清理清理，恢復原有，恢復原有股權結構，完成工商變更登記。股權結構，完成工商變更登記。信托持股情況調查信托持股情況調查76 同業競爭的界定： 公司控股股東或實際控制人及其所控制的其他企業與

50、公司從事相同、相似的業務，構成與公司的同業競爭。 可從業務性質、客戶對象、可替代性、市場差別等方面判斷是否構成同業競爭。不存在同業競爭的，公司應明確披露。券商應對該問題發表明確意見。 公司應披露在股東協議、公司章程等方面作出的避免同業競爭的規定。同業競爭情況調查同業競爭情況調查77 關注以下問題： 發起人是否違反公司法在股份轉讓限制期限內轉讓股份。 高管人員是否違反公司法在股份轉讓限制期限內轉讓股份。 是否違反公司章程轉讓股份。 如存在，應如存在，應完成工商登記，相關當事人發表聲明，披完成工商登記，相關當事人發表聲明，披露有關情況。露有關情況。股權變動、股份轉讓情況調查股權變動、股份轉讓情況調

51、查78 關注以下問題： 是否存在隱名股東委托持股現象，無法確定股東出資是否真實、到位。 如存在，應完成工商登記、且股東名冊與工商登記一如存在，應完成工商登記、且股東名冊與工商登記一致，披露相關信息。致，披露相關信息。 工商變更登記手續是否完成，股東名冊與工商登記是否相符，是否可確定股東身份合法性。 如為否，則應完成工商登記。如為否，則應完成工商登記。股權變動、股份轉讓情況調查股權變動、股份轉讓情況調查79 關注以下問題： 股東是否全部簽署承諾書，是否可能使股份無法全部集中登記。如未全部簽署，應解決問題。如未全部簽署，應解決問題。 是否存在通過中介機構非法轉讓股份的情況。清理清理 是否存在公司留

52、存或股東代持的用于激勵等特殊目的的股份。 股份設置應符合規定，披露信息。股份設置應符合規定，披露信息。股權變動、股份轉讓情況調查股權變動、股份轉讓情況調查80 關注以下問題： 公司是否偷稅漏稅。 稅收減免與返還等所依據的政策是否充分或優惠政策是否經常獲得。 稅收減免與返還等對公司盈利情況影響是否較大。稅收優惠政策的變化是否會造成公司業績的波動。 取得的稅收返還占公司同期凈利潤的比例是否較高。 券商應對公司納稅的合法、合規性券商應對公司納稅的合法、合規性，享受的稅收減免與享受的稅收減免與返還等政策是否有返還等政策是否有效等效等發表意見發表意見，并披露有關情況，并披露有關情況。稅務情況調查稅務情況

53、調查81 判斷對外擔保的性質。 關注對外擔保相關合同憑證的完整性。 關注對外擔保決策和履行程序的合法、合規性。 關注對外擔保的信息披露。 券商應對對外擔保的合法性和真實性，對外擔保決策券商應對對外擔保的合法性和真實性，對外擔保決策和履行程序的合法、合規性等發表明確意見。和履行程序的合法、合規性等發表明確意見。對外擔保情況調查對外擔保情況調查82項目小組成員聲明 目錄1、基本情況調查2、歷史沿革調查 設立情況、增資情況3、獨立性調查4、財務狀況調查 （獨立意見）項目小組成員簽名券商公章性質：盡職調查工作成果反映調查過程和結論由項目小組成員意見匯總而成內容盡職調查報告盡職調查報告83工作底稿是盡職

54、調查過程的記錄；盡職調查報告是盡職調查工作底稿是盡職調查過程的記錄；盡職調查報告是盡職調查工作的總結。工作的總結。工作底稿至少應包括實施的調查過程、采取的調查方法和調工作底稿至少應包括實施的調查過程、采取的調查方法和調查結論等；盡職調查報告內容包括有關人員聲明、發現的問題查結論等；盡職調查報告內容包括有關人員聲明、發現的問題及存在的風險、對不規范事項整改情況以及對相關事項發表的及存在的風險、對不規范事項整改情況以及對相關事項發表的獨立意見等。獨立意見等。工作底稿由調查人員單獨制作，由調查人員簽字；盡職調查工作底稿由調查人員單獨制作，由調查人員簽字；盡職調查報告由項目小組成員共同完成，相關人員需

55、在扉頁上聲明，所報告由項目小組成員共同完成，相關人員需在扉頁上聲明，所有成員需在報告上簽字，主辦券商需加蓋公章。有成員需在報告上簽字，主辦券商需加蓋公章。盡職調查報告是在盡職調查工作基礎上完成的，工作底稿應為盡職調查報告中的結論提供充分的證據支持。盡職調查報告與工作底稿主要區別盡職調查報告與工作底稿主要區別84 易出現問題： 盡職調查報告內容與工作底稿內容界限不夠清楚，突出盡職調查報告內容與工作底稿內容界限不夠清楚，突出表現在盡職調查報告內容過多、完全照抄盡職調查工作底稿表現在盡職調查報告內容過多、完全照抄盡職調查工作底稿內容；內容； 盡職調查報告僅包括對公司獨立性等內容的獨立意見，盡職調查報

56、告僅包括對公司獨立性等內容的獨立意見，未說明盡職調查涵蓋期間、調查范圍、調查事項、發現的問未說明盡職調查涵蓋期間、調查范圍、調查事項、發現的問題及存在的風險等內容；題及存在的風險等內容； 盡職調查報告內容與盡職調查工作底稿內容不一致；盡職調查報告內容與盡職調查工作底稿內容不一致； 盡職調查報告沒有由所有項目小組成員簽字。盡職調查報告沒有由所有項目小組成員簽字。盡職調查報告盡職調查報告85第五章第五章 內核內核86內核機構成員內核機構成員l 具有注冊會計師或律師資格，并在其專業領域或投行領域有三年以上從業經歷；l 具有五年以上投行從業經歷；l 具有相關行業高級職稱的專家或從事行業研究五年以上的分

57、析人員。具備下列條件之一具備下列條件之一至少十名可以外聘內核機構人員構成注冊會計師注冊會計師律師律師行業專家行業專家至少各一名至少各一名87內核機構職責對備案文件是否符合掛牌備案文件內容與格式指引的要求進行審核；對項目小組是否已按照盡職調查工作指引的要求對擬推薦園區公司進行了盡職調查進行核查；對園區公司擬披露信息是否符合股份報價轉讓說明書必備內容及其他信息披露要求進行審核；對是否同意推薦園區公司掛牌發表意見；主辦券商賦予的其他職責。88內核機構工作制度l機構職責l人員構成l審核程序l表決辦法l自律要求l回避制度內核機構成員名單及簡歷F報協會備案F信息平臺披露規定內核機構工作制度與內核機構成員名

58、單及簡歷89七名內核人員七名內核人員 至少至少各一名各一名注冊會計師律師行業專家l 擔任該項目小組成員的；擔任該項目小組成員的；l 持有該園區公司股份或者在該園區公司持有該園區公司股份或者在該園區公司任職的；任職的；l 存在其他可能影響公正履行職責的。存在其他可能影響公正履行職責的。存在下列情形之一的，不得參與該項目內核存在下列情形之一的，不得參與該項目內核 內核機構根據項目小組的申請召開內核會議。90七名內核人員七名內核人員 指定指定與其他六名內核人員相同審核工作l 就該項目內核工作的有關就該項目內核工作的有關事宜接受協會質詢；事宜接受協會質詢；l 整理內核意見；整理內核意見；l 跟蹤審核項

59、目小組對內核跟蹤審核項目小組對內核意見的落實情況；意見的落實情況；l 審核項目小組對備案文件審核項目小組對備案文件反饋意見的回復。反饋意見的回復。一名內核專員一名內核專員 職責職責91對口審核注冊會計師律師行業專家財務會計事項調查人員法律事項調查人員行業分析師單獨出具審核意見F獨立客觀公正獨立客觀公正F獨立制作審核工作底稿獨立制作審核工作底稿F專業對口審核專業對口審核92備案文件的齊備性；項目小組成員是否符合條件；項目小組成員，特別是其中的律師、注冊會計師、行業分析師，是否實際參與盡職調查； 項目小組是否按主辦券商盡職調查工作指引規定的內容和方法進行了調查，調查是否充分，結論是否明確； 盡職調

60、查工作底稿是否按要求制作，盡職調查報告結論是否有底稿充分支持； 股份報價轉讓說明書是否按信息披露要求制作，內容是否完備，所披露信息是否經過盡職調查并與工作底稿相關內容在結論上一致；如不一致，主辦券商是否在推薦報告中充分提示風險;公司是否滿足掛牌條件。93項目名稱審核起止日期審核所發現的問題建議補充調查核實事項審核意見三項內容（盡職調查，信息披露，是否同意推薦）三項內容（盡職調查，信息披露，是否同意推薦）簽名手簽手簽日期編號：編號：94內核會議七名內核人員出席項目小組可列席對是否同意推薦該園區公司掛牌進行表決個人身份出席獨立發表審核意見行使表決權記名投票每人一票五票以上贊成為通過形成會議記錄時間