1、本公司本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理承諾公開轉(zhuǎn)讓說明書不虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。本公司和主管會計工作的、會計機(jī)構(gòu)保證公開轉(zhuǎn)讓說明書中財務(wù)會計資料真實、完整。全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對本公司股票公開轉(zhuǎn)讓所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的作出實質(zhì)性或者保證。任何與之相反的均屬虛假不實陳述。根據(jù)證券法的規(guī)定，本公司經(jīng)營與的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行承擔(dān)。山西創(chuàng)美安裝工程公開轉(zhuǎn)讓說明書事項提示公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，由于所處行業(yè)及自身特點所決定，特提示投資者應(yīng)對公司以下事項予以充分關(guān)注

2、：一、供應(yīng)商依賴風(fēng)險公司 2015 年度、2014 年度對前五名供應(yīng)商的采購金額采購總額比例分別為 98.05%、99.01%，其中第一大供應(yīng)商采購額占采購總額的比例分別為95.66%、79.53%，公司供應(yīng)商集中度較高。公司雖然對供應(yīng)商有較強(qiáng)的依賴，但憑借自身的銷售網(wǎng)絡(luò)和，借助格力品牌優(yōu)勢，確立了公司格力在山西區(qū)域的領(lǐng)先地位，公司銷售收入及市場占有率穩(wěn)步提升，是珠海格力在山西覆蓋面積最大，銷售額領(lǐng)先的區(qū)域服務(wù)商。公司與珠海格力之間是合作共贏關(guān)系，目前雙方的合作是的，但不能完全排除因公經(jīng)營情滑、供應(yīng)商銷售改變或公司與供應(yīng)商的談判策略等，供應(yīng)商不供貨，公司業(yè)務(wù)的開展進(jìn)度將延遲的風(fēng)險。二、業(yè)務(wù)區(qū)域

3、集中的風(fēng)險2015 年度、2014 年度，公司營業(yè)收入中來自于山西省的比例分別為86.31%、83.28%。公司目前銷售的業(yè)務(wù)主要在山西省內(nèi)開展。如果山西省的和環(huán)境發(fā)生不利變化，將會對公司業(yè)績帶來影響。三、報告期內(nèi)未取得從事相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)的風(fēng)險2015 年 5 月 25 日起公司承接了三筆大型空調(diào)配套安裝業(yè)務(wù)，實現(xiàn)營業(yè)收入 1,083.50，公司從事該業(yè)務(wù)時不具備相應(yīng)業(yè)務(wù)資質(zhì)（即業(yè)企業(yè)資質(zhì)機(jī)電安裝工程專業(yè)承包叁級）。雖然公司已于 2016 年 4 月 20 日取得該資質(zhì)，已履行完畢的項目中目前未發(fā)生工程質(zhì)量問題，報告期內(nèi)公司未受到主管部門的行政處罰，且公司實際人、已出具承諾函，承諾因公司報告期內(nèi)

4、不具備相應(yīng)資質(zhì)開展工程業(yè)務(wù)所導(dǎo)致的一切風(fēng)險由其承擔(dān)，但正在履行的項目仍然發(fā)生工程質(zhì)量風(fēng)險、風(fēng)險、行政處罰風(fēng)險等方面的潛在可能。1-1-2山西創(chuàng)美安裝工程公開轉(zhuǎn)讓說明書四、房屋物尚未取得權(quán)屬證明的風(fēng)險公司及子公司購買的位原市榮軍北街臻觀苑小區(qū)的一套商鋪及位原市晉陽街君怡創(chuàng)新城小區(qū)的兩套均開發(fā)商未取得相關(guān)手續(xù)的情進(jìn)行建設(shè)及銷售，導(dǎo)致公司尚不具備辦理上述房屋所的條件。開及購房合同被認(rèn)發(fā)商的該行為不符合相關(guān)法律規(guī)定，公司被定為無效的法律風(fēng)險。但結(jié)合小區(qū)的實際入住情況，該房屋被拆除或購房合同被認(rèn)定無效的可能性較小，影響到對房屋的實際占有、使用。五、無法獲得進(jìn)貨獎勵和回款獎勵的風(fēng)險山西晟世格力貿(mào)易在每個冷

5、凍年度開始，結(jié)合采購指標(biāo)情況等因素給予公司一定比例的進(jìn)貨獎勵，獎勵的主要形式有：（1）采購促銷機(jī)型給予的獎勵；（2）根據(jù)本月/季采購量給予相應(yīng)的進(jìn)貨獎勵；（3）根據(jù)回款的時間、金額及回款方式給予的回款獎勵。上述的獎勵是供應(yīng)商根據(jù)市場情況不定期進(jìn)行發(fā)布的。因此，山西晟世所執(zhí)行的獎勵對公司的經(jīng)營業(yè)績構(gòu)成一定的影響，進(jìn)貨獎勵和回款獎勵實質(zhì)是公司利潤的組成部分，是為鞏固銷售合作、零售價格體系而采取的一種商業(yè)慣例，本身具有一定的粘性。如果未來進(jìn)貨獎勵和回款獎勵發(fā)生變化，或者公的業(yè)務(wù)發(fā)展不能再滿足供應(yīng)商發(fā)布的取得獎勵的條件，公司無法獲得部分或者全部進(jìn)貨獎勵和回款獎勵的風(fēng)險。六、存貨減值風(fēng)險2015 年末、

6、2014 年末，公司存貨的余額分別為 802.54、1,707.39，資產(chǎn)總額的比例分別為 16.11%、29.29%。公司的存貨主要為采購待售的庫存商品，因公司存貨庫齡較短，且公司銷售發(fā)達(dá)，能夠保證公司合理的毛利水平，不預(yù)計損失，公司因此沒有計提存貨跌價準(zhǔn)備。但是由于家電更新速度較快，如果管理不善，公司仍然存貨減值的風(fēng)險。七、實際人不當(dāng)風(fēng)險合計直接持有公司 72.56%的股權(quán)。雖然公公司實際人、1-1-3山西創(chuàng)美安裝工程公開轉(zhuǎn)讓說明書司已經(jīng)建立了較為完善的內(nèi)部制度和公司治理結(jié)構(gòu)，但若實際人憑借其絕對控股地位對公司經(jīng)營和財務(wù)決策、人事及利潤分配等方面實施不利影響，未來可能會給公司和中小股東帶來

7、一定風(fēng)險。八、公司治理的風(fēng)險公司設(shè)立前，公司的法人治理結(jié)構(gòu)善，內(nèi)部有欠缺。公司設(shè)立后，公司逐步建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，制定適應(yīng)企業(yè)發(fā)展的內(nèi)部體系。但是由于公司成立時間較短，公司治理和內(nèi)部體系需要在公司運營過程中逐漸完善和進(jìn)一步檢驗。隨著公司的快速發(fā)展，對公司治理將會提出更高的要求。因此，公經(jīng)營中因內(nèi)部管理不適應(yīng)發(fā)展需要而影響公司持續(xù)、健康發(fā)展的風(fēng)險。九、性風(fēng)險2015 年末、2014 年末司資產(chǎn)負(fù)債率分別為 83.57%、96.64%，資產(chǎn)負(fù)債率偏高；2015 年末、2014 年末公司比率分別為 1.05、0.95，速動比率分別為 0.27、0.27，報告期內(nèi)比率及速動比率較低。報告期內(nèi)各期期末

8、資產(chǎn)負(fù)債率偏高、比率與速動比率較低與公司所處行業(yè)特性相關(guān)：公司為貿(mào)易類企業(yè)，為珠海格力全系列在山西呂梁、晉中、陽泉地區(qū)的區(qū)域服務(wù)商、太原地區(qū)直營經(jīng)銷商，需要儲備大量存貨以供銷售，同時需要預(yù)付貨款以獲得供應(yīng)商的回款獎勵和提貨獎勵，雖然公司通過提高能力及股權(quán)融資使得資產(chǎn)負(fù)債率逐步下降、比率逐步提高，但隨著公司規(guī)模的不斷擴(kuò)大，公司仍存在一定的償債風(fēng)險。1-1-4山西創(chuàng)美安裝工程公開轉(zhuǎn)讓說明書目錄. 1本公司事項提示2釋義7第一節(jié) 基本情況9一、公司基本情況9二、股票掛牌情況10三、公司股東情況13四、公司控股股東和實際人及最近兩年內(nèi)的變化情況17五、歷次股本變化18六、公司控股子公司及參股公司情況2

9、2七、公司董事、監(jiān)事、高級管理的情況31八、主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)32九、中介機(jī)構(gòu)情況34第二節(jié) 公司業(yè)務(wù)37一、公司的主營業(yè)務(wù)、主要及服務(wù)37二、公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)及主要業(yè)務(wù)流程46三、公司業(yè)務(wù)相關(guān)鍵資源要素52四、公司業(yè)務(wù)具體狀況62五、公司的商業(yè)模式76六、所處行業(yè)基本情況79發(fā)展規(guī)劃88七、公第三節(jié) 公司治理90一、公司股東大會、董事會、監(jiān)事會制度建立健全及運行情況90二、公司董事會對公司治理機(jī)制建設(shè)及運行情況的評估結(jié)果92三、違法、情況94未決或仲裁94四、五、環(huán)境保護(hù)、安全生產(chǎn)和質(zhì)量94六、公司運營情況95七、同業(yè)競爭情況97八、公司近兩年關(guān)聯(lián)方資金占用和為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況98九

10、、董事、監(jiān)事、高級管理的相關(guān)情況101第四節(jié) 公司財務(wù)104一、最近兩年財務(wù)報表和審計意見104二、報告期內(nèi)的主要會計、會計估計及其變更情況和影響121三、報告期內(nèi)主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)的變化及說明142四、報告期利潤形成的情況154五、報告期主要資產(chǎn)情況163六、報告期主要負(fù)債情況1731-1-5山西創(chuàng)美安裝工程公開轉(zhuǎn)讓說明書七、報告期股東權(quán)益情況178八、財務(wù)規(guī)范性178九、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)及關(guān)聯(lián)情況179十、重要事項187十一、報告期內(nèi)資產(chǎn)評估情況189十二、股利分配189十三、納入合并報表的其他企業(yè)基本情況190十四、可能影響公司持續(xù)經(jīng)營的風(fēng)險因素及應(yīng)對措施190. 196第五節(jié) 有關(guān)一、

11、公司全體董事、監(jiān)事及高級管理. 196二、主辦券商197三、律師. 198. 199. 200四、會計師事務(wù)所五、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)第六節(jié)附件2011-1-6山西創(chuàng)美安裝工程公開轉(zhuǎn)讓說明書釋義在本公開轉(zhuǎn)讓說明書中，除非另有所指，下列詞語具有如下含義：1-1-7公司、本公司司、申請人、創(chuàng)美指山西創(chuàng)美安裝工程，系于2016年3月18日由“山西創(chuàng)美安裝工程”更名而來、創(chuàng)美建安指山西創(chuàng)美安裝工程，系公司前身譽美物貿(mào)指山西譽美物貿(mào)，系創(chuàng)美建安前身子公司、創(chuàng)美裝飾指山西創(chuàng)美廣告裝飾工程合醫(yī)療指山西合醫(yī)療科技山西晟世指山西晟世格力貿(mào)易，其前身為“山西晟世易”制冷指山西制冷工程珠海格力、格力指珠海格力電器格力財務(wù)公

12、司指珠海格力集團(tuán)財務(wù)公司青島海信指海信科龍電器海信指海信科龍電器旗下的海信品牌科龍指海信科龍電器旗下的科龍品牌容聲指海信科龍電器旗下的容聲品牌格蘭仕指格蘭仕集團(tuán)太原中心創(chuàng)維指創(chuàng)維集團(tuán)山西分公司長虹指四川長虹電器山西分公司藍(lán)鯨控股集團(tuán)指藍(lán)鯨控股集團(tuán)離石電纜指山西離石電纜裝飾指太原裝飾工程冷凍年度指每年7月26日至第二年7月25日發(fā)改委指發(fā)展和委員會財政部指中民財政部股東會指山西創(chuàng)美安裝工程股東會股東大會指山西創(chuàng)美安裝工程股東大會董事會指山西創(chuàng)美安裝工程董事會監(jiān)事會指山西創(chuàng)美安裝工程監(jiān)事會全國轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)盡調(diào)指引指全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引業(yè)務(wù)規(guī)則指全國中小企業(yè)

13、轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）山西創(chuàng)美安裝工程公開轉(zhuǎn)讓說明書注：本說明書中除特別說明外，所有數(shù)值均保留 2 位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入造成。1-1-8本次申請掛牌、公開轉(zhuǎn)讓、掛牌指山西創(chuàng)美安裝工程申請股票中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓指證券監(jiān)督管理委員會股轉(zhuǎn)公司指全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司主辦券商、東莞證券指東莞證券晉商律所指商中喜、會計師事務(wù)所指中喜會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）公司法指中民公司法公司章程指山西創(chuàng)美安裝工程章程三會指股東大會、董事會和監(jiān)事會三會議事規(guī)則指股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則高級管理指公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會、財務(wù)總監(jiān)最

14、近兩年、報告期指2015年度、2014年度本說明書指山西創(chuàng)美安裝工程公開轉(zhuǎn)讓說明書元、指元、山西創(chuàng)美安裝工程公開轉(zhuǎn)讓說明書第一節(jié) 基本情況一、公司基本情況中文名稱：山西創(chuàng)美安裝工程Shanxi Chuangmei Construction Engineering Installation Co.,2,077.00英文名稱：資本：統(tǒng)一信用代碼：法定代表人：2009 年 7 月 29 日2016 年 3 月 18 日太原市小店區(qū)平陽路 94 號省自動化研究所 13 幢 1 層門面房成立日期：公司成立日期：住所：辦公地址：山西省太原市小店區(qū)平陽路與晉陽街交叉口東南角君怡小區(qū) A 座二層、B 座二層0

15、30006+86（0351）7251318+86（0351）8066709cmkongtiao郵編：電話：傳真：郵箱：網(wǎng)址：董事會：李寧所屬行業(yè)：根據(jù)頒布的上市公司行業(yè)指引（2012 修訂），家用電器批發(fā)所處行業(yè)屬于“F51 批發(fā)業(yè)”；根據(jù)行業(yè)（GB/T4754-2011），發(fā)布的國民家用電器批發(fā)所處的行業(yè)屬于“F 批發(fā)和零售業(yè)”下的“家用電器批業(yè)，行業(yè)代碼為 F5137。根據(jù)全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司投資型行業(yè)指引，公司所屬行業(yè)為“13 非日常生活消費品”下的“家用電器”, 行業(yè)代碼為13111012。根據(jù)全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司管理1-1-9山西創(chuàng)美安裝工程公開轉(zhuǎn)讓說明書型行業(yè)指引，

16、公司所屬行業(yè)為“F 批發(fā)和零售業(yè)”下的“批發(fā)業(yè)”“家用電器批發(fā)”，行業(yè)代碼為 F5137。經(jīng)營范圍：機(jī)電、空調(diào)、通風(fēng)、水暖管道、制冷系統(tǒng)的工程、設(shè)計、安裝、維修及保養(yǎng)；家用電器、五金交電、儀器儀表、數(shù)碼、辦公自動化、防腐保溫材料、材料、裝潢材料、制品、橡膠制品、化工（不含品）的銷售；展臺、展柜的設(shè)計與銷售；及室內(nèi)外裝飾工程的設(shè)計與施工；展覽展示服務(wù)。主營業(yè)務(wù)：家用電器、大型制冷系統(tǒng)及配套的銷售、安裝維修售后服務(wù)、設(shè)計制作、裝修裝飾二、股票掛牌情況（一）股票掛牌概況股票代碼：【】股票：【】股票種類：普通股每股面值：1.00 元股票總量：20,770,000 股轉(zhuǎn)讓方式：協(xié)議轉(zhuǎn)讓掛牌日期：【】年【

17、】月【】日（二）公司股東所持的限售安排及規(guī)定1、對股東所持的限制性規(guī)定公司法第一百四十一條規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開前已的，自公司股票在證券所上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司總數(shù)的百分之二十五。上述離職后半年內(nèi)，1-1-10山西創(chuàng)美安裝工程公開轉(zhuǎn)讓說明書不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司作出其他限制性規(guī)定?！睒I(yè)務(wù)規(guī)則第 2.8 條規(guī)定：“掛牌公司控股股東及實際人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解

18、除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二內(nèi)控股股東及實際人直接或間接持有的股票進(jìn)行過轉(zhuǎn)讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行，主辦券商為開展做市業(yè)務(wù)取得的做市初始庫存股票除外。因司法裁決、繼承等導(dǎo)致有限售期的股票持有人發(fā)生變更后，后續(xù)持有人應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定?！?、股東所持的限售安排公司成立于 2016 年 3 月 18 日，截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署之日，股份公司成立未滿一年。依據(jù)公司法，發(fā)起人持有的本公司，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司章程未對股東所持作出其他限制性規(guī)定。、李建文為公司的發(fā)起人，上

19、述四人所持有的公司，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司控股股東及實際人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。為公司控股股東，和夫妻二人為公司實際人，二人持有的公司分別在掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年分三批轉(zhuǎn)讓，每批轉(zhuǎn)讓的為其所持有的公司總數(shù)的三分之一。公司董事、監(jiān)事和高級管理，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的不得超過其所持有公司總數(shù)的百分之二十五。任公司董事長兼總經(jīng)理；任公司董事；李建文任公司董事兼副總經(jīng)理；任公司董事；任公司監(jiān)事會；任公司副總經(jīng)理；任副總經(jīng)理；任財務(wù)總監(jiān)；李寧任董事會。公

20、司上述董事、監(jiān)事和高級管理，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的不得超過其所持有公司總數(shù)的百分之二十五，并且離職后六內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司。1-1-11山西創(chuàng)美安裝工程公開轉(zhuǎn)讓說明書3、股東對所持自愿鎖定的承諾公司股東未就所持作出嚴(yán)于和公司章程規(guī)定的自愿鎖定承諾。根據(jù)相關(guān)對股東所持的限制性規(guī)定及公司股東持股情況，本次掛牌后公司可公開轉(zhuǎn)讓情況如下：除上述披露的情況外，截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署之日，公司股東所持不被凍結(jié)、質(zhì)押等限制情況。4、公司股票采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓入全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司于 2016 年 4 月 25 日召開 2016 年第三次臨時股東大會并作出決議，決定公司股票掛牌時采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。現(xiàn)本

21、公司申請掛牌時股票采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。1-1-12序號股東名稱掛牌前持股數(shù)量 (股）持股比例(%)限制流通股份（股）本次可報價轉(zhuǎn)讓 數(shù)量（股）與公司18,614,30041.488,614,300控股股東、實際 人、董事長、總經(jīng)理26,457,90031.096,457,900實際人、董事31,034,4004.981,034,4004藍(lán)鯨控股集團(tuán)有限公司862,0004.15862,0005曹 軍862,0004.15862,0006李建文757,8003.65241,950515,850董事、副總經(jīng)理7560,3002.70140,075420,225監(jiān)事會8趙 霞555,1002.6755

22、5,100出納9385,4001.86148,850236,550副總經(jīng)理10傅 鑫198,2000.9549,550148,650財務(wù)總監(jiān)11137,9000.6634,475103,425副總經(jīng)理12李 寧137,9000.6634,475103,425董事會13103,4000.50103,40014黃 華103,4000.5025,85077,550董事合 計20,770,000100.0015,747,4255,022,575山西創(chuàng)美安裝工程公開轉(zhuǎn)讓說明書三、公司股東情況（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（二）股東基本情況1、公司共有股東 14 名，持股情況如下表：截至本說明書簽署之日，上述股東持有的

23、不質(zhì)押或其他爭議的情形。1-1-13序號股東名稱持股數(shù)量 (股）持股比例(%)股東性質(zhì)18,614,300.0041.47自然人股東26,457,900.0031.09自然人股東31,034,400.004.98自然人股東4藍(lán)鯨控股集團(tuán)862,000.004.15法人股東5曹 軍862,000.004.15自然人股東6李建文757,800.003.65自然人股東7560,300.002.70自然人股東8趙 霞555,100.002.67自然人股東9385,400.001.86自然人股東10傅 鑫198,200.000.95自然人股東11137,900.000.66自然人股東12李 寧137,9

24、00.000.66自然人股東13103,400.000.50自然人股東14黃 華103,400.000.50自然人股東合 計20,770,000.00100.00山西創(chuàng)美安裝工程公開轉(zhuǎn)讓說明書2、公司股東簡歷（1，男，1965 年 9 月 26 日出生，國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷、工程師。1987 年 7 月畢業(yè)月至 1993 年 9 月，任太原化學(xué)工業(yè)集團(tuán)至 2009 年 7 月，任太原化學(xué)工業(yè)集團(tuán)原機(jī)械學(xué)院工程專業(yè)。1987 年 8技術(shù)管理；1993 年 10 月技術(shù)管理；2009年 8 月至 2015 年 5 月，美裝飾執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；2015 年 6 月至 2015 年9 月，

25、任譽美物貿(mào)總監(jiān)；2015 年 10 月至 2016 年 2 月，美建安總監(jiān)；2016 年 3 月至今，美董事長、總經(jīng)理、法定代表人。（2，女，1965 年 11 月 3 日出生，國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷、高級工程師。1987 年 7 月畢業(yè)年 8 月至 2009 年 6 月，任太原化學(xué)工業(yè)集團(tuán)原機(jī)械學(xué)院工程專業(yè)。1987技術(shù)管理；2009 年 7月至 2015 年 10 月，任譽美物貿(mào)執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；2015 年 10 月至 2016 年 3月，美建安執(zhí)行董事；2016 年 3 月至今，美董事。（3），女，1970 年 1 月 8 日出生，國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷。1993

26、年 7 月畢業(yè)于山西財經(jīng)學(xué)院英文專業(yè)。1993 年 8 月至 2003年 5 月，任太原市進(jìn)出口貿(mào)易公司職員；2003 年 6 月至今，任太原市杏花嶺區(qū)天天向上培訓(xùn)學(xué)校教師。（4）藍(lán)鯨控股集團(tuán)基本情況如下：1-1-14企業(yè)名稱藍(lán)鯨控股集團(tuán)統(tǒng)一信用代碼住址張家口市橋東區(qū)勝利中街 12 號法定代表人成立日期2010 年 6 月 9 日資本10,000.00經(jīng)營范圍資產(chǎn)管理服務(wù)；酒店用品、廚具、餐具、 材料、五金水暖器材、家具、日用百貨銷售；培訓(xùn)場地出租服務(wù)；物業(yè)管理服務(wù)。營業(yè)期限至2020 年 6 月 8 日股東編號股東股東類型股權(quán)比例（%）1自然人54.602自然人21.003自然人19.004

27、高秀娟自然人5.40山西創(chuàng)美安裝工程公開轉(zhuǎn)讓說明書（5），男，1967 年 11 月 9 日出生，國籍，無境外永久居留權(quán)，高中學(xué)歷。1985 年 7 月畢業(yè)化一中。1985 年 8 月至 2000 年 3 月，任太原化學(xué)工業(yè)集團(tuán)化工廠車間工長；2000 年 4 月至今，任太原裝飾工程董事長兼總經(jīng)理。（6）李建文，男，1968 年 9 月 28 日出生，國籍，無境外永久居留權(quán)，高中學(xué)歷。1987 年 7 月畢業(yè)化學(xué)工業(yè)集團(tuán)化一中。1987 年 8 月至 2009 年 7 月，任太原工段長；2009 年 8 月至今，美裝飾副總經(jīng)理；2013 年 6 月至 2016 年 1 月，制冷執(zhí)行董事；201

28、5 年 5 月至今，美裝飾執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；2015 年 10 月至 2016 年 3 月，美建安監(jiān)事；2016 年 3 月至今，美董事、副總經(jīng)理。（71 月 27 日出生，男，國籍，無境外永久居留權(quán)，初中學(xué)歷。1987 年 7 月畢業(yè)于壺關(guān)縣集店中學(xué)。1987 年 8 月至 1994 年 2 月，任市建雄集團(tuán)組長；1994 年 3 月至 1997 年 12 月，任摩廣告部經(jīng)理；1998 年 1 月至 1998 年 2 月，待業(yè)；1998 年 3 月天涂料至 2010 年 12 月，任太原市健美廣告制作中心安裝部部長；2011 年 1 月至 2011年 2 月，待業(yè)；2011 年 3 月至 2

29、015 年 9 月，任譽美物貿(mào)售后部經(jīng)理；2015 年10 月至 2016 年 2 月，美建安售后部經(jīng)理；2016 年 3 月至今，任山西創(chuàng)美企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）執(zhí)行合伙人同時兼美監(jiān)事會。（8），女，1967 年 8 月 31 日出生，國籍，無境外永久居留權(quán)，中專學(xué)歷。1991 年 6 月畢業(yè)原化學(xué)工業(yè)公司職工大學(xué)化工分析專業(yè)。1991年 7 月至 2012 年 8 月，任太原化學(xué)工業(yè)集團(tuán)化工廠科研所分析員；2012 年 9 月至 2015 年 9 月，歷任譽美物貿(mào)庫管，出納；2015 年 10 月至 2016 年2 月，美建安出納；2016 年 3 月至今，美出納。（9，男，1974

30、 年 6 月 19 日出生，國籍，無境外永久居留權(quán)，高中學(xué)歷。1991 年 7 月畢業(yè)于臨汾市洪洞縣第一中學(xué)。1991 年 8 月至 1991 年11 月，待業(yè)；1991 年 12 月至 2000 年 11 月，在山西總隊一支隊服，擔(dān)任班長、排長；2000 年 12 月至 2002 年 12 月，退役后待分配；2003 年 1月至 2005 年 10 月，任太原科星辦公業(yè)務(wù)員；2005 年 11 月至 20071-1-15合計100.00山西創(chuàng)美安裝工程公開轉(zhuǎn)讓說明書年 10 月，任太原市吉科達(dá)貿(mào)易業(yè)務(wù)主管；2007 年 11 月至 2009 年 3月，任山西利安科技業(yè)務(wù)主管；2009 年 4

31、 月至 2009 年 6 月，待業(yè)；2009 年 7 月至 2015 年 10 月，任譽美物貿(mào)副總經(jīng)理及監(jiān)事；2015 年 10 月至 2016年 2 月，美建安總經(jīng)理；2016 年 3 月至今，美副總經(jīng)理。（10），男，1980 年 9 月 1 日出生，國籍，無境外永久居留權(quán)，大專學(xué)歷。2002 年 7 月畢業(yè)于山西財經(jīng)大學(xué)會計電算化專業(yè)。2002 年 8 月至2011 年 4 月，任中青旅山西公司財務(wù)經(jīng)理；2011 年 5 月至 2011 年 7 月，待業(yè)；2011 年 8 月至 2013 年 12 月，任山西鑫福堂藥業(yè)財務(wù)主管；2014 年 1月至 2015 年 9 月，任譽美物貿(mào)財務(wù)主

32、管；2015 年 10 月至 2016 年 2 月，美建安財務(wù)主管；2016 年 3 月至今，美財務(wù)總監(jiān)。（11），男，2 月 16 日出生，國籍，無境外永久居留權(quán)，大專學(xué)歷。1993 年 7 月畢業(yè)原師范專科學(xué)校。1993 年 8 月至 2009年 9 月，職業(yè)；2009 年 10 月至 2015 年 9 月，任譽美物貿(mào)副總經(jīng)理；2015年 10 月至 2016 年 2 月，份副總經(jīng)理。美建安副總經(jīng)理；2016 年 3 月至今，擔(dān)美股（12）李寧，女，1977 年 4 月 11 日出生，國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷、中級會計師。2005 年 7 月畢業(yè)于山西財經(jīng)大學(xué)會計專業(yè)（成人函授在職

33、學(xué)位）。1996 年 9 月至 2004 年 5 月，任山西省農(nóng)牧業(yè)開發(fā)總公司會計主管；2004 年 6 月至 2004 年 8 月，待業(yè)；2004 年 9 月至 2009 年 10 月，任山西格力空調(diào)銷售工程部部長；2009 年 11 月至 2010 年 4 月，待業(yè)；2010年 5 月至 2013 年 2 月，任山西江之源房地產(chǎn)開發(fā)財務(wù)總監(jiān)；2013 年 3副總經(jīng)理；2013 年 10月至 2013 年 9 月，任山西鴻匯德空調(diào)安裝月至 2015 年 9 月，任譽美物貿(mào)空調(diào)部經(jīng)理；2015 年 10 月至 2016 年 2 月，空調(diào)部經(jīng)理；2016 年 3 月至今，美建安美董事會兼工程部經(jīng)

34、理。（13），男，1962 年 12 月 31 日出生，國籍，無境外永久居留權(quán)，大專學(xué)歷。1990 年 7 月畢業(yè)于山西廣播電視大學(xué)工業(yè)企業(yè)經(jīng)營管理專業(yè)。1990 年 8 月至 2013 年 8 月，在太原化學(xué)工業(yè)集團(tuán)化工廠工作，先后任、外銷員；2013 年 9 月至今，退休。操作員、1-1-16山西創(chuàng)美安裝工程公開轉(zhuǎn)讓說明書（14），男，1976 年 7 月 24 日出生，國籍，無境外永久居留權(quán)，大專學(xué)歷。1997 年 7 月畢業(yè)于山西財政稅務(wù)專科學(xué)校會計電算化專業(yè)。1997 年8 月至 2007 年 11 月，歷任太原易威鎂業(yè)集團(tuán)公司財務(wù)、會計主管、財務(wù)經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)；2007 年 12

35、月至 2015 年 4 月，任華達(dá)實業(yè)投資公司鎂事業(yè)部財務(wù)總監(jiān)；2015 年 5 月至今，任山西科騰環(huán)保財務(wù)總監(jiān)兼董事會；2016 年 3 月至今，美董事。（三）公司股東之間的關(guān)聯(lián)公司現(xiàn)有股東中除和系夫妻外，其他股東之間不關(guān)聯(lián)。四、公司控股股東和實際人及最近兩年內(nèi)的變化情況（一）控股股東和實際人的認(rèn)定目前為公司第一大股東，持股比例為 41.47%，雖不足總股本的 50%，但依其持有的所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生影響，因此可以認(rèn)定為公司的控股股東。，夫妻二人合計直接持有公司 72.56%的股權(quán)。和系夫妻基于二人婚姻，依據(jù)婚姻法形成對公司的共同共有，對公司及公司共同權(quán)在其婚姻期間是、有

36、效的，二人對公司的共同權(quán)在短期內(nèi)不會出現(xiàn)變更，因此公司的實際人可以認(rèn)定為和。（二）控股股東和實際人的基本情況先生和女士基本情況參見本說明書“第一節(jié) 基本情況/三、公司股東情況/（二）股東基本情況”。（三）控股股東和實際人最近兩年內(nèi)的變化情況2016 年 4 月 7 日創(chuàng)美增資的工商變更手續(xù)完成后，控股股東由變?yōu)?，實際人最近兩年內(nèi)未發(fā)生變化。1-1-17山西創(chuàng)美安裝工程公開轉(zhuǎn)讓說明書五、歷次股本變化（一）公司歷次股本變化情況1、2009 年 7 月，譽美物貿(mào)設(shè)立公司前身山西譽美物貿(mào)于 2009 年 7 月 29 日在太原市工商行政管理局登記設(shè)立，取得號為 140100200401486 的企業(yè)法

37、人，設(shè)立時住所為太原市小店區(qū)平陽路 94 號省自動化研究所 13 幢 1 層門面房，法定代表人：，資本110.00，實收資本110.00品）、，經(jīng)營范圍：鋼材、五金交電、家用電器、化工（不含材料、裝潢材料、普通機(jī)械及配件、制品、服裝、日用百貨、化妝品的銷售。2009 年 7 月 28 日，山西會計師事務(wù)所出具驗資報告【晉驗字（2009）07096 號】，截至 2009 年 7 月 28 日止，譽美物貿(mào)已收到全體股東繳納的資本110.00以貨幣出資。其中，股東以貨幣出資人民幣 99.0011.00，股東。譽美物貿(mào)設(shè)立時股權(quán)結(jié)構(gòu)為：2、2014 年 3 月，譽美物貿(mào)增加資本至 600.002014

38、 年 3 月 12 日，譽美物貿(mào)召開股東會并作出決議，全體股東一致同意將資本由 110.00增加至 600.00，增加的 490.00資本由認(rèn)繳的資本應(yīng)當(dāng)在 2018 年 3 月 15 日前繳清。青認(rèn)繳，本次增加資本后，譽美物貿(mào)的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：1-1-18序號股東名稱認(rèn)繳額（萬元）認(rèn)繳比例（%）實繳額（萬元）實繳比例（%）1589989916.502112111.83序號股東名稱出資額（）出資比例（%）199.0090.00211.0010.00合計110.00100.00山西創(chuàng)美安裝工程公開轉(zhuǎn)讓說明書3、譽美物貿(mào)資本繳納情況2014 年 12 月 30 日至 2015 年 3 月 23 日

39、，股東資本繳足，具體情況如下：分五次將認(rèn)繳的 490.002016 年 1 月 27 日，20160003 號），對股東會計師事務(wù)所出具驗資報告（晉智博驗繳納 490.00資本的行為進(jìn)行了驗資。4、2015 年 10 月，譽美物貿(mào)第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2015 年 10 月 16 日，譽美物貿(mào)召開股東會并作出決議，全體股東一致同意將其持有的 589.00轉(zhuǎn)讓給李建文；一致同意、李建文加入公司股東會；一致同意出資額中的 282.00其持有的 11.00轉(zhuǎn)讓給，1.00將出資額中的 5.00轉(zhuǎn)讓給李建文。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)為按原始出資額每股 1 元轉(zhuǎn)讓。2015 年 10 月 16 日分別與、李建文簽訂了

40、轉(zhuǎn)讓協(xié)議；同日，與李建文簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議。本次股權(quán)變更完成后，譽美物貿(mào)股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：1-1-19序號股東名稱出資額（）出資比例（%）1306.0051.002282.0047.0036.001.004李建文6.001.00合計600.00100.00序號繳款日期繳款金額（）繳存賬號行12014.12.3060.0075270188000120921光大銀行太原南內(nèi)環(huán)街22015.01.09100.0032015.01.2230.0042015.03.16200.0052015.03.23100.00合計490.00-合計60010011018.33山西創(chuàng)美安裝工程公開轉(zhuǎn)讓說明書5、2015 年

41、10 月，譽美物貿(mào)名稱變更2015 年 10 月 8 日，山西省工商行政管理局核發(fā)企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)通知書【（晉）名稱變核內(nèi)字2015第 1431 號】，核準(zhǔn)譽美物貿(mào)企業(yè)名稱變更為“山西”。創(chuàng)美安裝工程2015 年 10 月 29 日，譽美物貿(mào)召開股東會并作出決議，全體股東一致同意將“山西譽美物貿(mào)”名稱變更為“山西創(chuàng)美安裝工程”。2015 年 10 月 29 日，創(chuàng)美建安領(lǐng)取了新的。，統(tǒng)一信用代碼為6、2016 年 3 月，整體變更為2016 年 2 月 3 日，中喜會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具審計報告（中喜審字【2016】第 0774 號），對創(chuàng)美建安截至 2015 年 12 月 31 日

42、的財務(wù)狀了審計，截至 20157,449,407.69 元。年 12 月 31 日，創(chuàng)美建安經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值為2016 年 2 月 19 日，中和誼資產(chǎn)評估出具資產(chǎn)評估報告（中和誼評報字【2016】第 11032 號），截至 2015 年 12 月 31 日，創(chuàng)美建安經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值為 856.29。2016 年 2 月 23 日，創(chuàng)美建安召開股東會并作出決議，全體股東一致同意由創(chuàng)美建安的全體股東作為發(fā)起人，以整體變更的方式，依法將創(chuàng)美建安整體變更為。2016 年 2 月 23 日，創(chuàng)美建安全體股東、李建文、作為發(fā)起人簽署了山西創(chuàng)美安裝工程發(fā)起人協(xié)議。2016 年 2 月 23次股改經(jīng)中喜會計

43、師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具“中喜驗字【2016】第 0115 號”驗資報告。2016 年 3 月 10 日，創(chuàng)美（籌）召開創(chuàng)立大會暨 2016 年第一次臨時股東大會，決定以整體變更的方式設(shè)立公司，以創(chuàng)美建安截至 2015 年 12 月 31日經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)值 7,449,407.69 元折合為 700 萬股，每股面值 1 元，資本為 700，余額 449,407.69 元轉(zhuǎn)入資本公積金。會議一并審議通過公司1-1-20山西創(chuàng)美安裝工程公開轉(zhuǎn)讓說明書章程、產(chǎn)生第一屆董事會董事和第一屆監(jiān)事會中由股東推薦的監(jiān)事。2016 年 3 月 18 日，公司完成本次整體變更的工商變更登記手續(xù)，太原市工商

44、行政管理局對本次整體變更予以核準(zhǔn)。整體變更前后，各股東持股比例不變，具體如下：截至本說明書簽署之日，公司發(fā)起人、李建文暫未就公司按創(chuàng)美建安經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更設(shè)立涉及的未分配利潤和盈余公積轉(zhuǎn)增股本繳納個人所得稅，公司亦未予以代扣代繳。為此，、李建文分別出具承諾：“本人將盡快履行個人所得稅繳納義務(wù)，如果由于逾期繳納，導(dǎo)致稅務(wù)主管部門要求本人承擔(dān)稅務(wù)處罰相關(guān)責(zé)任，或山西創(chuàng)美安裝工程因未及扣代繳而承擔(dān)稅務(wù)處罰相關(guān)責(zé)任，本人將無條件全額承擔(dān)本人應(yīng)繳納的及因此所產(chǎn)生的所有相關(guān)費用，保證山西創(chuàng)美安裝工程不因此任何直接和間接損失。”7、2016 年 4 月，公司第一次增資2016 年 4 月 2

45、 日，創(chuàng)美召開 2016 年第二次臨時股東大會，全體股東一資本增加至 2,077.00資本 1,377.00致同意將公司的，新增。2016年4月 22 日，中喜會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具驗資報告（中喜驗字【2016】第 0180 號），驗證：截至 2016 年 4 月 22 日止，創(chuàng)美已收到全體股東繳納的增資款 1,377.00。增資完成后，各股東持股比例具體情況如下：1-1-21序號股東名稱持股數(shù)量 (股）持股比例(%)18,614,300.0041.4726,457,900.0031.0931,034,400.004.98序號股東名稱出資額（）出資比例（%）1357.0051.002

46、329.0047.0037.001.004李建文7.001.00合計700.00100.00山西創(chuàng)美安裝工程公開轉(zhuǎn)讓說明書（二）公司資產(chǎn)重組情況截至本說明書簽署之日，公司未發(fā)生資產(chǎn)重組。六、公司控股子公司及參股公司情況截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署之日，公司有一家全資子公司，一家參股公司，具體情況如下：（一）創(chuàng)美裝飾1、基本情況1-1-22名稱山西創(chuàng)美廣告裝飾工程統(tǒng)一信用代碼住所山西省太原市小店區(qū)平陽路 18 號農(nóng)行宿舍 5 幢 1 單元 5 層 10 號法定代表人李建文認(rèn)繳資本600.00實繳資本600.00股權(quán)結(jié)構(gòu)創(chuàng)美100%控股成立日期2009 年 8 月 6 日經(jīng)營范圍設(shè)計、制作、 國內(nèi)電視、報紙廣告；設(shè)計、制作、發(fā)布國內(nèi)路牌、燈箱、條幅、印刷品廣告；企業(yè)形象策劃；室內(nèi)裝飾工程；展覽展示服務(wù)；展臺、展柜的設(shè)計與銷售；廣告材料、裝潢材料及展覽展示器材的銷售。主營業(yè)務(wù)設(shè)計制作、裝修裝飾取得方式轉(zhuǎn)讓取得4藍(lán)鯨控股集團(tuán)862,000.004.155曹 軍862,000.004.156李建文757,800.003.657560,300.002.708趙 霞555,100.002.679385,400.001.8610傅 鑫198,200.000.9511137,900.000.6612李 寧137,900.000.6613