1、英屬維爾京群島(BVI)公司法1984年(修訂版)目錄第一部分簡稱和注釋第一條簡稱第二條注釋第二部分公司的設(shè)立第三條成立第四條成立的限制第五條國際公司的要求第六條不符合第五條規(guī)定要求的后果第七條個人責任第八條營業(yè)目的第九條權(quán)限第十條公司行為的合法性第十一條公司名稱第十二條公司組織大綱第十三條公司章程第十四條登記第十五條公司注冊證書第十六條公司組織大綱和公司章程的修改第十七條為社員準備的公司組織大綱和公司章程的副本第三部分資本和股利第十七條A分派股票的權(quán)限第十八條股票對價的完全支付第十九條股票對價的種類第十九條A股票的沒收第二十條股票對價的金額第二十一條零頭股票第二十一條A以幾種貨幣表示的授權(quán)資

2、本第二十二條股本和盈余額帳戶第二十三條股票的盈余第二十四條授權(quán)資本的增加或減少第二十五條分割和合并第二十六條股票的特征第二十七條股票證書第二十八條股票登記冊第二十九條股票登記冊的修正第三十條記名股票的轉(zhuǎn)讓第三十一條不記名股票的轉(zhuǎn)讓第三十二條沒收股票第三十三條取得公司自身的股票第三十四條法律資格欠缺的庫存股票第三十五條資本的增加或減少第三十六條股利第三十七條資產(chǎn)的增值第三十七條A股票的抵押第四部分注冊辦公室和代理人第三十八條注冊辦公室第三十九條注冊代理人第四十條本條已廢除第四十條A注冊代理人登記冊第四十一條違反第三十八條和第三十九條應處的罰款第五部分董事、高級職員、代理人和清算人第四十二條董事的

3、管理第四十三條董事的選舉、任期和免職第四十三條A非強制性的董事登記冊第四十四條董事的數(shù)量第四十五條董事的權(quán)力第四十六條董事的報酬第四十七條董事會第四十八條董事會議第四十九條董事會議的通知第五十條董事會議的法定人數(shù)第五十一條董事的同意第五十二條董事的代表人第五十三條高級職員和代理人第五十四條謹慎的標準第五十五條對記錄和匯報的信任第五十六條利益的沖突第五十七條免于受罰第五十八條董事責任險保險第六部分對社員和債權(quán)人的保護第五十九條社員會議第六十條社員會議的通知第六十一條社員會議的法定人數(shù)第六十二條社員的投票第六十二條A表決信托第六十三條社員的同意第六十四條給社員的通知的送達第六十五條給公司的傳票等的

4、送達第六十六條帳簿、記錄和公章第六十七條檢查帳簿和記錄第六十八條普通合同第六十九條公司成立前訂立的合同第七十條支付或轉(zhuǎn)讓合同第七十一條A非強制性的抵押登記第七十一條本票和匯票第七十二條代理人的權(quán)限第七十三條證明或認證第七十四條無社員的公司第七部分兼并、合并、資產(chǎn)出售、強制贖回、重組和異議者第七十五條對第八部分的有關(guān)術(shù)語的解釋第七十六條兼并和合并第七十七條與子公司的合并第七十八條兼并或合并的效力第七十九條與外國公司的兼并或合并第八十條資產(chǎn)的處分第八十一條對少數(shù)股票的贖回第八十二條重組第八十三條異議股東的權(quán)利第八部分存續(xù)第八十四條公司的延續(xù)第八十五條臨時登記第八十六條延續(xù)證書第八十七條延續(xù)的效力第

5、八十八條根據(jù)外國法律進行的延續(xù)第九部分清盤和剔除第八十九條強制清盤第九十條自愿清盤第九十一條董事在公司清盤中的權(quán)限第九十二條清算人的職責第九十三條清算人的權(quán)限第九十四條清盤的程序第九十五條清盤的撤銷第九十六條不能支付債務等的公司的清盤第九十七條由法院決定進行的清盤第九十八條接管官和財務管理人第九十九條剔除第一百條恢復到登記冊中第一百零一條剔除的效力第一百零二條法定財產(chǎn)清算人的任命第一百零三條已被剔除的公司的清盤第十部分費用和罰款第一百零四條費用第一百零五條執(zhí)照費第一百零六條向登記官繳納的罰款第一百零七條罰款等的追繳第一百零八條被剔除的公司對費用等承擔責任第一百零九條費用等被納入統(tǒng)基金第一百二十

6、條向登記官繳納的費用第十一部分所得稅、印花稅和文件的登記第一百一十條A免除綱稅義務等第一百一十條B非強制性的登記冊的登記第一百一十一條非強制性的抵押登記第十二部分雜項第一百一十二條條例第一百一十三條證書的形式第一百一十四條良好信譽第一百一十五條文件的檢查第一百一十六條管轄權(quán)第一百一十七條法院的聲明第一百一十八條法官判案第一百一十九條開始生效第一部分簡稱和定義簡稱第一條這部法律可以被援引為1984年國際公司法。定義第二條(1)在這部法律中“章程”指根據(jù)本法成立的公司的章程;“授權(quán)資本”指公司根據(jù)公司的組織大綱而發(fā)行的所有股份的票面價值的總額加上基于?發(fā)行的不以票面價值表示的股份數(shù)額。資本指公司已

7、發(fā)行的所有股票的票面價值的累積額和公司持有的庫存股票的票面價值加上。(a) 公司已發(fā)行的無票面價值的股票總額和公司所持有的無票面價值的庫存股票和(b) 有時經(jīng)董事決議通過由盈余轉(zhuǎn)為資本的數(shù)額；“公司法”指英國維爾京群島公司法;“延續(xù)的”指在第八部分的上下文背景中所探討的“延續(xù)的”“法院”指最高法院或其法官；“執(zhí)照費的交費日期”指公司依照第一百零五條的規(guī)定交付執(zhí)照費的日期；“執(zhí)照費的最后交費日期”指每年的4月30日或10月31日；“社員”指持有某一公司股份的人；“公司組織大綱”指根據(jù)本法成立的公司的組織大綱；“社團”包括信托財產(chǎn)集合、被繼承人的遺產(chǎn)、合伙企業(yè)、或者是非法人社團；“維爾京群島的居民

8、”指通常居住在維爾京群島或者是在處于維爾京群島的營業(yè)所或其他固定辦公地點開展業(yè)務的個人,但不包括根據(jù)本法成立的公司；“登記冊”指根據(jù)第14條第(1)款的規(guī)定由登記官保存的國際貿(mào)易公司的登記冊；“注冊代理人”指根據(jù)第39條第(1)款的規(guī)定,在任何特別時間履行依本法成立的公司的注冊代理人職責的人；登記官”指負責公司登記的官員;“證券”指各種股票和合同(契約)證券,以及獲得證券的自由選擇權(quán)和認購新股的特權(quán);公司的“盈余額”指在往來帳戶中記載的公司的總資產(chǎn)與總負債的差額加上資產(chǎn)的數(shù)額;“庫存股票”指公司曾發(fā)行的,但已被購回的或者被公司購得的未被注銷的股票。票。(2) 本法中所涉及的貨幣指美國的通貨。(

9、3) 根據(jù)第八部分的規(guī)定,如果一個公司像基于本法而成立的公司那樣繼續(xù)營業(yè),則此公司不管是基于公司法或是管轄權(quán)不在維爾京群島之內(nèi)的法律而成立的,該公司均應當被認為是根據(jù)本法而成立,并且在本法中,凡涉及根據(jù)本法而成立的公司的附注都應當因此而作出相應的解釋。(4) 在本法中,有關(guān)股票表決權(quán)的附注應當解釋為根據(jù)股票持有人計算,除非是按股票的數(shù)額而非實際投票的人數(shù)計算,并且關(guān)于到會社員持有的股份數(shù)也應給予相應的解釋。(5) 除非在公司章程中有明確規(guī)定，否則“董事決議”的表述是指(a)在到會人數(shù)符合法定要求的董事會議或公司的董事委員會會議上,由出席會議的未放棄表決權(quán)的董事以簡單多數(shù)或者公司章程規(guī)定的大多數(shù)

10、通過的決議;或者指(b) 由所有董事或董事會成員以絕對多數(shù)或公司章程規(guī)定的大多數(shù)的書面形式通過的決議，但是，如果在任何情況下，一個董事被賦予了超過一份的表決權(quán)，則會根據(jù)他所投的票數(shù)而認為他有成就多數(shù)票的意圖。(6) 除非在公司章程中有明確規(guī)定，否則“社員決議”的表述是指(a)在到會人數(shù)符合法定要求的公司社員大會上,以下列方式通過的決議:(i) 由出席會議的享有表決權(quán)而未放棄表決權(quán)的持有股票的社員以簡單多數(shù)或者公司章程規(guī)定的大多數(shù)通過，或者(ii) 由出席會議的享有以集團或系列聯(lián)合方式投票而未放棄表決權(quán)的集團或系列股票的持有者以簡單多數(shù)或者公司章程規(guī)定的大多數(shù)通過，以及由出席會議的享有表決權(quán)而未

11、放棄投票的剩余股票的持有者以簡單多數(shù)或公司章程規(guī)定的大多數(shù)通過。(b) 以下列書面形式通過的決議：(i) 由享有表決權(quán)的社員以絕對多數(shù)或公司章程規(guī)定的大多數(shù)通過，或者(ii) 由享有以集團或系列聯(lián)合方式投票的系列股票的持有者以絕對多數(shù)或公司章程規(guī)定的大多數(shù)通過以及由享有表決權(quán)的剩余股票的持有者以絕對多數(shù)或公司章程規(guī)定的大多數(shù)通過。第二部分公司的設(shè)立第三條符合本法規(guī)定的要求，凡在公司組織大綱中記載的注冊代理人只要在組織大綱和公司章程中簽了名，則可基于本法而成立公司第四條除非一經(jīng)成立便具有國際貿(mào)易公司的資格，否則任何公司都不得依據(jù)本法而成立。第五條(1)根據(jù)本法，國際公司是指該公司不得(a)與維爾

12、京群島的居民進行商務往來；(b) 對位于維爾京群島的不動產(chǎn)享有利益,除了第(2)款的e項提到的租借物;(c) 開展銀行和信托業(yè)務，除非根據(jù)1990年的銀行和信托公司法；(d) 開展保險或再保除業(yè)務，不會充當保險代理人或保險經(jīng)紀人,除非有某一個法令許可其開展此類業(yè)務；(e) 開展公司管理方面的業(yè)務，除非根據(jù)1990年的公司管理法它獲得了此種許可；或者(f) 開展為在維爾京群島成立的公司提供注冊辦事處或注冊代理人的業(yè)務。(2) 根據(jù)第1款的a項的規(guī)定，國際貿(mào)易公司不得與維爾京群島內(nèi)的居民進行業(yè)務往來，僅僅是因為如果這樣，那么(a) 該公司就將存款存在了英國維爾京群島內(nèi)的開展銀行業(yè)務的居民那里了；(

13、b) 該公司就與初級律師、辯護律師、會計師、記帳人、信托公司、管理公司、投資顧問或者其他的在英國維爾京群島從事大致相當業(yè)務的居民有了職業(yè)性的聯(lián)系；(c) 該公司就準備或保存了在英國維爾京群島的帳薄和記錄；(d) 該公司就在英國維爾京群島舉行了董事或社員大會；(e) 該公司就租用房子以當作與其社員聯(lián)絡或保存其帳薄和記錄的場所；(f) 該公司就持有了根據(jù)本法或公司法成立的公司的股票、合同(契約)證券或其他證券；或者(g) 股票、合同(契約)證券或者其他證券被英國維爾京群島的居民或是根據(jù)本法或公司法成立的公司所持有。第六條如果根據(jù)本法成立的公司未滿足第五條對國際貿(mào)易公司規(guī)定的要求,或者最初符合要求,

14、但隨后無法達到超過30日的延續(xù)期的要求,在不影響第九十九條運作的前提下,公司應在該延續(xù)期到來之前,將此事實通知登記官。(2) 公司故意違反第(1)款的規(guī)定,處以每日100美元的罰款,或是僅針對違法行為延續(xù)的期間,且故意許可這種違法行為的董事也應受到類似的懲罰。第七條根據(jù)第七十四條的規(guī)定,基于本法而成立的公司的社員、董事、高級職員、代理人或財產(chǎn)清算人對公司的債務或違約行為不負任何責任,除非本法或者其他當時在英國維爾京群島已生效的法律作出了特別規(guī)定,并且,除非他應對其個人行為負責。第八條公司可為了任何目的而基于本法成立,只要這種目的不被本法或其他當時在英國維爾京群島已生效的法律所禁止。第九條根據(jù)公

15、司組織大綱或公司章程和本法或其他當時在英國維爾京群島已生效的法律的例外規(guī)定或任何限制規(guī)定,根據(jù)本法成立的公司有權(quán)從事對公司經(jīng)營、業(yè)績增進或公司目的的實現(xiàn)有促進作用或必需的活動,而可以不考慮共同的利益,包括以下權(quán)限:(a) 發(fā)行記名股票或不記名股票或兩者均可；(b)發(fā)行以下類型的股票，(i) 有表決權(quán)的股票，(ii) 無表決權(quán)的股票，(iii) 每股表決權(quán)多于或不足一份表決權(quán)的股票，(iv) 只在針對一定事務或一定事件發(fā)生時才有表決權(quán)的股票,(v) 只在被符合規(guī)定要求的人持有時才有表決權(quán)的股票；(c) 發(fā)行普通股、優(yōu)先股、有限股或者可贖回的股票；(d) 發(fā)行針對一定的資產(chǎn)才有權(quán)分享權(quán)益的股票；(

16、e) 宣稱其買賣的特權(quán)或購買新股的特權(quán)或發(fā)行類似性質(zhì)的證券以取得公司的任何有價證券；(f) 發(fā)行這種類型的證券，即根據(jù)證券持有人或公司的意思選擇或者規(guī)定的事件發(fā)生時,就可以兌換成公司的其他證券或財產(chǎn),并且此財產(chǎn)可由公司享有所有權(quán)；(g) 購買、贖回或者取得并持有自己公司的股票；(h) 為任何人的責任或債務作擔保，以及用公司的資產(chǎn)，以抵押、質(zhì)押或者其他擔保形式為公司自身的債務提供擔保；以及(i) 為了公司、公司的債權(quán)人和社員以及董事認為與公司有直接或間接利益關(guān)系的人的利益，保護公司的資產(chǎn)；以及(j) 發(fā)行可用一種或多種貨幣表示的股票。(2) 根據(jù)第(1)款i項,不管本法或其他當時在英國維爾京群島

17、已生效的法律的任何規(guī)定，董事可促使公司以信托的方式將公司的任何資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給一個或幾個受信托人、任何一個公司、社團、合伙企業(yè)、基金會或者類似的實體；并且關(guān)于轉(zhuǎn)讓而言，董事可以規(guī)定，公司、公司的債權(quán)人、社會員或者與公司有直接或間接利益關(guān)系的任何人或者上述主體中的任何一類可以成為受益人、債權(quán)人、社員、證券持有人、合伙人或任何其他類似利益的持有人。(3) 公司現(xiàn)在的或?qū)淼膫鶛?quán)人對公司任何資產(chǎn)的權(quán)利或利益不受根據(jù)第(2)款進行的任何形式的轉(zhuǎn)讓的影響,并且那些權(quán)利或利益可在任何一次轉(zhuǎn)讓中對抗任何受讓人。第十條(1)根據(jù)本法成立的公司的任何行為和公司進行的或者以公司為受讓人進行的不動產(chǎn)或個人財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓都是合

18、法有效的,除非公司不具備從事這種行為、進行轉(zhuǎn)讓或接受轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的資格或權(quán)力,但是在以下案例中,不得以公司缺乏相應的資格或權(quán)力而提出抗辯:(a) 在社員因為反對公司禁止任何行為或者公司進行或以公司為受讓人進行的不動產(chǎn)或個人財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓而提起的訴訟中;或者(b) 因為現(xiàn)職的或前任的董事從事未獲批準、授權(quán)的行為而給公司造成了損害,公司自己提起或通過接受人、信托人或其他法定代理人或在派生訴訟中的社員而提起的訴訟中。(2) 根據(jù)第(1)款a項,法院在以下情形可以撤銷合同:(A)根據(jù)公司作為一方當事人的合同的規(guī)定，應被撤銷或禁止的未獲批準的行為或轉(zhuǎn)讓正在或?qū)⒁M行;(b) 所有的合同當事人都是訴訟程序的參與人

19、；以及(c) 廢止或禁止合同的履行顯得很公平、合理;并且法院在適用這項法律規(guī)定，可以判定合理的補償金給公司或合同的另一方當事人,除了確定補償數(shù)額,否則法院不會將由于合同的履行而獲得的預期利潤考慮在內(nèi)的。第十一條(1)“有限的”、“公司”、“法人的”、“股份有限公司”等詞語或其對應的縮寫形式肯定是根據(jù)本法成立的公司的名稱中的一個組成部分,但是,公司可以自由選擇和被法律指定用全名或簡略名稱。(2)公司名稱只要具有以下特征則不得依據(jù)本法而成立:(a) 其名稱與根據(jù)本法而成立或根據(jù)公司法已登記存在的公司的名稱相同，或者非常相似而被視為有蓄意欺詐的企圖,但是,如果業(yè)已存在的公司同意的則不在此列限制之內(nèi);

20、或者(b) 其名稱中包含有諸如“保證”、“銀行”、“保險”、“市政的”、“王室的”、“信托公司”、“受托人公司”等字眼，或表達相似意思的詞語，或者在登記官看來，其他任何暗示或被視為故意暗示(i) 該公司得到了女王陛下或者英王室成員的資助和保護，(ii) 該公司與英女王政府或某個政府部門有關(guān)聯(lián)，或者(iii) 與市政當局或其他地方政權(quán)機關(guān)或社團或根據(jù)皇家特許狀成立的團體有關(guān)聯(lián)，除非得到了登記官的書面批準。(c) 其名稱有傷風化、具有侮辱性或者在登記官看來，該名稱使人反感。(3) 公司可以修改其組織大綱以改變其公司名稱。(4) 如果一個已成立的公司的名稱具有以下情形:(a) 該名稱與根據(jù)本法成立或

21、根據(jù)公司法登記的業(yè)已存在的公司的名稱相同，或者(b) 非常相似而被視為有蓄意欺詐的企圖；登記官可以不經(jīng)得業(yè)已存在的公司的同意，就通知最后登記的公司改變其名稱，如果該公司在收到通知之日起60日內(nèi)還未改變名稱，登記官必須修改該公司的組織大綱以將公司名稱改為他認為合適的名稱，并且將修改名稱的通知刊登在政府公報上。(5) 根據(jù)第(2)款和(4)款的規(guī)定,如果公司改變了其名稱,登記官必須將新名稱登記在登記冊里記載了以前的名稱的地方,同時必須簽發(fā)法人資格證書以表明公司名稱的改變。(6) 公司名稱的改變不影響該公司的任何權(quán)利和義務,或者判處任何由公司提起的或針對公司提起的法律訴訟有瑕疵。所有針對公司并以其從

22、前的名稱提起的法律訴訟仍可以繼續(xù)以新名稱進行。(7) 根據(jù)第(2)款,登記官可基于任何人的請求,將一個名稱保留90日留待根據(jù)本法成立的公司將來采用。第十二條公司組織大綱必須包括以下內(nèi)容:(a) 公司名稱；(b) 位于英國維爾京群島內(nèi)的公司注冊辦公室的地址；(c) 位于英國維爾京群島內(nèi)的公司注冊代理人的名稱和地址；(d) 公司成立的目的；(e) 公司股票用何種貨幣形式發(fā)行；(f) 表明公司被批準發(fā)行的所有股票的票面價值總額和公司被批準發(fā)行的無票面價值的股票數(shù)額的陳述；(g) 表明集團股票和系列股票的數(shù)量,每種集團股票、系列股票的數(shù)量和有票面價值的股票的票面價值以及股票可能是無票面價值的；(h)

23、有關(guān)任命、權(quán)限、優(yōu)先權(quán)和權(quán)利以及公司獲準發(fā)行的每一種集團股票和系列股票的限制性條件的陳述,除非董事被授權(quán)決定任何的任命權(quán)限、優(yōu)先權(quán)、權(quán)利、限制性條件,那么應當要求授權(quán)給董事,讓他們可以通過決議的方式來決定公司組織大綱中尚未規(guī)定的任命、權(quán)限、優(yōu)先權(quán)、權(quán)利、限制性條件,并且這種授權(quán)應該是明示的;(i) 有關(guān)記名股票和不記名股票數(shù)量的陳述，除非董事被授權(quán)決定是否發(fā)行記名股票或不記名股票,如果那樣的話,則應當明示授權(quán)給董事,允許他們以董事決議的方式以確定發(fā)行記名股票或不記名股票;(j) 記名股票能否兌換成不記名股票或不記名股票能否兌換成記名股票；(k) 如果不記名股票被批準發(fā)行，那么就必須表明給社員的

24、法定通知送達給不記名股票的持有者的方式；(l) 公司不可以從事第5條(1)款所規(guī)定的各種活動的陳述，該陳述應將條款中所列舉的活動逐一闡明，除非公司被許可從事任何一項條款中規(guī)定的活動；以及(2) 根據(jù)第(1)款d項,如果公司的組織大綱中包含有一個表明公司目的在于從事任何不被當時在英國維爾京群島已生效的法律所禁止的行為或活動的陳述，該陳述中單獨出現(xiàn)或與公司其他的目的一起表達，那么，此陳述的作用在于根據(jù)公司組織大綱的限制性規(guī)定，使所有合法的行為和活動成為公司目的的一個組成部分。(3) 公司組織大綱必須在有另一人在場，并在上簽名作為證人的情況下由組織大綱中指定的注冊代理人簽名。(4) 只要社員在公司組織大綱上簽了名、蓋了章，以及就社員本人、其繼承人、遺囑執(zhí)行人和遺產(chǎn)管理人而言，他們同意遵守組織大綱