1、刺破公司面紗 公司法人人格否認制度相關案例解析制作人：崔佳目錄A公司人格否認B案例一（公司人格混同）C案例二（股東瑕疵出資）D案例三（清算義務人責任）公司人格否認制度 公司人格否認制度，又稱“刺破公司的面紗”或“揭開公司面紗”，指為阻止公司獨立法人人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東（包括自然人股東和法人股東）對公司的債權或公共利益直接負責，以實現公平、正義目標之要求而設置的一種法律措施。案例一（公司人格混同）徐工集團工程機械股份有限公司訴成都川交工貿有限責任公司等買賣合同糾紛案問題一：作

2、為原告徐工集團應如何主張訴請；問題二：川交機械公司、瑞路公司對川交工貿公司的債務是否應當承擔連帶清償責任。案例評析 本案中，三個公司雖在工商登記部門登記為彼此獨立的企業法人，但實際上相互之間界線模糊、人格混同，其中川交工貿公司承擔所有關聯公司的債務卻無力清償，又使其他關聯公司逃避巨額債務，嚴重損害了債權人的利益。上述行為違背了法人制度設立的宗旨，違背了誠實信用原則，其行為本質和危害結果與公司法第二十條第三款規定的情形相當，故參照公司法第二十條第三款的規定，川交機械公司、瑞路公司對川交工貿公司的債務應當承擔連帶清償責任。本案中連帶責任的承擔主體并不局限于公司背后的股東，而可能是與公司相關聯的其他

3、公司（即追究從“人格混同”中獲益的其他關聯企業），實現了責任承擔主體的擴張。案例二（股東瑕疵出資）某公司減資后股東承擔出資瑕疵責任案例問題一：乙公司的減資是否符合法律規定；問題二：乙公司減資后，公司股東是否應對注冊時的認繳出資承擔出資瑕疵責任。案例評析 股東按照公司章程的規定向公司足額投入并保持足額資本，是其享受有限責任保護的必要條件。董某、鄭某、金某、連某、徐某、張某作為乙公司的股東，在公司成立之日后未繳足出資即作出減資決議，客觀上使基于信賴公司的實際資本符合公司所公示的內容而與公司發生業務往來的債權人的利益受損。乙公司未清償甲公司債務或者提供相應的擔保，即向工商登記機關變更登記，故乙公司的

4、減資行為存在瑕疵。乙公司對甲公司所負債務，乙公司設立時的股東董某、鄭某、金某、連某、徐某、張某應以公司減資前在各自出資不足的范圍內向債權人承擔補充賠償責任。案例三（清算義務人責任）上海存亮貿易有限公司訴蔣志東、王衛明等買賣合同糾紛案問題一：公司無法清算的，債權人如何保護自己的合法權益；問題二：股東是否應當對無法清算的公司的債務承擔連帶責任。案例評析 有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，不能以其不是實際控制人或者未實際參加公司經營管理為由，免除清算義務。目前，大量存在公司解散后應當清算而不清算，甚至故意借解散之機逃廢債務的情形，嚴重損害債權人利益并危害市場經濟秩序。公司法第二十條對

5、股東濫用權利的責任作出了規定，最高人民法院關于適用公司法若干問題的規定(二)(以下簡稱公司法司法解釋(二)第18條，對股東怠于履行清算義務所導致的侵權民事責任作出了規定。審判實踐中，有的有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以不是實際控制人或者未參加實際經營管理為由進行抗辯，各地對此認識不一，處理也不盡一致。該案例確定的法律適用標準，對于構建合理有序的公司清算程序有良好的示范意義，且可以督促小股東在大股東不積極履行清算義務的情況下依法申請人民法院對公司進行清算，對于保護債權人利益、倡導誠實守信經營、形成良好的市場經濟秩序，具有重要意義。股東對公司債務承擔連帶責任的14種情形 結語 公司法人人格否認制度是一項適用十分嚴格的制度，只適用于特定的案件、特定的法律關系和特定的當事人：一是解決特定的法律關系中的個案，是一種司法救濟手段，而非普遍原則；二是在承認公司具有獨立人格的前提下，在特定的法律關