1、感謝你的聆聽股份有限公司分子公司管理制度7萬方地產股份有限公司股份有限公司分子公司管理制度第一章總則第一條 為了進一步規范股份有限公司（以下簡稱股份公司）及其控股子公司（以下簡稱子公司）和分公司的組織行為，保護股份公司和各投資人的合法權益，確保各分、子公司規范、有序、健康發展，根據公司法和股份公司章程的有關規定，制定本制度。第二條本制度適用于股份公司所屬子公司及分公司。第三條本制度所稱的子公司包括由股份公司與其他投資人共同投資、且由股份公司或子公司控股（包括直接控股和間接控股）的有限公司。本制度所稱的分公司是指由股份公司或子公司投資注冊但不具有法人資格的公司。第四條 股份公司作為子公司的股東，

2、按公司投入子公司的資本額享有對子公司的資產收益權、重大事項的決策權、高級管理人員 （含董事、監事和經理層）的選擇權和財務審計監督權等。分公司作為股份公司的下屬機構，股份公司對其具有全面的管理權。第五條 股份公司對分、子公司實行集權和分權相結合的管感謝你的聆聽感謝你的聆聽理原則。對高級管理人員的任免、重大投資決策（包括股權投資、 債權投資、重大固定資產投資、重大項目投資等）、年度經營預算及考核等將充分行使管理和表決權利，同時將賦予各分、子公司經營者日常經營管理工作的充分自主權，確保各分、子公司有序、規范、健康發展。第六條加強股份公司對子公司資本的投入、運營和收益的 監管，監控財務風險，提高股份公

3、司的核心競爭力和資本運營效 益。各分、子公司要依法自主經營，自負盈虧（分公司要自計盈 虧），在股份公司的統一調控、協調下，按市場需求自主組織生 產和經營活動，努力提高資產運營效率和經濟效益，提高員工的勞動效率。第二章經營與管理第七條 股份公司將根據發展需要， 對各分、子公司的經營、 籌資、投資、費用開支等實行年度預算管理，由股份公司根據市 場及企業自身情況核定并下發各分、子公司的年度經營、投資、 籌資及財務預算，并將年度預算按月、季分解下達實施。預算在 執行中如遇外部市場和企業內部經營環境發生重大變化，各分、 子公司每半年可以提出年度預算的調整申請，經股份公司審核確認后適當修改其相關預算指標。

4、各分、子公司應確保各項預算指 標的實施和完成。第八條 各分、子公司不具有獨立的股權處置權、重大資產 處置權、對外籌資權、對外擔保權和各種形式的對外投資權。如 為經營活動需要，確需增加籌資、對外投資和自身經營項目開發 感謝你的聆聽投資及重大固定資產投資的，必須在事先完成投資可行性分析論 證后，報股份公司總經理辦公會審查批準，或由股份公司總經理辦公會審查后提請股份公司董事會批準方可實施。第九條 各分、子公司必須依法經營，規范日常經營行為， 不得違背國家法律、法規和股份公司規定從事經營工作。第十條 各分、子公司要按現代企業制度要求，建立健全各 項管理制度，明確企業內部各管理和經營部門的職責，根據股份

5、公司的相關規定和國家有關法律規定健全和完善內部管理工作， 制定系統而全面的企業內部管理制度，并上報股份公司備案。第十一條 股份公司建立信息管理系統，各分、子公司的核 算及管理系統都應納入本系統管理，必須按照真實、準確、及時、 全面的原則反饋經營、財務、人事、資產、投（融）資等信息， 為股份公司的經營決策提供科學的依據。第三章人事及薪酬管理第十二條各子公司應依法設立董事會、監事會。股份公司 依據在子公司的持股比例委派相應數量的董事、監事。被委派擔任子公司董事、監事人員必須對股份公司負責， 承擔相應的責任， 并按股份公司意愿充分行使權力。第十三條子公司的經理（包括經理、副經理）由股份公司提名并提請

6、子公司的董事會任命和解聘，分公司的經理由股份公司直接聘任 和解聘，分、子公司經理必須對任職公司高度負責，必須具備充 分行使職責和正確行使權力的能力， 確保分、子公司經營管理工感謝你的聆聽感謝你的聆聽作規范有序進行。被聘用的子公司經理應與該公司簽訂聘用合同，被聘用的分公司經理應與股份公司簽訂聘用合同。聘用合同應明確聘用期 限、責任、權利、義務及應享受的待遇和違約的處理等條款。第十四條 各分、子公司的財務負責人實行股份公司委派制。第十五條 在股份公司定員范圍內，各分、子公司的機構設 置和人員編制需報股份公司審查備案。第十六條 各分、子公司錄用員工一律實行公開招聘制度， 應制定員工的招聘錄用、辭退及

7、日常管理辦法并報股份公司備 案。第十七條建立各分、子公司經理向股份公司總經理辦公會 的定期報告制度。分、子公司的經理必須每季度向股份公司總經 理辦公會進行一次全面詳實的經營情況報告，每年向股份公司董事會進行一次述職報告。第十八條 分、子公司經理的薪酬由股份公司確定。分、子 公司副經理的薪酬由分、 子公司經理擬定報股份公司總經理審查 確認。分、子公司部門經理及其他員工的薪酬由分、子公司經理 確定。分、子公司財務負責人的薪酬由股份公司財務負責人與相 關分、子公司經理共同確定。第四章財務管理第十九條分、子公司應根據國家法律和法規及股份公司規 定制定本公司的財務管理制度，報經股份公司審查確認之后執行，

8、制度的修改亦按此程序執行。第二十條各分、子公司制定的財務管理制度包括（但不限于）以下幾個方面：1、對外投資管理制度；2、固定資產購買、建造、重大改造及裝修和資產處置管理制度；3、貸款及其他形式籌資管理制度；4、預算管理制度；5、費用管理制度。第二十一條未經股份公司批準，分、子公司不得向其他企業和個人借支資金以及提供任何形式的擔保（包括抵押、質押、保證等） 。第二十二條各分、 子公司的財務會計核算必須依法、真實、準確、及時、規范，不得弄虛作假，不得虛列或少列收入，不得虛攤、不攤或少攤成本、費用。第二十三條各分、子公司必須按月編報會計報表、按季編報完整的財務報告（包括會計報表及報表說明）并按時報送

9、股份公司。 分、 子公司向股份公司報送的會計報表和財務報告必須經分、子公司財務負責人和經理審查確認后上報。分、子公司的財務負責人和經理要對本公司報送的會計報表和財務報告的真實性負責。感謝你的聆聽感謝你的聆聽第五章重大事項報告及審議第二十四條 各分子公司應建立重大事項報告制度和審議程序，及時向股份公司分管負責人報告重大業務事項、重大財務事項、董事會決議、股東大會決議等重要文件，以及其他可能對公 司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的信息，并嚴格按照授權規定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議；第二十五條 分公司、子公司的負責人是所在公司的信息報 告第一責任人，同時各分公司、子公司應當指定專

10、人作為指定聯 絡人，負責向股份公司董事會秘書及董事會辦公室報告信息。第二十六條 各分公司、子公司的負責人應當督促所在公司 嚴格執行信息披露事務管理和報告制度，確保所在公司發生的應 予披露的重大信息及時通報給股份公司董事會秘書及董事會辦 公室。第二十七條上述人員對股份公司未公開信息負有保密責 任，不得以任何方式向任何單位或個人泄露尚未公開披露的信 息。第六章審計監督第二十八條 股份公司設立審計監察部，對公司董事會負責。 股份公司審計部對股份公司總經理負責。各分、子公司應接受股份公司的 審計監督，積極配合股份公司審計部門完成股份公司指令的各項 審計工作，任何單位和個人不得拒絕、阻礙股份公司審計人員

11、依 法執行審計任務，不得打擊報復審計人員。感謝你的聆聽感謝你的聆聽第二十九條股份公司將每半年對各分、子公司進行一次全面綜合審計。以便于股份公司對各分、子公司的經營狀況及經營者的工作業績做出全面評估。第三十條各分、子公司的經理及財務負責人離任，必須由股份公司對離任的經理或財務負責人在任職期間的工作情況進行全面審計。第三十一條各分、子公司對外簽訂的重大經濟合同必須報備股份公司審計監察后實施，未經審計確認的重大經濟合同不得實施。重大經濟合同包括（但不限于）以下幾個方面：1、固定資產購買、建造和裝修改造合同及預算和決算書；2、對外投資（包括股權投資和債權投資）合同；3、與其他投資人合作項目開發合同；4、借款及其他方式融資合同；5、任何形式的對外承諾、擔保、財產抵押和質押合同；6、重大資產處置合同，包括股權轉讓、重大財產轉讓、租賃等合同。第三十二條對于分、子公司經營管理方面的重大事項，股份公司將不定期的安排臨時專項審計。第七章附則第三十三條各分、子公司必須按本