1、合資經(jīng)營*公司章程第一章總則第一條根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法、中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，*公司（以下簡稱甲方），與*公司（以下簡稱乙方），經(jīng)過友好協(xié)商，本著平等互利的原則，一致同意決定在遼寧（營口）沿海產(chǎn)業(yè)基地共同投資，建立合資經(jīng)營企業(yè)*公司（以下簡稱合資公司），特制訂本公司章程。第二條合資公司名稱、法定地址及其分支機(jī)構(gòu)1、合資公司名稱為：*公司英文名稱為:*2、合資公司的法定地址：遼寧（營口）沿海產(chǎn)業(yè)基地*;3、根據(jù)中國法律的規(guī)定，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，合資公司可在中國境內(nèi)、外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。第三條合資各方的名稱、法定住所、法定代表人及國籍：甲方:*

2、法定住所:*法定代表人：*國籍:*乙方:*公司;法定住所:*法定代表人：*國籍:*第四條合資公司為有限責(zé)任公司。第五條合資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。具一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)和有關(guān)條例的規(guī)定。第二章宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模第六條合資公司的宗旨為：公司以獲得合法的贏利為經(jīng)營目的，并能促進(jìn)中國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和科學(xué)技術(shù)水平的提高，使雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。合資公司經(jīng)營范圍為：*合資公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：*第三章投資總額和注冊資本第九條合資公司的投資總額為美元*萬，注冊資本為美元*萬。第十條甲、乙雙方的出資如下：甲方出資美元*萬，占注冊資本的*%;乙方出資美元*萬，占注冊資本的*%。第十一條

3、甲方以相當(dāng)于美元*萬元的人民幣現(xiàn)匯出資（人民幣折合美元按繳資當(dāng)日中國國家外匯管理局對外公布的市場匯價折算），占公司注冊資本的*%;乙方以*萬元出資，占注冊資本的*%。合資公司的注冊資本由甲、乙雙方按其在注冊資本中的出資比例一次性繳付各自認(rèn)繳的出資額，其中甲方自合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)一次性繳清，乙方自合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)一次性繳清。第十二條甲、乙雙方繳付出資后，經(jīng)合資公司聘請在中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書的主要內(nèi)容有：合資公司名稱、成立日期、合資者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期。第十三條合資期內(nèi)，合資公司不得

4、抽逃出資。第十四條甲、乙雙方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額的，須經(jīng)另一方書面同意，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。合資一方轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額時，合資其他方有優(yōu)先購買權(quán)。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)把轉(zhuǎn)讓的條款和條件以書面的形式通知另一方。合資一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合資另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。違反上述規(guī)定的，具轉(zhuǎn)讓無效。合資一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，應(yīng)不間斷合資公司的經(jīng)營管理和合同履行。第十五條在合資期內(nèi)，因接納新的合資者，需要增加注冊資本時，應(yīng)經(jīng)原合資各方一致同意，修改合資公司合同和章程，報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并在一個月內(nèi)向原登記注冊機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。合資公司注冊資本的增加，合資各方出資額的轉(zhuǎn)讓

5、或以其他方式處置時，應(yīng)訂補充協(xié)議，由董事會會議通過，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記注冊機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。合資公司在變更其注冊資本時，應(yīng)聘請中國注冊會計師進(jìn)行驗證。董事會的組成及其職權(quán)第十六條合資公司設(shè)董事會。合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，即為合資公司董事會成立之日。第十七條董事會由3名董事組成，其中：甲方委派2名董事，乙方委派1名董事。第十八條董事長1名，由甲方委派擔(dān)任。董事長及董事任期為三年，任期屆滿，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。第十九條董事長是合資公司的法定代表人。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。董事會及董事長有權(quán)監(jiān)督檢查總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議決議的情

6、況，但不得干預(yù)總經(jīng)理的日常管理工作。第二十條董事長或董事如不稱職，或有違法行為，其委派方可以撤換。但要以書面文件通知合資另一方，同時委派他人接替。甲、乙雙方在委派和更換董事會人選時，應(yīng)書面通知董事會。第二十一條董事會是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第二十二條董事會有權(quán)按合同和章程的規(guī)定，決定合資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：1、批準(zhǔn)或修改總經(jīng)理提出的生產(chǎn)經(jīng)營及財務(wù)的年度計劃2、批準(zhǔn)年度收支決算、合資公司發(fā)展基金、儲備基金及職工獎勵基金及其使用方案、年度利潤分配方案3、決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)4、修改合資公司章程及制定合資公司重要規(guī)章制度5、討論決定合資公司停業(yè)、終止和與另一個經(jīng)濟(jì)組織合并6、決定合資公

7、司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓7、決定聘任或解任合資公司管理人員，確定其工資待遇并按合同的規(guī)定，制定他們的職責(zé)范圍8、領(lǐng)導(dǎo)合資公司的清算工作9、其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜第五章董事會的程序和議事規(guī)則第二十三條董事會例會每年召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議,可以召開董事會臨時會議。第二十四條董事會會議原則上在合資公司所在地舉行。第二十五條董事會會議由董事長召集并主持。第二十六條董事會應(yīng)在董事會前三十天書面通知各位董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。第二十七條董事因故不能出席董事會會議，可以委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則視為棄權(quán)。棄權(quán)不影響董事會會議就重大問題做出決議。第二十八條出

8、席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無效。第二十九條董事會每次會議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。記錄的內(nèi)容包括：會議的時間、地點、議事日程、出席會議的董事及列席人員名單，會議的一切決議和事項。該記錄由合資公司存檔。第三十條下列事項須經(jīng)董事會一致通過：1、合資公司章程的任何修改2、合資公司的中止、解散3、合資公司注冊資本的增加、資產(chǎn)抵押、合資各方出資額轉(zhuǎn)讓4、合資公司與其它經(jīng)濟(jì)組織的合并，合資公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立5、合資公司經(jīng)營范圍和經(jīng)營規(guī)模的改變6、批準(zhǔn)或修改總經(jīng)理提出的生產(chǎn)經(jīng)營計劃和年度財務(wù)計劃

9、7、討論決定合資公司的發(fā)展規(guī)劃、年度收支預(yù)算以及利潤分配方案8、決定合資公司管理人員的任命、聘請、解聘及其職權(quán)和待遇9、討論和批準(zhǔn)合資公司重要規(guī)章制度10、確定產(chǎn)品的最低外銷價格11、決定合資公司以雙方出資的現(xiàn)金購買國內(nèi)外設(shè)備的價格、型號、產(chǎn)地等第三十一條下列事項須董事會三分之二以上董事半數(shù)通過。1、制定合資公司一般規(guī)章制度2、未包括在年度預(yù)算之內(nèi)的超支部分3、合資公司工作人員的工資待遇及其部門經(jīng)理的職責(zé)范圍4、決定籌建處主任、副主任的任命及其職責(zé)5、決定合資公司投保險別、投保價值6、其它須由董事會做出決議的事項第三十二條董事會在討論本章程第三十、第三十一條規(guī)定的各項事宜時，應(yīng)遵循中國法律、法

10、規(guī)及有關(guān)規(guī)定和合同、章程規(guī)定的原則行事。第三十三條合資公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人，由甲方委派。第三十四條監(jiān)事的任期每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿，經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：(1)檢查公司財務(wù)；(2)對董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程，行為進(jìn)行監(jiān)督。(3)當(dāng)董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正。(4)依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。第三十五條監(jiān)事任期屆滿未及時委派，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職在委派出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司的有關(guān)規(guī)定，履彳了監(jiān)事職務(wù)。第六章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第三十六條合資公司經(jīng)營職責(zé)是：負(fù)

11、責(zé)合資公司日常管理工作。合資公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1名。第三十七條總經(jīng)理的職責(zé)是：1、執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常管理工作2、提出合資公司的生產(chǎn)經(jīng)營計劃、生產(chǎn)發(fā)展規(guī)劃3、監(jiān)督執(zhí)行合資公司的各項規(guī)章制度4、在董事會授權(quán)的范圍內(nèi)，對外代表合資公司簽署有關(guān)文件，對內(nèi)任免下屬人員5、改善經(jīng)營管理水平，提高經(jīng)濟(jì)效益，負(fù)責(zé)完成董事會提出的利潤指標(biāo)6、確定實施安全生產(chǎn)措施，保護(hù)職工的安全，使合資公司的資產(chǎn)免受損失7、行使董事會確定的其他職責(zé)總經(jīng)理在處理合資雙方利益以及對合資公司職工的聘用、解雇、開除、晉級等重要問題時，由董事會會議做出具體規(guī)定。第三十八條總經(jīng)理的任期為三年，任期屆滿，經(jīng)董事

12、會聘任可以連任。第三十九條董事長或董事經(jīng)董事會聘請，可兼任合資公司的總經(jīng)理及其他高級管理人員。第四十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理。第四十一條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本合資公司的商業(yè)競爭。第四十二條合資公司設(shè)總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。第四十三條總會計師和審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。總會計師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合資公司的財務(wù)會計工作，組織合資公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。審計師合資公司的財務(wù)審計工作，審查稽核合資公司的財務(wù)收支和會計帳目，向總經(jīng)理并向董事會提出報告。第四十四條總經(jīng)理、總會計師和其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前三個月向董事會提出書面報告，經(jīng)董事

13、會批準(zhǔn)后，方可離職。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的或不稱職的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。如有觸犯刑律的，要依法追究其刑事責(zé)任。第四十五條合資公司下設(shè)財務(wù)、行政等部門，協(xié)助總經(jīng)理具體辦理分管業(yè)務(wù)。第七章財務(wù)會計第四十六條合資公司的財務(wù)會計制度，應(yīng)根據(jù)中國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合合資公司的實際情況加以制定，并報財政部門、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。第四十七條合資公司會計年度采用公歷年度制，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第四十八條合資公司總會計師協(xié)助總經(jīng)理負(fù)責(zé)主持合資公司的財務(wù)會計工作，必要時，可設(shè)副總會計師協(xié)助總會計師工作。第四十九條合資公司設(shè)審計師，負(fù)責(zé)審計、稽核合資公

14、司的財務(wù)收支和會計帳目，向董事會、總經(jīng)理提出報告。第五十條合資公司的一切自制憑證、帳簿、報表，必須用中文書寫,也可以同時用合資雙方商定的另外一種文字書寫。第五十一條合資公司采用人民幣為記帳本位幣。經(jīng)雙方商定，也可采用某一種外幣為本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。第五十二條合資公司的帳目，除按記帳本位幣記錄外，對于現(xiàn)金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權(quán)債務(wù)、收益和費用等，如與記帳本位幣不一致時，還應(yīng)按實際收付的貨幣記帳。以外幣記帳的合資公司，除編制外幣的會計報表外，還應(yīng)編制折合人民幣的會計報表，因匯率的差異而發(fā)生的折合記帳本位幣差額，作為匯兌損

15、益列帳。記帳匯率變動，有關(guān)外幣各帳戶的帳面余額，于年終結(jié)算時，應(yīng)當(dāng)按照中國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定進(jìn)行會計處理。第五十三條合資公司在中國銀行或其分行或國家外匯管理同意的可以經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的其他銀行開立人民幣及外匯帳戶。第五十四條合資公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第五十五條合資公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：101、合資公司的所有現(xiàn)金收入、支出數(shù)量2、合資公司的所有物資出售及購入情況3、合資公司注冊資本及負(fù)債情況4、合資公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況第五十六條合資公司財務(wù)會計部門應(yīng)在每一個會計年度的頭三個月內(nèi)編制上一個會計年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字

16、后，提交董事會會議通過。第五十七條合資公司對合資各方自費聘請審計師查閱合資公司帳簿時，應(yīng)提供方便。第五十八條合資公司按照中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細(xì)則的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第五十九條合資公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理暫行條例和有關(guān)規(guī)定及合同的規(guī)定辦理。第八章利潤分配及虧損第六十條合資公司按照中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法及其實施細(xì)則繳納的企業(yè)所得稅后的利潤，按下列原則進(jìn)行分配：1、提取儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金，提取比例由董事會確定。2、儲備基金提取到與注冊資本金額相等時，可以不再提取。3、合資公司按本條1

17、的規(guī)定提取三項基金后的可分配利潤，如董事11會確定分配，應(yīng)按照合資雙方的出資比例進(jìn)行分配。第六十一條合資公司如發(fā)生虧損，根據(jù)中國有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定,可用合資公司的儲備基金來彌補。以前年度的虧損未彌補前，不得分配利潤。以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。第九章職工第六十二條合資公司職工的收入、招聘、辭退、辭職、工資保險、職工安全、衛(wèi)生、勞動保護(hù)等事宜，按照中國的有關(guān)法律和法規(guī)以及中華人民共和國勞動主管部門的有關(guān)規(guī)定辦理。第六十三條合資公司應(yīng)加強對職工的業(yè)務(wù)技術(shù)培訓(xùn)，建立嚴(yán)格的考核制度，使他們在經(jīng)營管理技能方面，適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)的要求。第六十四條合資公司所需的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或

18、者經(jīng)勞動部門同意后，由合資公司公開招收。但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。第六十五條合資公司有權(quán)對違犯合資公司規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的，可予以開除。開除職工須報當(dāng)?shù)貏趧訌氖虏块T備案。第六十六條職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合資公司的具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。合資公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展、職工業(yè)務(wù)水平和技術(shù)技能的提高，職工的工資和勞動保險等福利待遇，應(yīng)適當(dāng)增加。職工的工資和勞動保險等事宜，應(yīng)分別在合資公司的各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。12第六十七條合資公司應(yīng)按照中國政府的有關(guān)規(guī)定，向所在地的勞動管理部門所屬的社會

19、保險機(jī)構(gòu)和勞動服務(wù)公司分別繳納中國職工的退休金和待業(yè)保險金。第十章工會組織第六十八條合資公司職工有權(quán)按照中華人民共和國工會法的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。第六十九條合資公司工會是職工利益的代表，它的基本任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利、物資利益；協(xié)助合資公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)、技術(shù)知識，開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成合資公司的各項經(jīng)濟(jì)任務(wù)。第七十條合資公司工會代表職工與合資公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。第七十一條合資公司的工會代表有權(quán)列席有關(guān)討論合資公司的發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。在董事會會議

20、研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、職工安全、衛(wèi)生和保險問題時，工會代表有權(quán)列席會議，董事會應(yīng)聽取職工的意見，取得工會的合作。第七十二條合資公司工會調(diào)解職工和合資公司之間發(fā)生的爭議。第七十三條合資公司應(yīng)積極支持公司工會的工作。合資公司應(yīng)按照中國工會法的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉行職工集體福利、文化、體育事業(yè)。合資公司每月按合資公司13職工（含外籍職工）實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。合資公司工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)經(jīng)費管理辦法使用工會經(jīng)費。第十一章期限、終止、清算第七十四條合資公司的合資期限為20年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第七十五條甲、乙雙方

21、如一致同意延長合資經(jīng)營期限，經(jīng)董事會會議做出決議，應(yīng)在合資期滿前六個月向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方可延長，并向原登記注冊機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第七十六條甲、乙雙方如一致認(rèn)為終止合同、章程符合合資各方的最大利益時，可提前終止合資。合資公司提前終止合資，須經(jīng)董事會召開全體會議做出決定，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第七十七條發(fā)生下列情況之一時，甲、乙雙方中的任何一方有權(quán)依法終止合資：1、合資公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；2、甲、乙雙方中的任何一方嚴(yán)重違反合資合同、章程及合同附件規(guī)定的義務(wù)時，在接到另一方書面通知后三十天內(nèi)仍得不到糾正，致使合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營；3、合資一方未按合同規(guī)定的出資期限繳付

22、其出資并逾期超過一個月；4、合資公司因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受自然損失，無力繼續(xù)14經(jīng)營;5、合資公司未達(dá)到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；6、合資公司違反中國的法律、法規(guī)進(jìn)行經(jīng)營，登記機(jī)關(guān)會同原審批機(jī)構(gòu)依法終止其合資；7、仲裁機(jī)關(guān)或人民法院裁決或判決合資公司合同、章程終止的；8、合資公司合同、章程規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。本條2、3、4、5、8情況發(fā)生時，應(yīng)由董事會提出決議，報審批機(jī)構(gòu)。在本條例3項情況下，董事會會議不能舉行，或雖能舉行，但形不成解散決議，守約方有權(quán)終止合同并要求違約方賠償合資公司的經(jīng)濟(jì)損失。在本條1、6、7情況下，合資公司自行終止。第七十八條合資期滿或提前終止合資時，董事會應(yīng)按公司法規(guī)定提出清算程序、原則和清算組人選，組成清算組，對合資公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。第七十九條清算組成員按中華人民共和國公司法的相關(guān)規(guī)定組成。第八十條清算組的任務(wù)是對合資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面