1、高級財務會計高級財務會計曾慶生曾慶生Tel:021-6590 6590 4095 K2022-5-2曾慶生 SHUFE會計學院2高級財務會計高級財務會計內容與特征內容與特征特殊的會計問題特殊的會計問題特殊的會計報告特殊的會計報告特殊的會計領域特殊的會計領域2022-5-2曾慶生 SHUFE會計學院3本課程內容本課程內容企業合并和合并財務報告企業合并和合并財務報告n第第18章章第一章第一章 企業合并企業合并2022-5-2曾慶生 SHUFE會計學院5本章內容本章內容什么是企業合并什么是企業合并企業合并的購買法企業合并的購買法企業合并的權益結合法企業合并的權益結合法購買法與權益結合法的比較購買法與

2、權益結合法的比較企業合并中的其他問題企業合并中的其他問題2022-5-2曾慶生 SHUFE會計學院6什么是企業合并什么是企業合并 將兩家以上企業的經濟資源和經營活動置于一將兩家以上企業的經濟資源和經營活動置于一個管理機構或者集團控制之下，形成一個經濟個管理機構或者集團控制之下，形成一個經濟實體的企業組合方式。實體的企業組合方式。n本質：控制權變更本質：控制權變更n根據會計準則，可分為：同一控制下的合并、非同根據會計準則，可分為：同一控制下的合并、非同一控制下的合并一控制下的合并企業合并的支付方式：現金、債券、股票企業合并的支付方式：現金、債券、股票n換股合并：清華同方合并魯穎電子（換股合并：清

3、華同方合并魯穎電子（1996）、）、TCL集團換股合并集團換股合并TCL通訊、第一百貨合并華聯股份、通訊、第一百貨合并華聯股份、海通證券借殼都市股份海通證券借殼都市股份2022-5-2曾慶生 SHUFE會計學院7企業為什么要進行合并（中國）企業為什么要進行合并（中國） n進入一個受到管制的行業，或者取得無形資產：藥進入一個受到管制的行業，或者取得無形資產：藥品生產、鋼鐵（復星實業購買南鋼股份）品生產、鋼鐵（復星實業購買南鋼股份）n稅務籌劃：合并境外（香港）公司、購買具有良好稅務籌劃：合并境外（香港）公司、購買具有良好前景的虧損企業前景的虧損企業n 協同效應：優勢互補（銀行業、保險業、證券業的協

4、同效應：優勢互補（銀行業、保險業、證券業的混業經營），強強聯合（歐萊雅購買羽西），營銷混業經營），強強聯合（歐萊雅購買羽西），營銷網絡的合并網絡的合并n取得上市資格取得上市資格n其他原因：節約新建企業的成本、降低風險、較早其他原因：節約新建企業的成本、降低風險、較早利用生產能力等利用生產能力等 2022-5-2曾慶生 SHUFE會計學院8企業合并的方式企業合并的方式 n根據所處行業劃分根據所處行業劃分w水平合并（橫向合并）水平合并（橫向合并）:horizontal integrationw垂直合并（縱向合并）垂直合并（縱向合并）:vertical integrationw混合合并（混業合并）混

5、合合并（混業合并）:conglomerationn根據法律形式（法人資格是否消失）：根據法律形式（法人資格是否消失）：w吸收合并（吸收合并（merge)：甲：甲 + 乙乙 = 甲甲w新設合并新設合并(consolidation)：甲：甲 + 乙乙 = 丙丙w控股合并控股合并(acquisition of majority interest)：甲：甲 + 乙乙 = 甲甲 + 乙乙 2022-5-2曾慶生 SHUFE會計學院9控制的實現形式控制的實現形式 n擁有股權：直接、間接或者直接和間接持有半數以擁有股權：直接、間接或者直接和間接持有半數以上的股權上的股權n擁有的股權不超過半數，但是通過擁有其

6、他方式實擁有的股權不超過半數，但是通過擁有其他方式實現控制現控制wA.通過與其他投資者的協議，擁有半數以上表決權資本的通過與其他投資者的協議，擁有半數以上表決權資本的控制權控制權wB.根據章程或協議，有權控制另一方的財務和經營政策根據章程或協議，有權控制另一方的財務和經營政策wC.有權任免董事會等類似權力機構的多數成員有權任免董事會等類似權力機構的多數成員wD.在董事會或類似權力機構會議上擁有半數以上的投票權在董事會或類似權力機構會議上擁有半數以上的投票權控股合并方式下，母公司要編制合并財務報表控股合并方式下，母公司要編制合并財務報表2022-5-2曾慶生 SHUFE會計學院10企業合并的會計

7、處理方法企業合并的會計處理方法 企業合并會計處理方法的產生背景企業合并會計處理方法的產生背景 n1950年，美國會計程序委員會年，美國會計程序委員會第第40號會計研究號會計研究公報公報提出提出權益結合法權益結合法(pooling of interest method)和和購買法購買法(purchase method )。關于權益結合法的爭論關于權益結合法的爭論n美國已于美國已于2001年取消了權益結合法的應用；年取消了權益結合法的應用；nIAS緊隨其后修訂緊隨其后修訂企業合并企業合并準則準則我國的現狀我國的現狀n1995合并會計報表暫行規定合并會計報表暫行規定、1997年年企業企業兼并有關會計

8、處理問題暫行規定兼并有關會計處理問題暫行規定，從未提到過，從未提到過“權益結合法權益結合法”與購買法，但是從現有的會計規范與購買法，但是從現有的會計規范來看，實質上是購買法。來看，實質上是購買法。2022-5-2曾慶生 SHUFE會計學院11n自自1998年清華同方換股合并魯穎電子，后年清華同方換股合并魯穎電子，后來又有十多家公司采取換股合并方式合并企來又有十多家公司采取換股合并方式合并企業，無一例外采用業，無一例外采用“權益結合法權益結合法”。w最初，權益結合法在我國換股合并中的應用，是最初，權益結合法在我國換股合并中的應用，是制度之外的創新行為，是監管者的一種默許。制度之外的創新行為，是監

9、管者的一種默許。n2006年新準則規定年新準則規定：同一控制下的企業合并：同一控制下的企業合并采用的是類似權益結合法的合并法；非同一采用的是類似權益結合法的合并法；非同一控制下的企業合并采用的是購買法。控制下的企業合并采用的是購買法。 2022-5-2曾慶生 SHUFE會計學院12購買法購買法 購買法的特點購買法的特點n主并企業要按公允價值記錄所收到的資產和承擔的債主并企業要按公允價值記錄所收到的資產和承擔的債務務,取得被并企業的成本要按與其它經濟業務相同的方取得被并企業的成本要按與其它經濟業務相同的方法加以確定法加以確定,即將合并成本按合并日各自的公允價值即將合并成本按合并日各自的公允價值(

10、Fair value),分配到所取得的可辨認資產和所承擔和分配到所取得的可辨認資產和所承擔和債務。債務。n合并成本超過所取得的被并企業凈資產公允價值的差合并成本超過所取得的被并企業凈資產公允價值的差額，記為商譽。在控股合并中，合并分錄中并不出現額，記為商譽。在控股合并中，合并分錄中并不出現商譽。商譽。2022-5-2曾慶生 SHUFE會計學院13n合并時的相關費用分幾種情況處理：合并時的相關費用分幾種情況處理：w若以發行股票為代價若以發行股票為代價,股票登記和發行成本直接股票登記和發行成本直接沖銷股票的公允價值沖銷股票的公允價值,即減少資本公積；即減少資本公積；w法律費、咨詢費和傭金等其它直接

11、費用增加并入法律費、咨詢費和傭金等其它直接費用增加并入凈資產或投資的成本；凈資產或投資的成本；w合并的間接費用記為當期費用。合并的間接費用記為當期費用。n主并企業的損益既包括當年自身實現的損益主并企業的損益既包括當年自身實現的損益,還包括合并日后被并企業所實現的損益。還包括合并日后被并企業所實現的損益。n被并企業的留存利潤也不能轉入主并企業。被并企業的留存利潤也不能轉入主并企業。w主并企業的留存利潤有可能因合并而減少主并企業的留存利潤有可能因合并而減少,但不但不能增加能增加2022-5-2曾慶生 SHUFE會計學院14合并日期的確定合并日期的確定n理論上，以被并企業對凈資產和經營活動的控制權理

12、論上，以被并企業對凈資產和經營活動的控制權轉移到主并企業的日期為合并日期；轉移到主并企業的日期為合并日期；n實務中，綜合考慮一些因素實務中，綜合考慮一些因素w獲得股東大會通過獲得股東大會通過w政府相關部門批準政府相關部門批準w雙方辦理了必要的財產交接手續雙方辦理了必要的財產交接手續w主并方已經支付了對價，或承諾償付債務主并方已經支付了對價，或承諾償付債務w主并方已經控制了被并企業的財務和經營決策，并從其經主并方已經控制了被并企業的財務和經營決策，并從其經營中獲得利益或承擔風險營中獲得利益或承擔風險被并企業凈資產的確認和評估被并企業凈資產的確認和評估 n財產清查：盤盈、盤虧的會計處理；待攤費用和

13、待財產清查：盤盈、盤虧的會計處理；待攤費用和待攤稅金的會計處理；攤稅金的會計處理；n要對確認的資產、負債項目進行評估。要對確認的資產、負債項目進行評估。w聘請獨立的專業資產評估機構或會計師事務所評估被并企聘請獨立的專業資產評估機構或會計師事務所評估被并企業凈資產的公允價值業凈資產的公允價值,評估價值應得到雙方的同意和確認。評估價值應得到雙方的同意和確認。如果被并企業是國有企業如果被并企業是國有企業,資產評估結果需報經國有資產資產評估結果需報經國有資產管理部門審批確認。管理部門審批確認。w在實際工作中在實際工作中,資產評估可根據實際情況資產評估可根據實際情況,采用賬面價值調采用賬面價值調整法、重

14、置成本法、現行市價法和收益現值法。評估增值整法、重置成本法、現行市價法和收益現值法。評估增值或減值調整或減值調整“資本公積資本公積”賬戶。最后賬戶。最后,被并企業結束舊賬被并企業結束舊賬,即結清所有賬戶余額。即結清所有賬戶余額。2022-5-2曾慶生 SHUFE會計學院152022-5-2曾慶生 SHUFE會計學院16商譽和負商譽商譽和負商譽n商譽商譽(Goodwill)：指合并成本超過被并企業指合并成本超過被并企業凈資產公允價值的差額凈資產公允價值的差額。w商譽的計算商譽的計算 n合并商譽合并商譽=合并成本合并成本 被并企業凈資產公允價值的差額被并企業凈資產公允價值的差額w商譽的攤銷方法商譽

15、的攤銷方法 n方法一：將其單獨確認為一項資產方法一：將其單獨確認為一項資產,并在其預計的有效年并在其預計的有效年限內加以攤銷限內加以攤銷,或者列為費用或者列為費用,或者沖銷留存利潤或者沖銷留存利潤n方法二：在合并時立即注銷方法二：在合并時立即注銷,直接沖減留存利潤。直接沖減留存利潤。n方法三：方法三：將商譽作為一項永久性資產將商譽作為一項永久性資產,不予攤銷不予攤銷,除非有證除非有證據表明其價值發生了持續下跌。據表明其價值發生了持續下跌。（現行方法）（現行方法）2022-5-2曾慶生 SHUFE會計學院17n負商譽負商譽 w合并時所取得的凈資產公允價值會超過合并成本合并時所取得的凈資產公允價值

16、會超過合并成本 w負商譽負商譽“悖論悖論”：理論上講，負商譽是不可能存：理論上講，負商譽是不可能存在的，因為一旦出現負商譽，不如將企業分拆出在的，因為一旦出現負商譽，不如將企業分拆出售。售。w負商譽出現的原因：負商譽出現的原因：n表外負債：實際工作中，因為企業合并能帶來許多賬表外負債：實際工作中，因為企業合并能帶來許多賬面上不能反映的成本，例如大量富余人員的安排會帶面上不能反映的成本，例如大量富余人員的安排會帶來大量的成本來大量的成本。n交易費用的存在交易費用的存在2022-5-2曾慶生 SHUFE會計學院18w負商譽的會計處理負商譽的會計處理n 一種做法是一種做法是,將凈資產公允價值超過合并

17、成本的差額將凈資產公允價值超過合并成本的差額分攤到除長期有價證券之外的非流動資產分攤到除長期有價證券之外的非流動資產,如果這些非如果這些非流動資產已降低到零值流動資產已降低到零值,則未分攤的差額記作則未分攤的差額記作“遞延貸遞延貸項項”(deferred credit)。n第二種做法是第二種做法是,將凈資產公允價值超過合并成本的差額將凈資產公允價值超過合并成本的差額直接記入直接記入“資本公積資本公積”賬戶賬戶,即承認它是一種未實現的即承認它是一種未實現的公積公積，也可以在將來相關的資產折舊或變現時逐漸或也可以在將來相關的資產折舊或變現時逐漸或一次轉入留存利潤一次轉入留存利潤(未分配利潤未分配利

18、潤)，即已實現的公積。即已實現的公積。n第三種方法是將負商譽在發生時確認收益。（即第三種方法是將負商譽在發生時確認收益。（即中國中國、美國、國際會計準則的美國、國際會計準則的現行做法）現行做法）例題：例題：甲企業購入了乙企業甲企業購入了乙企業60%的股權，從而對乙企的股權，從而對乙企業的生產經營決策有重大影響。當時乙企業的凈資產業的生產經營決策有重大影響。當時乙企業的凈資產賬面價值為賬面價值為100萬元，評估價為萬元，評估價為110萬元。（萬元。（1）若甲）若甲企業購入企業購入60%股權的成本為股權的成本為75萬元；（萬元；（2）若若甲企）若若甲企業購入業購入60%股權的成本為股權的成本為60

19、萬元。（甲、乙不屬于萬元。（甲、乙不屬于同一公司控制）同一公司控制）n要求：為甲企業編制兩種支付對價下的合并分錄要求：為甲企業編制兩種支付對價下的合并分錄教材例題：教材例題：P112022-5-2曾慶生 SHUFE會計學院192022-5-2曾慶生 SHUFE會計學院20權益結合法權益結合法權益結合法（權益結合法（pooling of interests method)：也：也稱權益聯營法或者權益合并法，當一家企業完稱權益聯營法或者權益合并法，當一家企業完全以其普通股去交換另一家企業幾乎全部的普全以其普通股去交換另一家企業幾乎全部的普通股時適用，因為這一行為的實質是簡單合并，通股時適用，因為這

20、一行為的實質是簡單合并，而不是購買）。而不是購買）。權益結合法的特點權益結合法的特點 n 既然沒有新的計價基礎既然沒有新的計價基礎,參與合并的企業參與合并的企業,其凈資產其凈資產均按賬面價值計價。均按賬面價值計價。n 既然企業合并不是購買行為既然企業合并不是購買行為,沒有購買價格沒有購買價格,也就不也就不存在合并成本超過凈資產公允價值的差額存在合并成本超過凈資產公允價值的差額,即商譽即商譽,所以在賬上不予反映。所以在賬上不予反映。2022-5-2曾慶生 SHUFE會計學院21n不論合并發生在會計年度的哪一時點不論合并發生在會計年度的哪一時點,參與合并企業參與合并企業的整個年度的損益要全部包括在

21、合并后的企業。的整個年度的損益要全部包括在合并后的企業。n同樣同樣,參與合并企業的整個年度留存利潤（包括未彌參與合并企業的整個年度留存利潤（包括未彌補虧損）均應轉入合并后的企業。補虧損）均應轉入合并后的企業。n企業合并時發生的全部相關費用企業合并時發生的全部相關費用,不論其是直接的或不論其是直接的或間接的間接的,均確認為當期費用。均確認為當期費用。n若參與合并企業的會計方法不一致若參與合并企業的會計方法不一致,應予以追溯調整應予以追溯調整,以保持合并后企業會計方法的一致性。同時以保持合并后企業會計方法的一致性。同時,在比較在比較報表中應報表中應重編前期財務報表（重編前期財務報表（即假定一開始就

22、合并即假定一開始就合并了了）。 2022-5-2曾慶生 SHUFE會計學院22權益結合法的應用權益結合法的應用 n幾個注意問題幾個注意問題 w 對參與合并的其它企業的資產和負債加以確認對參與合并的其它企業的資產和負債加以確認,并作出調整并作出調整w在企業合并談判時在企業合并談判時,也應考慮凈資產賬面價值和也應考慮凈資產賬面價值和公允價值的差異公允價值的差異,從而也需要進行資產評估從而也需要進行資產評估w 主并企業要與參與合并的各企業所有者就股票主并企業要與參與合并的各企業所有者就股票的交換比例進行協商的交換比例進行協商,對有關資產、負債項目的對有關資產、負債項目的公允價值及可能存在的商譽達成一

23、致意見公允價值及可能存在的商譽達成一致意見n 會計處理會計處理w 合并后股本總額合并后股本總額=主并方股本數主并方股本數+合并過程中發合并過程中發行股份數（假定被并公司的股份被全部交換）行股份數（假定被并公司的股份被全部交換）2022-5-2曾慶生 SHUFE會計學院23w若換出股份面值大于被并企業股本數，則差額部若換出股份面值大于被并企業股本數，則差額部分首先用被并公司資本公積沖抵，不足部分用主分首先用被并公司資本公積沖抵，不足部分用主并企業的資本公積沖抵，再有不足部分先用被并并企業的資本公積沖抵，再有不足部分先用被并企業留存收益沖抵，然后用主并企業留存收益沖企業留存收益沖抵，然后用主并企業

24、留存收益沖抵。（抵。（即抵消順序即抵消順序：先資本公積，后留存收益；先資本公積，后留存收益；先被并公司，后主并公司先被并公司，后主并公司）w 例子：例子：2022-5-2曾慶生 SHUFE會計學院24 甲公司甲公司 乙公司乙公司 合合 計計股本股本,面值面值1元元 2,000,000 1,200,000 3,200,000資本公積資本公積 300,000 1,500,000 1,800,000 投入資本投入資本合計合計 2,300,000 2,700,000 5,000,000盈余公積盈余公積 1,754,000 346,000 2,100,000凈資產和股東權益凈資產和股東權益 4,054,

25、000 3,046,000 7,100,000假定甲公司合并乙公司符合權益結合法的應用條件，在合假定甲公司合并乙公司符合權益結合法的應用條件，在合并之前甲、乙公司股東權益的有關賬戶余額如下：并之前甲、乙公司股東權益的有關賬戶余額如下：情形情形0 0 吸收合并：吸收合并：若甲公司發行了若甲公司發行了2,000,0002,000,000股每股面值股每股面值1 1元的股票元的股票( (每股市價每股市價2 2元元),),換取乙公司股東持有的每股面值換取乙公司股東持有的每股面值1 1元的元的1,200,0001,200,000股股票（不考慮合并費用）。則合并分錄股股票（不考慮合并費用）。則合并分錄為：為

26、： 2022-5-2曾慶生 SHUFE會計學院25 借：被并企業凈資產借：被并企業凈資產 3 046 000 貸：股本貸：股本 2 000 000 資本公積資本公積 700 000 （軋差數）（軋差數） 盈余公積盈余公積 346 000（被并企業數）（被并企業數）情形一情形一 吸收合并吸收合并：換出股份的面值等于換入股份的面值。：換出股份的面值等于換入股份的面值。假定甲公司發出假定甲公司發出1,200,0001,200,000股面值股面值1 1元的股票元的股票, ,換取乙公司全換取乙公司全部股票部股票, ,即換股比例為即換股比例為1 1：1 1。 則：則： 借：借：被并企業凈資產被并企業凈資產

27、 3,046,0003,046,000 貸：股貸：股 本本 1,200,0001,200,000 資本公積資本公積 1,500,000 1,500,000 （軋差數）（軋差數） 盈余公積盈余公積 346,000 346,000 （被并企業數）（被并企業數）2022-5-2曾慶生 SHUFE會計學院26情形二情形二 吸收合并吸收合并：換出股份的面值大于換入股份的面值：換出股份的面值大于換入股份的面值（但不高于被并企業投入資本）。假定甲公司發出（但不高于被并企業投入資本）。假定甲公司發出2,700,0002,700,000股面值股面值1 1元的股票元的股票, ,換取乙公司的全部股票。換取乙公司的全

28、部股票。 借：借：被并企業凈資產被并企業凈資產 3,046,0003,046,000 貸：股貸：股 本本 2,700,0002,700,000 （資本公積（資本公積 0 0） 盈余公積盈余公積 346,000346,000 注：被并企業資本公積剛好被全部抵消，即不進入主并企業。注：被并企業資本公積剛好被全部抵消，即不進入主并企業。2022-5-2曾慶生 SHUFE會計學院27情形三情形三 吸收合并吸收合并：換出股份的面值大于被并企業投入資：換出股份的面值大于被并企業投入資本。假定甲公司發出本。假定甲公司發出3,300,0003,300,000股面值股面值1 1元的股票元的股票, ,換取乙公換取

29、乙公司的全部股票。司的全部股票。 借：借：被并企業凈資產被并企業凈資產 3,046,0003,046,000 資本公積資本公積 300300，000000（主并企業數，全部抵銷）（主并企業數，全部抵銷） 貸：股貸：股 本本 3,300,0003,300,000 盈余公積盈余公積 46,00046,000 2022-5-2曾慶生 SHUFE會計學院28情形四情形四 吸收合并吸收合并：換出股份的面值：換出股份的面值遠遠大于被并企業投入大于被并企業投入資本。假定甲公司發出資本。假定甲公司發出4,000,0004,000,000股面值股面值1 1元的股票元的股票, ,換取換取乙公司的全部股票。乙公司的

30、全部股票。 借：借：被并企業凈資產被并企業凈資產 3,046,0003,046,000 資本公積資本公積 300300，000000 盈余公積盈余公積 654654，000000 貸：股貸：股 本本 4,000,0004,000,0002022-5-2曾慶生 SHUFE會計學院29情形情形五五 新設新設合并合并：換出股份的面值等于換入股份的面值。：換出股份的面值等于換入股份的面值。假定甲、乙公司合并后設立丙公司。丙公司發行假定甲、乙公司合并后設立丙公司。丙公司發行3,200,0003,200,000股面值股面值1 1元的股票元的股票,2,000,000,2,000,000股換取甲公司的股股換取

31、甲公司的股票票,1,200,000,1,200,000股換取乙公司的股票。股換取乙公司的股票。 借：借：被并企業凈資產被并企業凈資產 7,100,0007,100,000 貸：貸：股股 本本 3,200,0003,200,000 資本公積資本公積 1,800,0001,800,000 盈余公積盈余公積 2,100,0002,100,0002022-5-2曾慶生 SHUFE會計學院30情形六情形六 新設合并新設合并：換出股份的面值大于換入股份的面：換出股份的面值大于換入股份的面值值（但不高于被并企業投入資本）（但不高于被并企業投入資本）。假定甲、乙公司合。假定甲、乙公司合并后設立丙公司。丙公司發

32、行并后設立丙公司。丙公司發行4,700,0004,700,000股面值股面值1 1元的股元的股票票,2,300,000,2,300,000股換取甲公司的股票股換取甲公司的股票,2,400,000,2,400,000股換取乙股換取乙公司的股票。公司的股票。 借：被并企業凈資產借：被并企業凈資產 7,100,0007,100,000 貸：貸：股股 本本 4,700,0004,700,000 資本公積資本公積 300,000300,000 盈余公積盈余公積 2,100,0002,100,0002022-5-2曾慶生 SHUFE會計學院31情形七情形七 新設合并新設合并：換出股份的面值大于被并企業投入

33、：換出股份的面值大于被并企業投入資本。假定甲、乙公司合并后設立丙公司。丙公司發行資本。假定甲、乙公司合并后設立丙公司。丙公司發行5,300,0005,300,000股面值股面值1 1元的股票元的股票,2,600,000,2,600,000股換取甲公司的股換取甲公司的股票股票,2,700,000,2,700,000股換取乙公司的股票。股換取乙公司的股票。 借：被并企業凈資產借：被并企業凈資產 7,100,0007,100,000 貸：貸：股股 本本 5,300,0005,300,000 盈余公積盈余公積 1,800,0001,800,000（甲乙公司投資資本之和為（甲乙公司投資資本之和為5005

34、00萬，現股本萬，現股本530530萬，所以原甲乙公司萬，所以原甲乙公司資本公積全部抵銷，不足部分（資本公積全部抵銷，不足部分（3030萬）抵銷盈余公積）萬）抵銷盈余公積）2022-5-2曾慶生 SHUFE會計學院32情形八情形八 新設合并新設合并：換出股份的面值大于被并企業投入資：換出股份的面值大于被并企業投入資本。假定甲、乙公司合并后設立丙公司。丙公司發行本。假定甲、乙公司合并后設立丙公司。丙公司發行6,000,0006,000,000股面值股面值1 1元的股票元的股票,3,200,000,3,200,000股換取甲公司的股股換取甲公司的股票票,2,800,000,2,800,000股換取

35、乙公司的股票。股換取乙公司的股票。 借：被并企業凈資產借：被并企業凈資產 7,100,0007,100,000 貸：貸：股股 本本 6,000,0006,000,000 盈余公積盈余公積 1,100,0001,100,000若為控股合并（即參與合并企業保留），上述所有分錄若為控股合并（即參與合并企業保留），上述所有分錄只需將只需將“被并企業凈資產被并企業凈資產”改為改為“長期股權投資長期股權投資”。2022-5-2曾慶生 SHUFE會計學院33購買法和權益結合法的比較購買法和權益結合法的比較 購買法和權益結合法的經濟影響購買法和權益結合法的經濟影響n對合并當年的影響對合并當年的影響n對合并后年

36、度的影響對合并后年度的影響購買法和權益結合法的理論依據購買法和權益結合法的理論依據 n贊成購買法贊成購買法,反對權益結合法的主要理由反對權益結合法的主要理由w在絕大多數企業合并業務中在絕大多數企業合并業務中,總可發現有一個主并企業取總可發現有一個主并企業取得了對其它企業的控制權得了對其它企業的控制權,因此發生了購買行為因此發生了購買行為,并應按購并應按購買法加以處理。買法加以處理。w企業合并是討價還價的公平交易的結果企業合并是討價還價的公平交易的結果,這一交易以各種這一交易以各種資產和負債的公允價值而不是賬面價值為基礎資產和負債的公允價值而不是賬面價值為基礎,所以按公所以按公允價值記賬是合理的

37、。允價值記賬是合理的。 2022-5-2曾慶生 SHUFE會計學院34n贊成購買法贊成購買法,反對權益結合法的主要理由（續）反對權益結合法的主要理由（續）w以現金、其它資產或負債等代價形式所實施的企業以現金、其它資產或負債等代價形式所實施的企業合并合并,總是按購買法處理。將企業合并的代價改為發總是按購買法處理。將企業合并的代價改為發行股票行股票,僅僅是改變了代價的形式僅僅是改變了代價的形式,不應當改變會計處不應當改變會計處理的方法。股票只是合并代價的一種理的方法。股票只是合并代價的一種,應以公允價值應以公允價值計價。計價。w購買法能夠反映企業合并業務的經濟實質購買法能夠反映企業合并業務的經濟實

38、質,所以它堅所以它堅持了處理取得資產的傳統會計原則。持了處理取得資產的傳統會計原則。w從購買法的角度看從購買法的角度看,權益結合法缺乏合理的概念基礎。權益結合法缺乏合理的概念基礎。迄今為止迄今為止,許多國家的會計準則制定機構都在努力界許多國家的會計準則制定機構都在努力界定使用權益結合法的標準定使用權益結合法的標準,但均因對權益結合法缺乏但均因對權益結合法缺乏一致的認識而沒有制訂出統一的應用標準。一致的認識而沒有制訂出統一的應用標準。w按權益結合法處理合并業務按權益結合法處理合并業務,企業管理部門可通過在企業管理部門可通過在年末合并其它盈利企業年末合并其它盈利企業,以及盡早出售并入的資產等以及盡

39、早出售并入的資產等方式來增加利潤。方式來增加利潤。2022-5-2曾慶生 SHUFE會計學院35n主張權益結合法主張權益結合法,反對購買法的理由反對購買法的理由w按權益結合法處理符合企業合并的概念。美國會計原則委員會第按權益結合法處理符合企業合并的概念。美國會計原則委員會第16號意見書第號意見書第28段指出：段指出：“在以交換股票所實施的企業合并業在以交換股票所實施的企業合并業務中務中,幾組股東聯合他們的資源、才能和風險幾組股東聯合他們的資源、才能和風險,形成了一個新的主形成了一個新的主體體,從事以前的業務從事以前的業務,繼續其營利活動。在以交換股票所實施的企繼續其營利活動。在以交換股票所實施

40、的企業合并業務中業合并業務中,參與合并的股東集團分享風險是一個重要的因素。參與合并的股東集團分享風險是一個重要的因素。通過股東權益的結合通過股東權益的結合,每一股東群體繼續保留其以前投資的風險每一股東群體繼續保留其以前投資的風險,他們相互交換其才能和利益。他們相互交換其才能和利益。” w權益結合法符合原始成本會計原則和持續經營概念。權益結合法符合原始成本會計原則和持續經營概念。 w權益結合法處理簡單權益結合法處理簡單,易于操作易于操作,而按購買法處理而按購買法處理,在客觀地確定發在客觀地確定發出股份、所接受的資產和承擔的債務的公允價值時存在著困難。出股份、所接受的資產和承擔的債務的公允價值時存

41、在著困難。w在購買法下在購買法下,合并后的企業只有一部分是按公允價值計價的。這種合并后的企業只有一部分是按公允價值計價的。這種計價的不一致性導致相同資產計價的不一致性導致相同資產(負債負債)的計價不同的計價不同,主并企業的資產主并企業的資產和負債按賬面價值和負債按賬面價值,而被并企業而被并企業(或其它參與合并企業或其它參與合并企業)的資產、負的資產、負債按公允價值計價。債按公允價值計價。 2022-5-2曾慶生 SHUFE會計學院36權益結合法的應用條件權益結合法的應用條件 n美國會計原則委員會于美國會計原則委員會于1970年發布的第年發布的第16號意見號意見書書企業合并企業合并,規定了用權益

42、結合法處理企業合并規定了用權益結合法處理企業合并業務的業務的12個條件個條件,只有在滿足全部只有在滿足全部12個條件時個條件時,采用采用權益結合法才是合適的。具體條件：權益結合法才是合適的。具體條件：w 參與合并企業的性質參與合并企業的性質w合并所有者權益的方式合并所有者權益的方式w 不存在有計劃的交易不存在有計劃的交易1999年年4月月21日美國日美國FASB全體委員仍一致投票表決取消全體委員仍一致投票表決取消權益結合法。同年權益結合法。同年9月該委員會頒布了月該委員會頒布了企業合并與無形企業合并與無形資產資產征求意見稿，經過將近二年的爭論，終于在征求意見稿，經過將近二年的爭論，終于在200

43、1年年6月月29日以書面投票表決方式一致同意在日以書面投票表決方式一致同意在7月份發布第月份發布第141號準則號準則企業合并企業合并和第和第142號準則號準則商譽和其他無形資商譽和其他無形資產產。企業合并中的其他問題企業合并中的其他問題1.主并企業的認定主并企業的認定n以控制權為判斷依據以控制權為判斷依據n若若合并協議過于復雜，難以確定主并企業，合并協議過于復雜，難以確定主并企業，通常可以按以下標志加以判斷：通常可以按以下標志加以判斷：w（1）參與合并的一家企業的公允價值顯著大于另一家企業）參與合并的一家企業的公允價值顯著大于另一家企業的公允價值，那么公允價值較大的企業很可能就是主并企的公允價

44、值，那么公允價值較大的企業很可能就是主并企業；業；w（2）如果企業合并是通過以有投票表決權的股份換取現金）如果企業合并是通過以有投票表決權的股份換取現金或其他資產的方式完成，那么放棄現金或其他資產的企業或其他資產的方式完成，那么放棄現金或其他資產的企業很可能就是主并企業；很可能就是主并企業；w（3）如果企業合并后參與合并的某一方管理層能夠主導合）如果企業合并后參與合并的某一方管理層能夠主導合并后企業管理團隊的選舉，那么能夠主導的一方很可能就并后企業管理團隊的選舉，那么能夠主導的一方很可能就是主并企業。是主并企業。2022-5-2曾慶生 SHUFE會計學院37n按照國際會計準則的規定，在通過發行

45、權益證券實施按照國際會計準則的規定，在通過發行權益證券實施新設合并時，需要將合并前的某一家公司認定為主并新設合并時，需要將合并前的某一家公司認定為主并企業，也就是，從會計的角度看，在法律上取得參與企業，也就是，從會計的角度看，在法律上取得參與合并企業的新設企業不能被認為是主并企業合并企業的新設企業不能被認為是主并企業。n反向收購反向收購 （reverse acquisition）w從會計的角度看，將某一方認定為主并企業可能與法律上所從會計的角度看，將某一方認定為主并企業可能與法律上所規定的導致反向收購的交易可能有所不同。規定的導致反向收購的交易可能有所不同。w所謂反向收購，又稱買（借）殼上市，

46、是指非上市公司股東所謂反向收購，又稱買（借）殼上市，是指非上市公司股東通過收購一家上市公司（殼公司）的股份控制該公司，再由通過收購一家上市公司（殼公司）的股份控制該公司，再由該公司反向收購非上市公司的資產和業務，使之成為上市公該公司反向收購非上市公司的資產和業務，使之成為上市公司的子公司，原非上市公司的股東一般可以獲得上市公司司的子公司，原非上市公司的股東一般可以獲得上市公司70%-90%的控股權。的控股權。2022-5-2曾慶生 SHUFE會計學院38n一個典型的買殼上市由兩個交易步驟組成：一是買殼交易，一個典型的買殼上市由兩個交易步驟組成：一是買殼交易，非上市公司股東以收購上市公司股份的形

47、式，絕對或相對地非上市公司股東以收購上市公司股份的形式，絕對或相對地控制一家已經上市的股份公司；二是資產轉讓交易，上市公控制一家已經上市的股份公司；二是資產轉讓交易，上市公司收購非上市公司而控制非上市公司的資產及營運。司收購非上市公司而控制非上市公司的資產及營運。n在反向購買中，發行權益性證券的一方因其生產經營決策在在反向購買中，發行權益性證券的一方因其生產經營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發行權益性證券的一合并后被參與合并的另一方所控制的，發行權益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會計上的被購買方。方雖然為法律上的母公司，但其為會計上的被購買方。n例如，例如，A公司是一家規模

48、較小的上市公司，公司是一家規模較小的上市公司，B公司為一家規模公司為一家規模較大的貿易公司。較大的貿易公司。B公司擬通過收購公司擬通過收購A公司達到上市目的，但公司達到上市目的，但該交易是通過該交易是通過A公司向公司向B公司原股東發行普通股用以交換公司原股東發行普通股用以交換B公公司原股東持有的對司原股東持有的對B公司股權方式實現。該項交易后，公司股權方式實現。該項交易后，B公司公司原股東持有原股東持有A公司公司50%以上股權，以上股權，A公司持有公司持有B公司公司50%以以上上股權，上上股權，A公司為法律上的母公司，公司為法律上的母公司，B公司為法律上的子公公司為法律上的子公司，但從會計角度

49、，司，但從會計角度，A公司為被購買方，公司為被購買方，B公司為購買方。公司為購買方。2022-5-2曾慶生 SHUFE會計學院39w反向購買后的合并會計報表：反向購買后的合并會計報表：n合并財務報表中，法律上子公司的資產、負債應以其在合并財務報表中，法律上子公司的資產、負債應以其在合并前的賬面價值進行確認和計量。合并前的賬面價值進行確認和計量。n合并財務報表中的留存收益和其他權益余額應當反映的合并財務報表中的留存收益和其他權益余額應當反映的是是法律上子公司法律上子公司在合并前的留存收益和其他權益余額在合并前的留存收益和其他權益余額。n法律上母公司法律上母公司的有關可辨認資產、負債在并入合并財務的有關可辨認資產、負債在并入合并財務報表時，應以其在購買日確定的公允價值進行合并。報表時，應以其在購買日確定的公允價值進行合并。n。2022-5-2曾慶生 SHUFE會計學院402.商譽的減值測試商譽的減值測試n企業會計準則第企業會計準則第8號號資產減值第資產減值第23條規定，企業合并所形成的商譽，至少應當條規定，企業合并所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。商譽應當結在每年年度終了進行減值測試。商譽應當結合與其相關的資產組或資產組組合進行減值合與其相關的資產組