1、上市公司國有股權管理操作實務上市公司國有股權管理操作實務國務院國有資產監督管理委員會二一一年十一月二一一年十一月一一國有股東所持上市公司股份流轉事項（國有股東所持上市公司股份流轉事項（19號令）號令）二二國有控股上市公司重大事項（國有控股上市公司重大事項（123 124 125號文）號文）三三其他事項其他事項四四上市公司國有股東內幕信息管理上市公司國有股東內幕信息管理目目 錄錄2一、國有股東所持上市公司股份流轉事項（一、國有股東所持上市公司股份流轉事項（19號令）號令）3流轉流轉事項事項（一）證券交易系統轉讓（減持）事項（一）證券交易系統轉讓（減持）事項 起草背景起草背景超比例減持事項超比例減

2、持事項特殊規定：123號文第六條：國有股東擬通過證券交易系統出售超過規定比例股份的，應當將包括出售股份數量、價格下限、出售時限等情況的出售股份方案報經國有資產監督管理機構批準定價依據確保國有資產保值增值, 收益最大化 切實可行，具有可操作性審核要點審核要點5減持數量要明確減持期限一般不超過一年國有控股地位有周全考慮 減減持持事事項項減持案例減持案例6nA省國資委申請減持事項，省國資委申請減持事項，B市國資委監管企業市國資委監管企業C集團集團及其下屬控股公司及其下屬控股公司D公司，為緩解資金緊張局面，擬公司，為緩解資金緊張局面，擬在三年內按不低于在三年內按不低于7元元/股的價格減持所持上市公司股

3、股的價格減持所持上市公司股份合計不超過份合計不超過10%。 減減持持事事項項減持案例減持案例:相關方股權構架相關方股權構架7減持案例減持案例8發現問題發現問題減持方案不明確減持方案不明確減持時限三年減持時限三年 ：周期過長，證券市場瞬息萬：周期過長，證券市場瞬息萬變，一般期限不應超過一年。變，一般期限不應超過一年。價格確定不科學價格確定不科學C C集團和集團和D D公司合計減持公司合計減持10%10%：減持數量要明確：減持數量要明確，應該明確，應該明確C C減多少，減多少，D D減多少，一般意義上減多少，一般意義上D D應先減持完應先減持完未明確減持方式：大宗交易或二級市場直接減未明確減持方式

4、：大宗交易或二級市場直接減持，或兩者都有持，或兩者都有減持價格下限減持價格下限7 7元：上市公司近期股價在元：上市公司近期股價在1111元元，全年在，全年在1010元以上。確定價格要綜合考慮歷史元以上。確定價格要綜合考慮歷史股價、同行業公司股價、減持數量、市場環境股價、同行業公司股價、減持數量、市場環境等因素，也不一定越高越好，也要充分考慮其等因素，也不一定越高越好，也要充分考慮其可行性。可行性。減持案例減持案例9發現問題發現問題減持原因不充分減持原因不充分緩解資金緊張：要明確資金用途、資金需求緩解資金緊張：要明確資金用途、資金需求量，充分考慮該減持周期完成后是否會錯過量，充分考慮該減持周期完

5、成后是否會錯過所列資金需求時機。所列資金需求時機。控股地位未分析控股地位未分析原合計原合計35.6%35.6%，減持后降至，減持后降至25.6%25.6%，應分析自，應分析自身對上市公司的規劃，是否需要控股，說明身對上市公司的規劃，是否需要控股，說明理由，如何確保對上市公司的控制力。理由，如何確保對上市公司的控制力。（二）協議轉讓事項（二）協議轉讓事項10審核要點審核要點n轉讓程序規范：信息披露轉讓程序規范：信息披露 內部決策流程內部決策流程 國資監管機構的審核（豁免或轉讓信息）國資監管機構的審核（豁免或轉讓信息） 公開征集時間公開征集時間 受讓方選擇受讓方選擇n轉讓信息公平轉讓信息公平n轉讓

6、價格合理轉讓價格合理n控股權轉移：盡職調查控股權轉移：盡職調查 總體方案總體方案 省政府批文省政府批文 協協議議轉轉讓讓協議轉讓流程（公開征集）協議轉讓流程（公開征集）11圖例：圖例：國有股份轉讓工作流程初審未通過評審未通過國有股東決議國有股東決議通知上市公司通知上市公司/提示性公告提示性公告報省國資委批準報省國資委批準公開征集受讓方公開征集受讓方初審初審公開征集受讓方公告公開征集受讓方公告選取意向受讓方選取意向受讓方評審評審簽署股份轉讓協議簽署股份轉讓協議收取不少于收取不少于30%轉讓款轉讓款報市國資委批準報市國資委批準收取全部轉讓款收取全部轉讓款后股權過戶后股權過戶排除排除信息披露信息披露

7、信息披露工作流程報市國資委批準報市國資委批準市政府原則批準市政府原則批準省政府原則批準省政府原則批準報省國資委批準報省國資委批準國務院國資委批準國務院國資委批準市政府批準市政府批準省政府批準省政府批準 協協議議轉轉讓讓協議轉讓流程（豁免公開征集）協議轉讓流程（豁免公開征集）12圖例：圖例：國有股份轉讓工作流程國有股東決議國有股東決議通知上市公司通知上市公司/提示性公告提示性公告報省國資委批準報省國資委批準豁免公開征集受讓方公告豁免公開征集受讓方公告簽署股份轉讓協議簽署股份轉讓協議收取不少于收取不少于30%轉讓款轉讓款報市國資委批準報市國資委批準收取全部轉讓款收取全部轉讓款后股權過戶后股權過戶信

8、息披露信息披露信息披露工作流程報市國資委批準報市國資委批準市政府原則批準市政府原則批準省政府原則批準省政府原則批準報省國資委批準報省國資委批準國務院國資委批準國務院國資委批準市政府批準市政府批準省政府批準省政府批準 協協議議轉轉讓讓協議轉讓案例協議轉讓案例13nA省國資委報來協議轉讓事項，省國資委報來協議轉讓事項，B市國資局將所持上市市國資局將所持上市公司公司C的全部股份通過公開征集方式協議轉讓給民營的全部股份通過公開征集方式協議轉讓給民營企業企業D。 協協議議轉轉讓讓協議轉讓案例協議轉讓案例14n1月月14日：上市公司股票停牌一個月日：上市公司股票停牌一個月n1月月21日：通知上市公司發布提

9、示性公告日：通知上市公司發布提示性公告n1月月27日：日：B市政府同意公開征集市政府同意公開征集n2月月1日：日：C公司正式公告轉讓信息，征集時間為公司正式公告轉讓信息，征集時間為7天天n2月月8日：對僅征集到的一家組織評審，確定為擬受日：對僅征集到的一家組織評審，確定為擬受讓方，聘請中介進行盡職調查讓方，聘請中介進行盡職調查n3月月9日日-11日：日： B市國資局、人民政府決策同意市國資局、人民政府決策同意n3月月12日：簽訂股份轉讓協議，之后逐級上報日：簽訂股份轉讓協議，之后逐級上報n6月月7日：日：A省政府批準轉讓行為省政府批準轉讓行為關鍵點關鍵點 協協議議轉轉讓讓協議轉讓案例協議轉讓案

10、例15nA省國資委未審核公開轉讓信息：無論豁免或公開省國資委未審核公開轉讓信息：無論豁免或公開均需省級及以上國資委批準。均需省級及以上國資委批準。n公開征集時間：僅公開征集時間：僅1個工作日，應不少于個工作日，應不少于7個個n轉讓價格：打九折轉讓價格：打九折n轉讓價款支付：首期不少于轉讓價款支付：首期不少于30%，過戶前支付全款，過戶前支付全款n盡職調查：有的受讓方實力不足，或業務受限盡職調查：有的受讓方實力不足，或業務受限n整體方案：受讓僅為重組的一部分，應介紹總體方整體方案：受讓僅為重組的一部分，應介紹總體方案。舉例如房地產行業受讓方受宏觀調控，耽誤重案。舉例如房地產行業受讓方受宏觀調控，

11、耽誤重組進程組進程發現問題發現問題（三）間接轉讓事項（三）間接轉讓事項16審核要點審核要點轉讓程序規范轉讓程序規范轉讓方案設置理由轉讓方案設置理由產權評估與上市公司股份定價沖突產權評估與上市公司股份定價沖突價款支付不合規價款支付不合規受讓方選擇理由不充分受讓方選擇理由不充分期間損益安排不合規期間損益安排不合規職工安置不妥當職工安置不妥當涉及管理層收購的還應符合企業國有產權向管理層轉讓暫行涉及管理層收購的還應符合企業國有產權向管理層轉讓暫行規定（國資發產權規定（國資發產權200578號）等文件的相關規定。號）等文件的相關規定。 間間接接轉轉讓讓間接轉讓案例間接轉讓案例17 A省國資委報來間接轉讓

12、事項，省國資委報來間接轉讓事項，B市國資委將所持市國資委將所持C集團集團70%的產權轉讓給民營企業的產權轉讓給民營企業D，導致上市公司，導致上市公司E的股東性質發生變更。的股東性質發生變更。 間間接接轉轉讓讓相關方股權結構相關方股權結構18 間間接接轉轉讓讓間接轉讓案例間接轉讓案例19n2009年年10月：有動議，以機密函形式報月：有動議，以機密函形式報A省政府，省政府，并得到批準，選取并得到批準，選取09年年9月月30日為評估基準日，開展日為評估基準日，開展評估相關工作評估相關工作n2010年年7月月30日：日：A省政府正式批準省政府正式批準C集團改制方案集團改制方案n2010年年8月月19

13、日：日：A省國資委核準評估結果，當日決省國資委核準評估結果，當日決定以評估值在產權交易所掛牌，掛牌期間為定以評估值在產權交易所掛牌，掛牌期間為8月月23日日至至9月月17日公示期滿共征集兩家意向受讓方日公示期滿共征集兩家意向受讓方n2010年年10月月14日：電子競價（超過評估值日：電子競價（超過評估值2億元）億元）n2010年年11月月5日：簽署轉讓合同日：簽署轉讓合同n2010年年12月月8日：日：A省政府正式批準省政府正式批準關鍵點關鍵點 間間接接轉轉讓讓間接轉讓案例間接轉讓案例20n無方案設置理由：為何不是全部或無方案設置理由：為何不是全部或51%或其他？或其他？n無上市公司股份作價說

14、明：實踐中，評估上市公司股份按無上市公司股份作價說明：實踐中，評估上市公司股份按30日交易均價作價，若打折一定要闡明理由日交易均價作價，若打折一定要闡明理由n轉讓價款支付：首期不少于轉讓價款支付：首期不少于30%，余款不超過余款不超過1年，應提供年，應提供合法有效擔保合法有效擔保n期間損益約定：不能約定期間虧損歸轉讓方期間損益約定：不能約定期間虧損歸轉讓方n受讓方選擇理由：價格為主要一方面，更要看重對改制公受讓方選擇理由：價格為主要一方面，更要看重對改制公司的長遠影響司的長遠影響n職工安置：職代會職工安置：職代會/職工大會審議通過，需要職工職工大會審議通過，需要職工/職工代表職工代表簽字、社會

15、保障部的同意簽字、社會保障部的同意n程序問題：要在出具交易鑒證前上報國資委程序問題：要在出具交易鑒證前上報國資委發現問題發現問題（四）無償劃轉（四）無償劃轉21審核要點審核要點主體資格主體資格標的股份標的股份可行性可行性債務處置（股份市值債務處置（股份市值/資產總額資產總額 10%）可作持有人變更處理的事項可作持有人變更處理的事項（四）無償劃轉（四）無償劃轉22常見問題常見問題主體資格不符：如為國有全資企業主體資格不符：如為國有全資企業標的股份有權利受限制情形：如質押凍結標的股份有權利受限制情形：如質押凍結未做債務處置方案：應具體分析債務構成，征求主要債權人未做債務處置方案：應具體分析債務構成

16、，征求主要債權人意見意見二、上市公司重大事項（二、上市公司重大事項（123、124、125號文）號文）23 （一）資產重組（一）資產重組24審核要點審核要點預審核：預審核： 程序及信息披露程序及信息披露 資產重組的必要性資產重組的必要性 重組方案的可行性重組方案的可行性正式審核：方案的完整性正式審核：方案的完整性 定價定價 重組前后上市公司國有股權變動情況重組前后上市公司國有股權變動情況 資資產產重重組組資產重組流程資產重組流程25有動議有動議股票停牌股票停牌與國資監管機構溝與國資監管機構溝通通/報可研報告報可研報告國資機構同意國資機構同意上市公司董事會上市公司董事會公告董事會決議公告董事會決

17、議并復牌并復牌中介機構進場中介機構進場二董審議正式方案二董審議正式方案公告董事會決議并公告董事會決議并上報國資監管機構上報國資監管機構國資監管機構國資監管機構批準批準股東大會股東大會上報證監會上報證監會 資資產產重重組組資產重組案例資產重組案例26nA省國資委擬由監管企業省國資委擬由監管企業B集團將持有的上市公司集團將持有的上市公司C的的股份及非上市公司股份及非上市公司D及其他資產注入上市公司及其他資產注入上市公司E，對上，對上市公司市公司E進行資產重組。進行資產重組。 資資產產重重組組資產重組案例資產重組案例27n2010年年12月月28日：有動議，日：有動議，C、D公司公告并停牌公司公告并

18、停牌n2011年年2月月10日：日：A省國資委豁免公開征集省國資委豁免公開征集n2011年年2月月11日：日：A省國資委預審核通過資產重組預案省國資委預審核通過資產重組預案，相關方簽訂有關協議，相關方簽訂有關協議n2011年年2月月14日：公告并復牌，隨后中介機構進場，日：公告并復牌，隨后中介機構進場，就協議轉讓事項上報國資委就協議轉讓事項上報國資委n之后流程：國資委批復協議轉讓之后流程：國資委批復協議轉讓 A省國資委批復省國資委批復資產重組整體方案資產重組整體方案 股東大會表決股東大會表決 上報證監會上報證監會關鍵點關鍵點 資資產產重重組組資產重組案例資產重組案例28n兩上市公司作價不同：僅

19、兩上市公司作價不同：僅C打九折打九折n程序不符合要求：缺豁免批復程序不符合要求：缺豁免批復發現問題發現問題 資資產產重重組組資產重組案例：重組前相關方股權結構資產重組案例：重組前相關方股權結構29 資資產產重重組組資產重組案例：重組后相關方股權結構資產重組案例：重組后相關方股權結構30（二）發行證券（二）發行證券 起草背景起草背景增發股票增發股票可轉換公司債可轉換公司債配股配股31發行方案發行方案國有股東是否參與認購國有股東是否參與認購控股地位分析控股地位分析配股方案配股方案國有股東是否參與認配國有股東是否參與認配轉股情況測算轉股情況測算三、其他事項三、其他事項32三、其他事項三、其他事項 起

20、草背景起草背景 （一）國有股轉持（一）國有股轉持 （三）國有股權質押（三）國有股權質押（二）國有股權管理方案（二）國有股權管理方案33 （一）（一）國國有有股股轉轉持持境內外政策差異：國發境內外政策差異：國發200122號和財企號和財企200994號號34審核部門：境內分級管理，境外統一由國務院國資委審核審核部門：境內分級管理，境外統一由國務院國資委審核減持情形：境內僅減持情形：境內僅IPO，境外，境外IPO和公開發行和公開發行混合所有制股東：境內按出資比例，境外統一減持混合所有制股東：境內按出資比例，境外統一減持（一）（一） 國有股轉持國有股轉持35審核要點審核要點國有股東確定（混合所有制股

21、東確定國有出資比例）國有股東確定（混合所有制股東確定國有出資比例）確定減持數量（精確到個位，要足額）確定減持數量（精確到個位，要足額）確定減持方案（轉股確定減持方案（轉股/現金現金/代墊）代墊）承諾函（混合所有制股東有效決策文件）承諾函（混合所有制股東有效決策文件） 國國有有股股轉轉持持國有股轉持案例國有股轉持案例36A省國資委報來國有股轉持事項，其監管企業省國資委報來國有股轉持事項，其監管企業B集團控股集團控股的擬上市公司的擬上市公司C擬在國內上市，根據相關政策擬在國內上市，根據相關政策B集團和集團和D公公司需履行國有股轉持義務。司需履行國有股轉持義務。 國國有有股股轉轉持持國有股轉持案例：

22、相關方股權結構國有股轉持案例：相關方股權結構37 國國有有股股轉轉持持國有股轉持案例國有股轉持案例38n確定確定B集團和集團和D公司的身份、國有出資比例、依據章程、公司的身份、國有出資比例、依據章程、產權登記證等內容產權登記證等內容n確定確定B集團和集團和D公司應轉持數量，精確到個位，確定轉持公司應轉持數量，精確到個位，確定轉持方式（現金一次性繳足方式（現金一次性繳足/分紅）。如分紅）。如D公司直接轉股，應履公司直接轉股，應履行公司決策程序（董事會行公司決策程序（董事會/股東會決議）股東會決議）關鍵點關鍵點 國國有有股股權權管管理理（二）國有股權管理方案（二）國有股權管理方案39政策依據：關于

23、股份有限公司國有股權管理工作有政策依據：關于股份有限公司國有股權管理工作有關問題的通知（財管字關問題的通知（財管字2000200號）號）當前我委正在研究起草關于加強股份有限公司國有當前我委正在研究起草關于加強股份有限公司國有股權管理有關事項的通知股權管理有關事項的通知 質質押押（三）國有股權質押（三）國有股權質押40政策依據：財政部關于上市公司國有股質押有關問題政策依據：財政部關于上市公司國有股質押有關問題的通知（財企的通知（財企2001651號）號）國資委國資委123號第八條規范股份質押行為。國有股東將其號第八條規范股份質押行為。國有股東將其持有的上市公司股份用于質押的，要做好可行性論證，持

24、有的上市公司股份用于質押的，要做好可行性論證，明確資金用途，制訂還款計劃，并嚴格按照內部決策程明確資金用途，制訂還款計劃，并嚴格按照內部決策程序進行審議。序進行審議。國有股東用于質押的股份數量不得超過其所持上市公司國有股東用于質押的股份數量不得超過其所持上市公司股份總額的股份總額的50，且僅限于為本單位及其全資或控股子，且僅限于為本單位及其全資或控股子公司提供質押，質押股份的價值應以上市公司股票價格公司提供質押，質押股份的價值應以上市公司股票價格為基礎合理確定。為基礎合理確定。四、上市公司國有股東內幕信息管理四、上市公司國有股東內幕信息管理41關于加強上市公司國有股東內幕信息管理有關問題的通知

25、關于加強上市公司國有股東內幕信息管理有關問題的通知42一、上市公司國有股東、實際控制人應明確本單位內幕信息管理機構，負一、上市公司國有股東、實際控制人應明確本單位內幕信息管理機構，負責內幕信息管理，督促、協調上市公司信息披露，配合上市公司實施內幕責內幕信息管理，督促、協調上市公司信息披露，配合上市公司實施內幕信息知情人登記等事項。信息知情人登記等事項。 本通知所稱上市公司國有股東，是指直接持有上市公司股份的國有及本通知所稱上市公司國有股東，是指直接持有上市公司股份的國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位等；所稱上市公司實際控制人國有控股企業、有關機構、部門、事業單位等；所稱上市公司實際控

26、制人，是指雖不是公司股東，但能夠實際支配公司行為的國家出資企業。，是指雖不是公司股東，但能夠實際支配公司行為的國家出資企業。二、上市公司國有股東、實際控制人應當建立健全內幕信息管理規章制度二、上市公司國有股東、實際控制人應當建立健全內幕信息管理規章制度，對涉及上市公司重大事項的決策程序、內幕信息的流轉與保密、信息披，對涉及上市公司重大事項的決策程序、內幕信息的流轉與保密、信息披露、內幕信息知情人登記等方面作出明確規定。露、內幕信息知情人登記等方面作出明確規定。明確管理機構，建立管理規章制度明確管理機構，建立管理規章制度關于加強上市公司國有股東內幕信息管理有關問題的通知關于加強上市公司國有股東內

27、幕信息管理有關問題的通知43三、上市公司國有股東、實際控制人在涉及上市公司重大事項的策劃、研三、上市公司國有股東、實際控制人在涉及上市公司重大事項的策劃、研究、論證、決策過程中，應當在堅持依法合規的前提下，采取必要且充分究、論證、決策過程中，應當在堅持依法合規的前提下，采取必要且充分的保密措施，嚴格控制參與人員范圍，減少信息知悉及傳遞環節；簡化決的保密措施，嚴格控制參與人員范圍，減少信息知悉及傳遞環節；簡化決策流程，縮短決策時間，并建立責任追究制度。有關事項的決策原則上應策流程，縮短決策時間，并建立責任追究制度。有關事項的決策原則上應在相關股票停牌后或非交易時間進行。在相關股票停牌后或非交易時

28、間進行。采取采取保密措施，控制范圍，建立責任追究制度保密措施，控制范圍，建立責任追究制度關于加強上市公司國有股東內幕信息管理有關問題的通知關于加強上市公司國有股東內幕信息管理有關問題的通知44四、上市公司國有股東、實際控制人就涉及內幕信息的相關事項決四、上市公司國有股東、實際控制人就涉及內幕信息的相關事項決策后，應當按照相關規定及時書面通知上市公司，由上市公司依法策后，應當按照相關規定及時書面通知上市公司，由上市公司依法披露。披露。五、在相關信息披露前，上市公司國有股東、實際控制人中的內幕五、在相關信息披露前，上市公司國有股東、實際控制人中的內幕信息知情人不得在公司內部網站、或以內部講話、接受

29、訪談、發表信息知情人不得在公司內部網站、或以內部講話、接受訪談、發表文章等形式將信息向外界泄露，也不得利用內幕信息為本人、親屬文章等形式將信息向外界泄露，也不得利用內幕信息為本人、親屬或他人牟利。一旦出現市場傳聞或上市公司證券及其衍生品異常交或他人牟利。一旦出現市場傳聞或上市公司證券及其衍生品異常交易等情況，應當及時督促、配合上市公司披露或澄清相關信息。必易等情況，應當及時督促、配合上市公司披露或澄清相關信息。必要時，應當督促上市公司依照有關規定及時申請股票停牌。要時，應當督促上市公司依照有關規定及時申請股票停牌。信息披露信息披露關于加強上市公司國有股東內幕信息管理有關問題的通知關于加強上市公

30、司國有股東內幕信息管理有關問題的通知45六、上市公司國有股東、實際控制人應支持和配合上市公司按規定六、上市公司國有股東、實際控制人應支持和配合上市公司按規定做好內幕信息知情人登記工作，保證內幕信息知情人登記信息的真做好內幕信息知情人登記工作，保證內幕信息知情人登記信息的真實、準確、完整。由上市公司國有股東或實際控制人研究、發起涉實、準確、完整。由上市公司國有股東或實際控制人研究、發起涉及上市公司的重大事項并可能產生內幕信息時，上市公司國有股東及上市公司的重大事項并可能產生內幕信息時，上市公司國有股東或實際控制人應按照證券監管機構要求填寫內幕信息知情人檔案，或實際控制人應按照證券監管機構要求填寫內幕信息知情人檔案，及時記錄重要信息，并在通知上市公司相關事項時將知情人檔案一及時記錄重要信息，并在通知上市公司相關事項時將知情人檔案一并抄送。參見證監會并抄送。參見證監會關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定制度的規定七、上市公司國有股東、實際控制人就涉及