1、如何有效實施財務盡職調查？財務盡職調查工作探討 財務盡職調查內容n會計主體概況n財務組織n薪酬、稅費及會計政策n會計報表（損益表、資產負債表、現金流量表）n表外項目會計主體基本情況q取得營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖取得營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖q了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業務等式、性質、主營業務等q了解目標企業歷史沿革了解目標企業歷史沿革q對會計主體的詳細了解應包括目標企業本部以及所有具控制權的對會計主體的詳細了解應包括目標企業本部以及所有具控制權的公司，并對關聯方作適當了解公

2、司，并對關聯方作適當了解q對目標企業的組織、分工及管理制度進行了解，對內部控制初步對目標企業的組織、分工及管理制度進行了解，對內部控制初步評價評價 財務組織q財務組織結構（含具控制力的公司）財務組織結構（含具控制力的公司）q財務管理模式（子公司財務負責人的任免、獎懲、子公司財務報財務管理模式（子公司財務負責人的任免、獎懲、子公司財務報告體制）告體制）q財務人員結構（年齡、職稱、學歷）財務人員結構（年齡、職稱、學歷）q會計電算化程度、企業管理系統的應用情況會計電算化程度、企業管理系統的應用情況 薪酬政策q薪資的計算方法，特別關注變動工資的計算依據和方薪資的計算方法，特別關注變動工資的計算依據和方

3、法；法；q繳納繳納“四金四金”的政策及情況；的政策及情況；q福利政策。福利政策。 會計政策q目標企業現行會計政策；目標企業現行會計政策；q近近3年會計政策的重大變化；年會計政策的重大變化；q與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；q現行會計報表的合并原則及范圍；現行會計報表的合并原則及范圍；q接受外部審計的的政策，及近接受外部審計的的政策，及近3年會計師事務所名單；年會計師事務所名單；q近近3年審計報告的披露。年審計報告的披露。 稅費政策q現行稅費種類、稅費率、計算基數、收繳部門；現行稅費種類、稅費率、計算基數、收繳部門；q稅收優惠政策；稅收優惠政策

4、；q稅收減免稅收減免/負擔；負擔；q關聯交易的稅收政策；關聯交易的稅收政策；q集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；q稅收匯算清繳情況；稅收匯算清繳情況；q并購后稅費政策的變化情況。并購后稅費政策的變化情況。 損益表（一）q銷售收入及成本銷售收入及成本近近310年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢趨勢近近310年產品結構變化趨勢年產品結構變化趨勢企業大客戶的變化及銷售收入集中度企業大客戶的變化及銷售收入集中度關聯交易與非關聯交易的區別及對利潤的影響關聯交易與非關聯交易的區別及對利潤

5、的影響成本結構、發現關鍵成本因素，并就其對成本變化的影響作分析成本結構、發現關鍵成本因素，并就其對成本變化的影響作分析對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋 損益表（二）q期間費用期間費用近近510年費用總額、費用水平趨勢，并分析了解原因年費用總額、費用水平趨勢，并分析了解原因企業主要費用，如人工成本、折舊等的變化企業主要費用，如人工成本、折舊等的變化q其他業務利潤其他業務利潤了解是否存在穩定的其他業務收入來源，以及近了解是否存在穩定的其他業務收入來源，以及近35年數據年數據q投資收益投資收益近年對外投資情況，及各項投資的報酬率近年對外投資情況，及各項投資的報

6、酬率q營業外收支營業外收支有無異常情況有無異常情況 損益表（三）q對未來損益影響因素的研判對未來損益影響因素的研判銷售收入銷售收入銷售成本銷售成本 期間費用期間費用其他業務利潤其他業務利潤稅收稅收 資產負債表（一）q貨幣資金貨幣資金可用資金、凍結資金可用資金、凍結資金q應收賬款應收賬款是否可能被高估（特別關注內部應收賬款）是否可能被高估（特別關注內部應收賬款）賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析近年變化趨勢分析及原因近年變化趨勢分析及原因大客戶應收賬款分析大客戶應收賬款分析大額應收賬款，可調閱銷售合同大額應收賬款，可調閱銷售合同 資產負債表（二）q其他應收款其他應收款賬齡、

7、壞賬及費用性借款分析賬齡、壞賬及費用性借款分析大額款項的合同、協議大額款項的合同、協議是否有對外投資？委托理財？大額對外借款？是否有對外投資？委托理財？大額對外借款？q存貨存貨查閱最近一次盤點記錄查閱最近一次盤點記錄存貨分類及趨勢變化存貨分類及趨勢變化關注發出商品、分期付款發出商品關注發出商品、分期付款發出商品存貨的滯銷、殘損存貨的滯銷、殘損 資產負債表（三）q長期投資長期投資控股企業驗證其投資比例及應占有的權益控股企業驗證其投資比例及應占有的權益參股企業了解其投資資料參股企業了解其投資資料投資的背景及可控制力（特別是國有企業）投資的背景及可控制力（特別是國有企業）q固定資產固定資產固定資產分

8、類固定資產分類在用、停用、殘損、無用的固定資產（可與設備管理部門核對資料）在用、停用、殘損、無用的固定資產（可與設備管理部門核對資料）生產經營用和非生產經營用的區分生產經營用和非生產經營用的區分設計生產能力與實際生產能力比較，以及原因分析設計生產能力與實際生產能力比較，以及原因分析 資產負債表（四）q在建工程在建工程工程項目預算、完工程度工程項目預算、完工程度是否存在停工工程是否存在停工工程工程項目的用途工程項目的用途q無形資產無形資產無形資產的種類及取得途徑無形資產的種類及取得途徑無形資產的壽命無形資產的壽命計價依據（關注土地使用權）計價依據（關注土地使用權） 資產負債表（五）q借款借款債權

9、人、借款性質、借款條件債權人、借款性質、借款條件是否正常償還利息是否正常償還利息是否可以豁免或債務重組（關注由資產管理公司接管的銀行債權）是否可以豁免或債務重組（關注由資產管理公司接管的銀行債權）q應付賬款應付賬款業務趨勢與應付賬款的趨勢比較，了解是否具有足夠的買方信用業務趨勢與應付賬款的趨勢比較，了解是否具有足夠的買方信用應付賬款賬齡分析應付賬款賬齡分析預估材料款是否適當預估材料款是否適當 資產負債表（六）q資本公積資本公積形成原因形成原因q未分配利潤未分配利潤歷年利潤及分配歷年利潤及分配q資產負債結構分析資產負債結構分析q資產質量分析資產質量分析 現金流量表q歷年現金流量情況及主要因素分析歷年現金流量情況及主要因素分析 特別關注經營凈現金流特別關注經營凈現金流經營凈現金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額經營凈現金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額結合資產負債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在結合資產負債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經營資金來源，對經營凈現金流的貢獻如何主要的經營資金來源，對經營凈現金流的貢獻如何 表外項目q對外擔保對外擔保q已抵押資產已抵押資產q貼現貼現q合作意向合作意向q未執行完畢的合同未執行完畢的合同q銀行授信額度銀行授信額度q訴訟訴訟q其他其他