1、2021/3/271公司法習題及案例分析2021/3/272一、單項選擇題 1甲、乙、丙共同出資設立了一有限責任公司,其中甲以機器設備作價出資20萬元。公司成立6個月后,吸收丁入股。1年后,該公司因拖欠巨額債務被訴至法院。法院查明,甲作為出資的機器設備出資時僅值10萬元,甲現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產8萬元。下列處理方式中,符合公司法規(guī)定的是( )。 A甲以現(xiàn)有財產補交差額,不足部分待有財產時再行補足 B甲以現(xiàn)有財產補交差額,不足部分乙、丙補足 C甲以現(xiàn)有財產補交差額、不足部分又乙、丙、丁補足 D甲無須補交差額,其他股東也不負補交差額的責任2021/3/273 【答案】B 【解析】有限責任公司成立后,

2、發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應當由交付該出資的股東補足其差額,公司“設立時”的其他股東承擔連帶責任。本題中,公司設立時的股東為乙、丙,因此正確答案為B。2021/3/274 2甲為紅光有限責任公司的債權人,現(xiàn)紅光有限責任公司股東會作出公司合并決議,并依法向債權人發(fā)出了通知、進行了公告。根據(jù)公司法的規(guī)定,甲在法定期間內有權要求紅光有限責任公司清償債務或者提供相應的擔保。該法定期間為( )。 A自接到通知書之日起15日內,未接到通知的自公告之日起30日內 B自接到通知書之口起30日內,未接到通知的自公告之日起45日內 C自接到通知書之日起30日內,未接到通

3、知書的自公告之日起60日內 D自接到通知書之日起90日內,未接到通知書的自公告之日起90日內 2021/3/275 【答案】B 【解析】公司應當自作出(合并、減資)決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知jt5的自公告之日起“45日”內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。2021/3/276 3下列關于國有獨資公司組織機構的表述中符合公司法規(guī)定的是( )。 A國有獨資公司不設股東會 B國有獨資公司必須設1名董事長和1名副董事長 C國有獨資公司董事長由董事會選舉產生 D國有獨資公司監(jiān)事由董事長任命2021/3/277 【答案】A 【

4、解析】(1)選項A:國有獨資公司肯定不設股東會;(2)選項B:董事會設董事長1人,是否設副董事長,視需要而定;(3)選項C:國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中“指定”;(4)選項D:國有獨資公司的監(jiān)事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派,但監(jiān)事會中的職工代表由職工代表大會選舉產生。2021/3/278 4某有限責任公司股東會通過了解散公司的決議,并決定在15日內成立清算組。下列有關該公司清算組的組成中,符合公司法律制度的是（）。 A由人民法院指定股東、有關機關及有關專業(yè)人員組成 B由公司的股東組成 C由公司股東會確定的人員組成 D由主管部門指定股東、有關機關及有關專

5、業(yè)人員組成2021/3/279 【答案】B 【解析】（1）有限責任公司的清算組由股東組成;（2）股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定其人選。 2021/3/2710 5下列有關股份有限公公司監(jiān)事會組成的表述中,符合公司法律制度規(guī)定的是（）。 A監(jiān)事會成員必須全部由股東大會選舉產生 B.監(jiān)事會中必須有職工代表 C未擔任公司行政管理職務的公司董事可以兼任監(jiān)事 D監(jiān)事會成員任期為3年,不得連選連任 2021/3/2711 【答案】B 【解析】(1)選項A:股份有限公司的監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公可職工代表組成,職工代表由職工民主選舉產生;(2)選項c:董事、高級管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財務

6、負責人不得兼任監(jiān)事;(3)選項D:監(jiān)事的任期每屆為3年。連選可以連任。2021/3/2712 6根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,股份有限公司的財務會計報告應在召開股東大會年會的一定期問以前置備于公司,供股東查閱。該期間為( )。 A10日 B15日 C20日 D25日2021/3/2713 【答案】C 【解析】股份有限公司的財務會計報告應在召開股東大會年會的20日以前置備于公司,供股東查閱。 2021/3/2714 7某股份有限公司共發(fā)行股份3000萬股,公司擬召開股東大會對另一公司合并的事項作出決議。在股東大會表決時可能出現(xiàn)的下列情形中,能使決議得以通過的是( )。 A出席大會的股東共持有2700萬

7、股,其中持有1600萬股的股東同意 B出席大會的股東共持有2400萬股,其中持有1200萬股的股東同意 C出席大會的股東共持有1800萬股,其中持有持有1300萬股的股東同意 D出席大會的股東共持有1500萬股,其中持有持有800萬股的股東同意2021/3/2715 【答案】C 【解析】“合并事項”屬于福分有限公司股大大會的特別事項嗎,需經(jīng)“出席”股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。2021/3/2716 8甲公司的分公司在其經(jīng)營范圍內以自己的名義對對外簽訂一份貨物買賣合同。根據(jù)公司法的規(guī)定,下列關于該合同的效力及其責任承擔的表述中,正確的是（）。 A該合同有效,其民事責任由甲公司承擔

8、B該合同有效,其民事責任由分公司獨立承擔 C該合同有效,其民事責任由分公司承擔,甲公司負補充責任 D該合同無效,甲公司和分公司均不承擔民事責任2021/3/2717 【答案】A 【解析】分公司不具有法人資格,但可以依法獨立從事生產經(jīng)營活動,其民事責任由總公司承擔。2021/3/2718多項選擇題 1.甲、乙、丙共同出資設立了一有限責任公司。1年后,甲欲將其在公司的全部出資轉讓給丁,乙、丙不同意。下列解決方案中,符合公司法規(guī)定的有( )。 A由乙或丙購買甲欲轉讓給丁的出資 B由乙和丙共同購買甲欲轉讓給丁的出資 c乙和丙均不愿意購買,甲無權將出資轉讓給丁 D乙和丙均不愿意購買,甲有權將出資轉讓給丁

9、2021/3/2719 【答案】ABD 【解析】有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時,不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資;如果不購買,視為同意轉讓。2021/3/2720 2根據(jù)公司法的規(guī)定,有限責任公司的下列事項中,必須經(jīng)代表23以上表決的股東通過才能作出決議的有( )。 A與其他公司合并 B變更公司形式 C以公司的資產對外擔保 D修改公司章程2021/3/2721 【答案】ABD 【解析】有限責任公司的股東會通過以下決議時,必須經(jīng)代表23以上表決權的股東通過: (1)增加或者減少注冊資本;(2)合并、分立、解散;(3)變更公司形式(有限責任公司變更 為股份有限公司);(4)修改公司

10、章程。2021/3/2722 3.甲公司為有限責任公司,根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,下列各項中,屬于甲公司解散事由的有( )。 A甲公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿 B甲公司被丁公司吸收合并 C經(jīng)代表23以上表決權的股東同意,甲公司股東會通過了解散公司的決議 D甲公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照2021/3/2723 【答案】ABCD , 【解析】公司解散的原因:(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);(2)股東會或者股東大會決議解散;(3)因公司合并、分立需要解散;(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;(5)人民法院依法予以解散。2021/3/2724 4根據(jù)公司法律制度的規(guī)

11、定,股份有限公司發(fā)生下列情形時,應當召開臨時股東大會的有( )。 A董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的12時 B公司未彌補的虧損達到股本總額的13時 C持有公司股份5的股東請求時 D監(jiān)事會提議召開時2021/3/2725 【答案】ABD 【解析】(1)選項A:股份有限公司的董事人數(shù)不足5人或者不足公司章程所定人數(shù)的23時 (23),應當召開臨時股東大會; (2)選項C:持有公司股份10以上(10)的股東請求時,應當召開臨時股東大會。2021/3/2726 5甲、乙、丙共同出資設立了一有限責任公司,一年后,甲擬將其在公司的全部出資轉讓給丁,乙、丙不同意。下列解決方案中,符合公司法規(guī)定的有( )。 A

12、由乙或丙購買甲擬轉讓給丁的出資 B由乙和丙共同購買甲擬轉讓給丁的出資 C如果乙和丙均不愿意購買,甲無權將出資轉讓給丁 D如果乙和丙均不愿意購買,甲有權將出資轉讓給丁2021/3/2727 【答案】ABD 【解析】有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時,不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資;如果不購買,視為同意轉讓。2021/3/2728 6某有限責任公司共有股東12人,股東韓某擬向王某轉讓出資,使王某成為公司的新股東。股東會表決時,除韓某外,6人同意,5人不同意。對該股東會議情況的下列表述中,正確的有( )。 A股東會沒有一致同意,股東韓某不能轉讓該出資 B同意轉讓的股東未達到全體股東的2

13、3,股東韓某不能轉讓該出資 C同意轉讓的股東超過全體股東的半數(shù),股東韓某可以轉讓出資 D不同意轉讓的股東應當購買股東韓某擬轉讓的出資2021/3/2729 【答案】CD 【解析】(1) 有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓其出資的時候,必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,因此選項AB錯誤;(2)不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。2021/3/2730 7根據(jù)公司法的規(guī)定,股份有限公司股東大會所作的下列決議中,必須出席會議的股東所持表決權的23以上通過的有( )。 A公司合并決議 B公司分立決議 c修改公司章程決議 D批準公司年度預算方案決議2021/3/2731

14、 【答案】ABC 【解析】股份有限公司股東大會的特別決議包括:(1)增加或者減少注冊資本;(2)合并、 分立、解散;(3)變更公司形式;(4)修改公司章程。2021/3/2732 8根據(jù)公司法的規(guī)定,關于國有獨資公司組織機構的下列表述中,正確的有( )。 A國有獨資公司不設股東會 B國有獨資公司沒立董事會 c國有獨資公司不設監(jiān)事會 D國有獨資公司董事會成員均由國家授權投資的機構委派2021/3/2733 【答案】AB 【解析】(1)選項C:國有獨資公司的監(jiān)事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派,但監(jiān)事會中的職工代表由職工代表大會選舉產生;(2)選項D:國有獨資公司的董事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構

15、委派,但董事會成員中的職工代表由職工表大會選舉產生。2021/3/2734 9根據(jù)公司法的規(guī)定,有限責任公司股東會會議對下列事項作出的決議中,必須經(jīng)代表23以上表決權的股東通過的有( )。 A修改公司章程 B減少注冊資本 C更換公司董事 D變更公司形式2021/3/2735 【答案】ABD 【解析】有限責任公司的股東會通過以下決議時,必須經(jīng)代表23以上表決權的股東通過: (1)增加或者減少注冊資本;(2)合并、分立、解散;(3)變更公司形式;(4)修改公司章程。2021/3/2736案例分析 【案例l】 甲、乙國有企業(yè)與另外9家國有企業(yè)擬聯(lián)合組建設立“光中有限責任公司”(以下簡稱光中公司),公

16、司章程的部分內容為:公司股東會除召開定期會議外,還可以召開臨時會議,臨時會議須經(jīng)代表12以上表決權的股東,12以上的董事或12以上的監(jiān)事提議召開。在申請公司設立登記時,工商行政管理機關指出公司章程中規(guī)定的關于召開臨時股東會議方面的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)商后,予以糾正。2021/3/2737 2005年3月,光中公司依法登記成立,注冊資本為l億元,其中甲以工業(yè)產權出資,協(xié)議作價金額1200萬元;乙出資1400萬元,是出資最多的股東。公司成立后,由甲召集和主持了首次股東會會議,設立了董事會。 2005年5月,光中公司董事會發(fā)現(xiàn),甲作為出資的工業(yè)產權的實際價額顯著低于公司章程所定的價額,為了使公司

17、股東出資總額仍達到1億元,董事會提出了如下解決方案:由甲補足差額,如果甲不能補足差額,其他股東不承擔任何責任。2021/3/2738 2006年5月,公司經(jīng)過一段時問的運作后。經(jīng)濟效益較好,董事會制定了一個增加注冊資本的方案,方案提出將公司現(xiàn)有的注冊資本由l億元增加到1.5億元。增資方案提交股東會討論表決時,有7家股東贊成增資,7家股東出資總和為5830萬元,占表決權總數(shù)的583;有4家股東不贊成增資,4家股東出資總和為4170萬元,占表決權總數(shù)的417。股東會通過增資決議,并授權董事會執(zhí)行。 2010年3月,光中公司因業(yè)務發(fā)展需要,依法成立了海南分公司。海南分公司在生產經(jīng)營過程中,因違反了合

18、同約定被訴至法院,對方以光中公司是海南分公司的總公司為由,要求光中公司承擔違約責任。2021/3/2739 要求: 根據(jù)上述事實及有關法律規(guī)定,回答下列問題: (1)光中公司設立過程中訂立的公司章程中關于召開臨時股東會議的規(guī)定有哪些不合法之處?說明理由。 (2)光中公司的首次股東會會議由甲召集和主持是否合法?為什么? (3)光中公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案的內容是否合法?說明理由。 (4)光中公司股東會作出的增資決議是否合法? 說明理由。 (5)光中公司是否應替海南分公司承擔違約責任?說明理由。2021/3/2740 (1)光中公司設立過程中訂立的公司章程中關于召開臨時股東會議的規(guī)

19、定有哪些不合法之處?說明理由。 2021/3/2741 公司章程中關于臨時股東會的召開條件不合法。根據(jù)公司法的規(guī)定,代表10以上 表決權的股東,13以上董事或者監(jiān)事會,均可以提議召開臨時股東會會議。在本題中,公司章程中規(guī)定臨時會議須經(jīng)12以上表決權的股東,12以上的董事或12以上的監(jiān)事提議召開。不符合法律規(guī)定。 2021/3/2742 (2)光中公司的首次股東會會議由甲召集和主持是否合法?為什么? 2021/3/2743 (2)首次股東會會議由甲召集和主持不合法。根據(jù)公司法的規(guī)定,有限責任公司股東會 的首次會議由出資最多的股東召集和主持。在本題中,股東乙出資1400萬元,是出資最多的股東,因此

20、,首次股東會會議應由乙召集和主持。2021/3/2744 (3)光中公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案的內容是否合法?說明理由。 2021/3/2745 (3)董事會的解決方案不合法。根據(jù)公司法的規(guī)定。有限責任公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應當由交付該出資的股東補足其差額,公司設立時的其他股東承擔連帶責任。2021/3/2746 (4)光中公司股東會作出的增資決議是否合法? 說明理由。2021/3/2747 (4)股東會作出的增資決議不合法。根據(jù)公司法的規(guī)定,股東會對公司增加注冊資本作 出決議,必須經(jīng)代表23以上表決權的股東通過。在本題中,同意的股東的出資額占表決權總數(shù)的583,未達到23的比例。2021/3/2748 (5)光中公司是否應替海南分公司承擔違約責任?說明理由。2021/3/2749 (5)光中公司應替海南分公司承擔違約責任。根據(jù)公司法的規(guī)定,分公司的民事責任由 總公司承擔。2021/3/2750【案例2】 天山有限責任公司(以下簡稱天山公司)由5家國有企業(yè)聯(lián)合設立。注冊資本為1億元。 2002年3月,公司凈資產額8000萬元公司其他有關情況如下: (1)天山公司曾于2001年8月成功發(fā)行3年期公司債券1000