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文檔簡介
1、第第九九章公司并購與重組章公司并購與重組主要內容主要內容n9.1 并購的含義和分類并購的含義和分類n9.2 并購動因、并購風險與并購整合并購動因、并購風險與并購整合n9.3 并購財務分析并購財務分析n9.4 財務困境與資產重組財務困境與資產重組9.1 并購的含義和分類并購的含義和分類n9.1.1 并購的含義并購的含義n9.1.2 并購的并購的分類分類9.1.1 并購的含義并購的含義n兼并(Merger)又稱吸收合并,指兩家或者更多的獨立企業,公司合并組成一家企業,通常由一家占優勢的公司吸收一家或者多家公司。n收購(Acquisition)是指一家企業用現金或者有價證券購買另一家企業的股票或者資
2、產,以獲得對該企業的全部資產或者某項資產的所有權,或對該企業的控制權。與并購意義相關的另一個概念是合并(Consolidation),是指兩個或兩個以上的企業合并成為一個新的企業,合并完成后,多個法人變成一個法人。9.1.2 并購的并購的分類分類n1按按并購的不同功能并購的不同功能n橫向合并橫向并購是指對同一行業中的企業進行的并購,其基本特征就是企業的橫向一體化。n縱向并購縱向合并是指對上游或下游的企業進行的并購,并購的企業之間不是直接的競爭關系,而是供應商和需求商之間的關系。混合合并n混合并購是指對不在同一行業的企業的并購。n2.協議收購和要約收購協議收購和要約收購協議收購n 協議收購是收購
3、者在證券交易所之外以協商的方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協議,從而達到控制該上市公司的目的。要約收購n要約收購(即狹義的上市公司收購),是指通過證券交易所的買賣交易使收購者持有目標公司股份達到法定比例,若繼續增持股份,必須依法向目標公司所有股東發出全面收購要約。要約收購和協議收購的區別要約收購和協議收購的區別n一是交易場地不同。n二是股份限制不同。n三是收購態度不同。n3.根據收購人的收購動機來劃分根據收購人的收購動機來劃分善意收購n 善意收購是指目標企業的經營者同意此項收購,雙方可以共同磋商購買條件、購買價格、支付方式和收購后企業的地位及被收購企業人員的安排等,并就上述內容簽訂收購要
4、約。敵意收購n惡意收購指收購公司在未經目標公司董事會允許,不管對方是否同意的情況下,所進行的收購活動。當事雙方采用各種攻防策略完成收購行為,并希望取得控制性股權,成為大股東。n4.按并購企業是否利用自己的資金按并購企業是否利用自己的資金杠桿收購n 杠桿收購(Leveraged Buy-out,LBO)是指公司或個體利用自己的資產作為債務抵押,收購另一家公司的策略。非杠桿收購n非杠桿收購是指不用目標公司自有資金及營運所得來支付或擔保支付并購價金的收購方式。早期并購風潮中的收購形式多屬此類。5.按并購方的出資方式按并購方的出資方式現金購買資產式并購n現金購買資產式并購指并購企業用現金購買被并購方全
5、部或絕大部分資產所進行的并購。現金購買股票式并購n現金購買股票式并購指并購企業用現金購買目標企業的股票所進行的并購。股票換取資產式并購n股票換取資產式并購指并購企業向目標企業發行股票,以換取目標企業的大部分資產而進行的并購。股票互換式并購n股票互換式并購指并購企業直接向目標企業的股東發行股票,以換取目標企業的股票而進行的并購。n6.按并購完成后目標企業的法律狀態來分按并購完成后目標企業的法律狀態來分新設型并購n 新設型并購指并購雙方都解散,成立一個新的法人的并購。控股型并購指并購雙方都不解散,但被并購企業所控股的并購。吸收型并購n吸收型并購指目標企業解散而為并購企業所吸收的并購。控股型并購n控
6、股型并購指并購雙方都不解散,但被并購企業所控股的并購。主要內容主要內容n9.1 并購的含義和分類并購的含義和分類n9.2 并購動因、并購風險與并購整合并購動因、并購風險與并購整合n9.3 并購財務分析并購財務分析n9.4 財務困境與資產重組財務困境與資產重組9.2 并購動因、并購風險與并購整合并購動因、并購風險與并購整合n9.2.1 并購動因并購動因n9.2.2 并購風險并購風險n9.2.3 并購整合并購整合9.2.1 并購動因并購動因n擴大生產經營規模,降低成本費用 n提高市場份額,提升行業戰略地位 n取得充足廉價的生產原料和勞動力,增強企業的競爭力 n實施品牌經營戰略,提高企業的知名度,以
7、獲取超額利潤 n為實現公司發展的戰略,通過并購取得先進的生產技術,管理經驗,經營網絡,專業人才等各類資源 n通過收購跨入新的行業,實施多元化戰略,分散投資風險 9.2.2 并購風險并購風險1企業并購風險的界定 企業并購風險廣義上是指由于企業并購未來收益的不確定性,造成的未來實際收益與預期收益之間的偏差; 但現實中我們主要研究是狹義的并購風險,是指企業在實施并購行為時遭受損失的可能性。2企業并購實施前的決策風險 n并購動機不明確而產生的風險 n盲目自信夸大自我并購能力而產生的風險 3企業并購實施過程中的操作風險 n信息不對稱風險 信息不對稱風險,指的是企業在并購的過程中對收購方的了解與目標公司的
8、股東和管理層相比可能存在嚴重的不對等問題給并購帶來的不確定因素。n資金財務風險 財務風險主要來自幾個方面:籌資的方式的不確定性、多樣性,籌資成本的高增長性、外匯匯率的多變性等。4企業并購后整合過程中的“不協同”風險 n管理風險 并購之后管理人員、管理隊伍能否的得到合適配備,能否找到并采用得當的管理方法,管理手段能否具有一致性、協調性,管理水平能否因企業發展而提出更高的要求,這些都存在不確定性,都會造成管理風險。 n規模經濟風險 并購方在完成并購后,不能采取有效的辦法使人力、物力、財力達到互補,不能使各項資源真正有機結合,不能實現規模經濟和經驗的共享補充,而是低水平的重復建設。這種風險因素的存在
9、必將導致并購的失敗。 n企業文化風險 企業文化是在空間相對獨立、時間相對漫長的環境下形成的特定群體一切生產活動、思維活動的本質特征的總和。并購雙方能否達成企業文化的融合,形成共同的經營理念、團隊精神、工作作風受到很多因素的影響,同樣會帶來風險。企業文化是否相近,能否融合,對并購成敗的影響是極其深遠的,特別是在跨國、跨地區的并購案中。 n經營風險 為了實現經濟上的互補性,達到規模經營,謀求經營協同效應,并購后的企業還必須改善經營方式,甚至生產結構,加大產品研發力度嚴格控制產品質量,調整資源配置,否則就會出現經營風險。 5并購風險的管理n從增強企業核心競爭力這一戰略為出發點選擇是否并購和目標企業
10、n全面搜索和分析目標企業信息 n對并購活動中可能出現的資金財務風險,企業可以采取以下措施加以控制 9.2.3 并購整合n生產經營整合企業并購后,其核心生產能力必須跟上企業規模日益擴大的需要,根據企業既定的經營目標調整經營戰略,產品結構體系,建立同一地生產線,使生產協調一致,取得規模效益,穩定上下游企業,保證價值鏈的連續性。 n管理制度整合隨并購工作的完成、企業規模的擴大,并購企業既要客觀地對目標企業原有制度進行評價,還必須盡快建立起駕馭新的資源管理系統。 n人員的整合通過正式或非正式的形式對員工做思想工作,做好溝通工作;采取優勝劣汰的用人機制,建立人事數據庫,重新評估員工,建立健全的人才梯隊;
11、推出適當的激勵機制等。 n企業文化的整合為了使目標企業能按本領域要求正常發展,可以使被并購方保持文化上的自主,并購方不便直接強加干預,但要保持“宏觀”上的調控。 主要內容主要內容n9.1 并購的含義和分類并購的含義和分類n9.2 并購動因、并購風險與并購整合并購動因、并購風險與并購整合n9.3 并購財務分析并購財務分析n9.4 財務困境與資產重組財務困境與資產重組9.3 并購財務分析并購財務分析n9.3.1 企業并購的動因的財務分析企業并購的動因的財務分析n9.3.2 企業并購的支付方式問題分析企業并購的支付方式問題分析n9.3.3 并購財務分析的基本程序和方并購財務分析的基本程序和方法法9.
12、3.1 企業并購的動因的財務分析企業并購的動因的財務分析n1經營協同的財務分析n2財務協同合理避稅預期效應9.3.2 企業并購的支付方式問題分析企業并購的支付方式問題分析n1現金方式并購現金方式并購是最簡單迅速的一種支付方式。缺點是目標公司股東無法推遲資本利得的確認從而不能享受稅收上的優惠,而且也不能擁有新公司的股東權益,對于并購企業而言,現金支付是一項沉重的即時現金負擔,要求并購方有足夠的現金頭寸和籌資能力,交易規模也常常受到獲利能力的制約。n2換股并購并購公司將目標的股權按一定比例換成本公司的股權,目標公司被終止,或成為并購公司的子公司,視具體情況可分為增資換股、庫存股換股、母子公司交叉換
13、股等。n3綜合證券并購方式并購企業的出資不僅有現金、股票,還有認股權證、可轉換債券和公司債券等多種混合形式。采用綜合證券并購方式可將多種支付工具組合在一起,如果搭配得當,選擇好各種融資工具的種類結構、期限結構以及價格結構,可以避免上述兩種方式的缺點n4杠桿收購方式杠桿收購有以下幾個特點:(1)主要靠負債來完成,收購方以目標企業作為負債的擔保;(2)由于目標企業未來收入的不確定性和高風險性,使得投資者需要相應的高收益作為回報;(3)具有杠桿效應,即當公司資產收益大于其借進資本的平均成本時,財務杠桿發揮正效應,可大幅度提高企業凈收益和普通股收益,反之,杠桿的負效應會使企業凈收益和普通股收益劇減。9
14、.3.3 并購財務分析的基本程序和方法并購財務分析的基本程序和方法n1. 資料收集階段取得被并購企業所在行業的基本資料n所在行業的性質;所在行業生產的特點與技術條件扣所在行業市場分布與集中特點;所在行業平均利潤率;所在行業國家宏觀管理政策;所在行業國際市場的最新變化趨勢。取得被并購企業基本財務報告資料nA、基本財務報表資料。包括資產負債表、利潤表和現金流量表及各年的比較報表;B、其他財務報告。包括股東大會報告、董事會議記錄、監事會報告、重大投資協議與報告、大股東的變動情況、高層人員的變動情況、重大虧損情況報告、管理高層的討論與報告和審計報告等等。熟悉相關法律法規政策n2. 被并購企業財務狀況與
15、業績水平真實性的整體判斷評估人員先計算平均業績水平及其變化率,然后與行業平均利潤率進行比較,看兩者的變化趨勢是否相互印證。分析企業整體業績變化是否與企業重大投資戰略轉變的路徑相匹配。企業投資收益變化與重大投資項目是否保持一致性,看企業投資收益占全部被并購企業稅前利潤的結構比重是否合理。分析企業整體業績與企業現金流量是否保持一致性。分析企業生產能力與技術條件是否與企業整體業績變化保持一致性。分析企業來自出口產品的收益增長支持是否與其產品國際市場競爭力變化保持一致性等等。被并購企業的財務風險與經營風險的整體水平,主要分析企業的持續經營能力是否強勁。企業整體賺取利潤能力的整體判斷,主要分析企業報告業
16、績水平的變化趨勢是否合理,可結合上面的程序進行。上市公司主要財務指標的比較分析,看每股收益、每股凈資產和市盈率等指標的變化是否正常,可以結合行業指標進行比較研究。如果出現異常變化,則需要謹慎分析。n3. 被并購企業財務狀況與業績水平合理性的財務分析變現能力指標n變現能力指標主要包括:流動比率;速動比率;影響變現能力的其他因素,諸如可動用的銀行貸款指標、準備很快變現的長期資產、償債能力的聲譽和或有負債等等。資產管理指標n資產管理指標主要包括:營業周期;存貨周轉天數;應收賬款周轉天數;流動資產周轉天數;總資產周轉天數。負債比率n負債比率主要包括:資產負債率;產權比率;有形凈值債務率;已獲利息倍數;
17、影響長期償債能力的其他因素,諸如長期租賃、擔保責任和或有項目等等。盈利能力指標n盈利能力指標主要包括:銷售凈利率;銷售毛利率;資產凈利率;凈資產收益率等等。n4. 并購前后企業價值的效益性的評估每股凈資產比較分析法n即EPS分析法。如果購買目標企業后購買企業的每股收益增加了,則可以考慮購買目標企業,反之亦然。這里要考慮各種并購成本的影響。主要包括:A、并購直接成本,諸如股票交易成本、資產評估成本、審計費用和各種傭金等等。B、并購間接成本,諸如預計未來并購后的協同與整合成本等等。企業整體價值比較分析法n現金流量折現模型;經濟利潤模型:相對價值模型;期權估價模型;會計收益模型等等。一般認為,只要并
18、購后企業預計整體價值將發生增值,則分析人員便可以做出并購目標企業的決斷。n5企業并購業務財務分析的報告其報告內容主要包括:目標企業基本情況的報告;目標企業的主要財務指標與業績水平真實性的分析報告;目標企業主要財務指標與業績水平合理性的分析報告;并購前后預計效益性的分析報告;評估時間;評估小組組成;相關附件,諸如目標企業財務報告的復印件等等。主要內容主要內容n9.1 并購的含義和分類并購的含義和分類n9.2 并購動因、并購風險與并購整合并購動因、并購風險與并購整合n9.3 并購財務分析并購財務分析n9.4 財務困境與資產重組財務困境與資產重組9.4 財務困境與資產重組財務困境與資產重組n9.4.
19、1 企業財務失敗與財務預警企業財務失敗與財務預警n9.4.2 財務重組財務重組9.4.1 企業財務失敗與財務預警企業財務失敗與財務預警n1財務失敗的含義n企業財務失敗是指企業無法償還到期債務的困難和危機。技術性的失敗是指企業的資產總額大于負債總額,但是由于財務狀況不佳,可用于償還債務的資金不足,導致企業不能償還到期的債務,從而引發企業可能的破產。經濟性破產則是指企業的資產總額小于負債總額(資不抵債),導致企業不能清償到期的債務而發生破產。n2企業財務失敗的表現n企業財務失敗表現在許多方面,包括股價急劇下跌、延期支付貨款、總資產和收益急劇下降等。n主要原因有: 、負債過度n負債是導致企業財務失敗
20、的主要原因,但不能認為負債就必然導致財務失敗。、虧損嚴重n從根本上講,企業償還債務的現金來源于投資以后所獲得的現金流入,如果投資以后不能獲得現金凈流入,就表明企業發生了虧損,資本不能保值,企業無力清償到期債務。尤其對那些虧損嚴重的企業,現金十分缺乏,財務失敗將不可避免。、資產或負債結構不合理n當企業沒有足夠的現金償還到期債務時,可將變現能力強的流動資產變賣后償還債務。一般而言,企業的短期債務資金應當用于流動資產。如果企業把通過舉債籌集的短期債務資金投資于變現能力差的固定資產或其他長期資產,導致長期資產在全部資產中所占比重過高,就會降低資產的流動性,增加企業償還債務的負擔,造成償債困難。 信用等級低下n在市場經濟條件下,舉債是一種信用活動。一個信用等級高的企業,舉債是很方便的,當債務到期需要償還而又缺乏現金時,可順利實現借新債還舊債。如果一個企業信用等級低下,借新債還舊債必將困難重重,財務危機將難以避免。 n3企業財務失敗的實質n企業財務失敗的的表現形式盡管多種多樣,究其實質都是財務運行的失靈,是企業資金運動的失靈。 、喪失了資金的連續性和并存性 、喪失了資金的完整性、喪失了資金的衍生性、喪失了資金的復利性n4企業財務失敗的內部因素、財務決策失敗 、財務約束失敗 、經營管理失敗 n5企業財務預警、企業財務預警的含義n所謂企業財務預警,即財務失敗
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