1、企業債建議書(經典)2目錄 企業債的發行條件企業債的發行條件法律規定企業債發行條件企業債發行條件與股票發行條件的對比企業債的發行流程企業債的發行流程工作流程申報材料清單審核流程債券擔保的設置發債主體常見問題承銷商收費標準企業債發行方案中常見問題討論企業債發行方案中常見問題討論企業債最新政策走向企業債最新政策走向2008年10月發改委企業債券具體事項的說明企業債的發行條件4企業債的發行條件法律 公司法 證券法 國務院國務院 企業債券管理條例 國家發改委國家發改委 關于推進企業債券市場發展、關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的簡化發行核準程序有關事項的通知（發改財金通知（發改財金2

2、008720087號文）號文） 國家發展改革委關于下達2007年第一批企業債券發行規模及發行核準有關問題的通知（發改財金2007602號文） 國家發展改革委關于進一步改進和加強企業債券管理工作的通知（發改財金20041134號文） 中國證監會中國證監會 證券市場資信評級業務管理暫行辦法 上海交易所上海交易所 公司債券上市規則 國務院國資委國務院國資委 中央企業債券發行管理暫行辦法 中國銀監會中國銀監會 中國銀監會關于有效防范企業債擔保風險的意見 人民銀行人民銀行 中國人民銀行公告【2005】第 30 號法規5企業債的發行條件1.股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司和其他類

3、型企業的凈資產不低于人民幣6000萬元；2.累計債券余額不超過企業凈資產（不包括少數股東權益）的40%；3.最近三年可分配利潤（凈利潤）足以支付企業債券一年的利息；經濟效益良好，近三個會計年度連續盈利；（2004發改委通知） 4.籌集資金的投向符合國家產業政策和行業發展方向，所需相關手續齊全。用于固定資產投資項目的，應符合固定資產投資項目資本金制度的要求，原則上累計發行額不得超過該項目總投資的60%。用于收購產權（股權）的，比照該比例執行。用于調整債務結構的，不受該比例限制，但企業應提供銀行同意以債還貸的證明；用于補充營運資金的，不超過發債總額的20%；5.債券的利率由企業根據市場情況確定，但

4、不得超過國務院限定的利率水平（相同期限居民儲蓄定期存款利率的40%）；實際已被突破，鐵嶺債8.35%6.已發行的企業債券或者其他債務未處于違約或者延遲支付本息的狀態；7.最近三年沒有重大違法違規行為。禁止性條款禁止性條款1.債券籌集資金必須按照核準的用途，用于本企業的生產經營，不得擅自挪作他用。禁止大股東挪用2.不得用于彌補虧損和非生產性支出，也不得用于房地產買賣、股票買賣以及期貨等高風險投資。 2008年發改財金年發改財金20087號文規定的主要條款（目前企業債主要適用的發行條件號文規定的主要條款（目前企業債主要適用的發行條件）6企業債的發行條件企業債發行條件與股票發行條件的對比企業債發行條

5、件與股票發行條件的對比企業債發行條件企業債發行條件股票發行條件股票發行條件對比差異對比差異財財務務指指標標1、最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息2、本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十最近三年連續贏利且凈利潤累積不低于3000萬元等1、企業債發行條件相對而言簡單，而且可操作性強。沒有重大資產重組額度和時間的限制，對發行額度的調整相對好操作，只要具備連續三年經營的企業都可以通過資產重組實現上述凈利潤、凈資產的目標。2、企業債凈利潤沒有扣除非經常性損益的要求。3、企業債對無形資產占凈資產的上限沒有要求。4、企業債對企業收入構成是否依賴政府補貼沒有

6、要求。合合規規性性以下情況不得發行企業債：對已發行的企業債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續狀態；最近三十六月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為。稅收、環保、職工社保、法人治理、財務會計、關聯交易、同業競爭等多個限制性條件1、企業債對完稅證明沒有要求（無錫公用、重慶城投、云南城投均有巨額的應繳稅金）。2、企業債對關聯交易、同業競爭的相關信息披露沒有要求。3、企業債對職工社保相關情況的披露沒有要求。 企業債的發行條件相對于股票發行來講，具備較強的可操作性。很多股票發行中構成實質性障礙的門檻，在企業債的發行中被相對弱化，這就為我們尋找客戶提供了較為寬松的

7、范圍。個人認為如果市政府一級的城投公司如果有決心發行企業債，基本都可以通過整合資源實現其融資的目的。企業債的發行流程8企業債券的發行流程工作流程工作流程初步盡職調查初步盡職調查了解企業基本情況全面盡職調查全面盡職調查與各中介機構協調開展全面深入的盡職調查，審計師進場審計材料制作、組團材料制作、組團制作發行申報材料，組織承銷團，簽署承銷團協議項目立項項目立項符合安信業務目標要求確定其他中介機構確定其他中介機構確定會計師事務所、律師事務所、資產評估機構和信用評級機構人民銀行、證監會會簽人民銀行、證監會會簽利率核準；承銷商資格審查和風險評估簽訂意向書、承銷協議簽訂意向書、承銷協議與發行人簽訂合作意向

8、書發改委審核發改委審核國務院行業管理部門或省級發改委轉報，中央企業直接申報債券發行債券發行公告募集說明書、開展媒體宣傳、承銷團發售，企業獲得募集資金債券托管債券托管完成在中央結算公司或中證登公司的托管上市上市在銀行間債券市場或交易所債券市場上市9企業債券的發行流程企業債發行審核流程企業債發行審核流程主承銷主承銷商和發商和發行人行人1發改委發改委財金司財金司其他各其他各專業司專業司意見意見3發改委財發改委財金司證券金司證券處處2申報材料核準批文申報材料補充材料反饋意見反饋意見補充材料人民銀行人民銀行、國務院、國務院法制辦、法制辦、證監會會證監會會簽簽5發改發改委辦委辦公廳公廳410企業債券的發行

9、流程方案設計方案設計確定各中介機構主承銷商律師事務所、會計師事務所、資信評估機構、評估機構、募集資金賬戶監管機構、償債基金賬戶監管機構發行方案細節確定1、償債方案每年付息一次，分次還本（可增強企業債券評級）山東諸城每年付息一次，到期一次還本（重慶城投、天津保稅區、蘇州高新區、鐵嶺投資、云南城投、嘉興城投、昆明城投、重慶城投、無錫公用、西安基投）每年付息一次，到期前分期還本（合肥城投、常州城投）2、償債安排（隱性擔保）設立償債基金4如重慶城投設置償債基金由第三方進行管理。（資金來源從發行人投資項目收益；正常經營盈余；土地出讓金返還及土地拍賣收益返還；路橋年費收入增量；財政撥付的其他資金中提?。?

10、山東諸城投資公司以山東諸城市政府每年撥付的1.3 億元治污減排項目建設資金為來源，設立償債基金。4常州市政府設置專門風險準備金對常州城投債債券進行擔保。流動性支持4嘉興城投債設置由中國建設銀行股份有限公司浙江省分行以及中國工商銀行股份有限公司嘉興分行將在國家法律法和銀行信貸政策及規章制度允許的情形下，對發行人的生產經營給予信貸支持。當發行人發生臨時性的償債困難時，中國建設銀行股份有限公司浙江省分行以及中國工商銀行股份有限公司嘉興分行將根據發行人的申請，按照內部規定程序進行評審，評審合格后，對其提供信貸支持。政府回購承諾4鐵嶺債由政府承諾如果到期償付不能，由其回購本期債權募集資金投資項目中發行人

11、投資所取得所有權的部分資產。11企業債券的發行流程方案設計方案設計3、票面利率固定利率上調票面利率選擇權4昆明城投債附發行人有權決定在本期債券存續期的第3 年末上調本期債券后2 年的票面利率，上調幅度為0 至100 個基點4、擔保方案自有資產進行抵押擔保，由抵押資產監督人對相關資產進行監督。4諸城城投以自有土地抵押擔保自有資產質押擔保。4鐵嶺城投以其所持鐵嶺銀行股份作為質押擔保物應收賬款進行質押擔保。4合肥城投以BT 協議產生的應收賬款為本期債券作質押擔保。4蘇州高新債以對蘇州高新區管委會的應收賬款作質押擔保。大股東進行擔保4昆明城投債由云南省投資控股集團有限公司提供全額無條件不可撤銷的連帶責

12、任保證擔保。關聯企業提供擔保4上海城投債由上海久事公司提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。4嘉興城投債由由嘉興市高等級公路投資有限公司提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。4云南城投由云南省煤化工集團有限公司提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。12企業債券的發行流程方案設計方案設計專業擔保公司擔保4西安城投債由中國投資擔保有限公司提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。無擔保4北京城投無擔保債券，償付安排由北京市財政提供專項建設資金為償付基礎。4無錫公用無擔保債券，償付安排由企業自身的經營所得以及無錫市政府對太湖治理資金的投入為基礎。4重慶城投無擔保債券，償付安排由專項償債基金

13、為基礎。5、募集資金用途需要取得相關監管機構的批復函，如市政建設、污水處理可研報告需要取得當地發改委的批復。6、發行期限10年期：陜投債、諸城企業債、合肥建投債、贛煤債、滬建債7年期：常城建債、西基投債、天保投資債、鐵嶺債、連云發展債、嘉城投債5年期：云投債、蘇高新債、甬交投債、昆建債其他條款安排回售條款4昆明城投、嘉興城投 （隨上調利率選擇權的附屬安排，提高債券評級）4鐵嶺城投（不附帶上調利率選擇權）回購條款4蘇州高新債附回購條款企業債發行方案中常見問題討論14企業債發行方案中常見問題討論債券擔保的設置債券擔保的設置4根據2007年10月12日發布的銀監發200775號文（中國銀監會關于有效

14、防范企業債擔保風險的意見），因部分銀行存在忽視企業信用風險、盲目為企業發債提供擔保的問題，為有效防范企業債券發行擔保風險，保障銀行資產安全，銀監會要求各銀行進一步完善融資類擔保業務的授權授信制度，將該類業務審批權限上收至各銀行總行（公司總部），并一律停止對以項目債為主的企業債進行擔保，對其他用途的企業債券、公司債券、信托計劃、保險公司收益計劃、券商專項資產管理計劃等其他融資性項目原則上不再出具銀行擔保；已經辦理擔保的，要采取逐步退出措施，及時追加必要的資產保全措施。商業銀行不再為企商業銀行不再為企業債券提供擔保業債券提供擔保4無擔保4資產抵押擔保4第三方擔保4應收賬款質押擔保擔保創新擔保創新

15、企業債的擔保影響企業債籌集資金的成本，擔保安排是否確實有效是否迎合投資人的心理預期直接影響到企業債的評級，從而最終影響企業債的發行利率.。目前受市場歡迎程度熱最高的是第三方不可撤銷連帶責任擔保，08年發行的企業債中有80%的債券都采用的是第三方不可撤銷連帶責任擔保（見：附件一2008年發行企業債擔保方式及發行利率一覽表）。 但是由于城投公司企業債尋找合適的第三方擔保不太容易，故2008年發行的城投企業債只有西安基投、昆明城投、嘉興城投、寧波交投、上海城投、云南城投這幾只采用了第三方擔保。其他城投公司均采用資產抵押、應收賬款質押的方式來為企業債擔保。 其中可以借鑒的創新案例推薦“常城建債”，該企

16、業債采用常州市城市建設風險準備金作為第三方不可撤銷連帶責任保證擔保，個人認為是變相的財政擔保。（附件二：常州市城市建設風險準備金構成）15企業債發行方案中常見問題討論發債主體常見問題發債主體常見問題4由于企業債的發行條件對發債前的重大資產重組并沒限制，一般企業可以通過注入新的資產來達到增大凈資產的目的，增加債券發行額度。4已經發行成功的08無錫公用債，在07年無錫市國資委對其以實物資產增資億元，使其凈資產由增資前的億元(2006年12月31日)增加到億元（2007年12月31日）。發債主體凈資產太發債主體凈資產太少，導致債券發行少，導致債券發行額度較低額度較低4通過資產重組增加其發行前一年凈利

17、潤，平均前面兩年使凈利潤足以支付一年債券利息。4以城投公司為例，通過將其財政返還、政府補貼等收入還原到賬面來增加企業凈利潤。（08西安基債、08天保債等都有巨額補貼收入，08重投債發行前有億元的應繳稅金）發債主體前三年凈發債主體前三年凈利潤太少，平均不利潤太少，平均不足以支付債券一年足以支付債券一年利息利息4通過資產重組的方式，以經營期限夠三年的公司收購不夠期限主體的相關資產，滿足相關經營期限的要求。發債主體持續經營發債主體持續經營期限不夠三年期限不夠三年16企業債發行方案中常見問題討論承銷費收費標準承銷費收費標準國家發展改革委關國家發展改革委關于進一步改進和加于進一步改進和加強企業債券管理工

18、強企業債券管理工作的通知（發改財作的通知（發改財金金20041134號號文）規定的企業債文）規定的企業債承銷收費標準：承銷收費標準：包銷方式包銷方式不超過1億元部分1.5%-2.5%超過1億元（含1億元）至5億元部分1.5%-2.0%超過5億元（含5億元）至10億元部分1.2%-1.5%超過超過10億元部分（含億元部分（含10億元）億元）0.8%-1.0%4承銷費按照超額累退的原則計算，發行10億元企業債收費標準為1350萬元1800萬元。企業債最新政策走向18企業債最新政策走向1、企業債券發行數額計算-企業債券發行規模只能扣除短期融資券發行額，由此中期票據的發行人可能減少甚至不會再選擇發行企業債。-企業集團內部企業發債規模須合并計算，不得超過40%。-最近三年平均凈利潤要求足以支付包括已發行尚未兌付部分和擬申請發行部分債券的一年利息。（有重復計算的可能）2、企業債券的核準時效-“企業債券應當在核準文件印發之日起三個月內開始發行，超過期限未發行的，該核準文件作廢。發行人在核準文件作廢三個月后方可重新申請?！?. 發行人財務報告的使用-“