1、xxxxxxx有限責任公司股東合作協議書甲方：身份證號：乙方：身份證號：丙方：身份證號：甲、乙、丙三方因共同目的，擬投資設立有限責任公司(以下簡稱“公司")事宜，特在友好協商的基礎上，根據中華人民共和國合同法，公司法等相關法律的規定，達成了如下協議：一、擬設立的公司名稱，住所，法定代表人，注冊資本，經營范圍及性質1、公司名稱：2、住所：3、法定代表人：4、注冊資本：5、經營范圍：具體以工商部門批準經營的項目為準。6、性質:公司是依照公司法等相關法律規定成立的有限責任公司，甲、乙、丙三方各以其注冊時認繳的出資額為限對公司承擔責任。二、股東及其出資入股情況公司由甲、乙、丙三方股東共同投資

2、設立，注冊資金XXX萬元(1)甲方出資XXX萬元人民幣，占注冊資本的XX%公司占股XX%;(2)乙方出資XXX萬元人民幣，占注冊資本的XX%公司占股XX%;(3)丙方出資XX萬元人民幣，占注冊資本的XX%公司占股XX%;(4)其中甲方所持公司的XX喊份、乙方所持公司的XX喊份及丙方所持公司的XX喊份，共計公司總股本XX%H弋持股份，代持部分的XX既總股本的XX崛于天使輪融資交易股，甲乙丙三方做平均稀釋，不夠部分股權，由現有股東做股權平均稀釋；另外代持的1/3既總股本的5%tt去公司期權池，分享給公司骨干員工。三、公司管理及職能分工1、公司不設董事會，設執行董事、常務董事和監事，任期兩年。董事會

3、設立需由一名以上股東提議，并獲得一半以上股東人數同意，即可成立。2、甲方為公司的執行董事兼總經理，負責公司的日常運營和管理，具體職責包括：(1)主導產品研發、生產、市場營銷策略及企業發展相關戰略等工作；(2)根據公司運營需要招聘員工(財務會計人員須由甲、乙、丙三方共同聘彳£);(3)審批日常事項(涉及公司發展的重大事項，須按本協議第三條第6款處理；甲方財務審批權限為公司凈資產的10%,超過該權限數額的，須經有表決權的三分二以上股東簽字或郵件回執認可，方可執行)。(4)公司日常經營需要的其他職責。3、乙方擔任公司監事并兼任公司銷售總監一職，參與公司執行管理，根據公司發展進程受甲方委派來

4、協助完成公司發展目標的達成。協助總經理制定公司的各項策略，并全面負責以“裝修公司”及“地產商”等為主導的市場業務拓展工作。具監事一職工作內容如下：(1)對公司發展、運營策劃的執行進行監管，對公司經營績效進行考核。協助總經理制定公司各項策略；并全面負責公司線下代理市場業務工作。(2)檢查公司財務；(3)監督甲、乙兩方執行公司職務的行為；(4)公司章程規定的其他職責。4、丙方擔任公司的常務董事并兼任公司研發總監一職，全面負責公司系列產品的軟硬件開發，及產品生產管理工作。5、甲、乙、丙方的工資報酬：公司初創階段管理人員暫時以生活保障為目的進行基本工資發放，既甲乙丙每人各1.5萬元/月。待公司發展至月

5、凈利潤超過20萬元時，才可設定公司總經理、銷售總監及研發總監的工資。6、重大事項處理公司不設董事會，遇有如下重大事項，須經甲、乙、丙三方通過股東會議決議通過后方可進行：(1)擬由公司為股東，其他企業，個人提供擔保的；(2)決定公司的經營方針和投資計劃；(3)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(4)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對于上述重大事項的決策，股東意見不一致的，在不損害公司利益的原則下按如下方式處理：(1)三分之二或以上股東同意，即可通過執行；(2)若同意執行股東超過股東人數的1/2并未達到2/3時，則交由執行董事進行是否執行決策。(3)若同意和不同意執行的股東均超過1/3

6、并未達到1/2,則交由下次股東全體會議討論，如兩次討論均未通過則提案不得執行。(4)若會議提案不同意執行股東超過1/2,上述三點重大事情決策方案以外的其他情形，均視為提案未獲通過。除上述重大事項需要討論外，甲、乙、丙三方一致同意，每周進行一次的股東例行會議，對公司上階段經營情況進行總結，并對公司下階段的運營進行計劃部署，非以上重大事項，其它決策二分一以上股東同意即可執行。四、資金，財務管理1、公司成立前，資金由臨時賬戶統一收支，并由甲、乙、丙三方共同監管和使用,任何一方股東對另一方資金使用有異議的，另一方須給出合理解釋，否則其他股東有權要求另一方賠償損失。2、公司成立后，資金將由開立的公司賬戶

7、統一收支，財務統一交由公司的財務會計人員處理。公司賬目應做到日清月結，并及時提供相關報表交甲方簽字認可備案。五、盈虧分配1,利潤和虧損，甲、乙、丙三方按照持有股份比例分享和承擔。2,公司稅后利潤，在彌補公司前一年度虧損，并提取法定公積金(稅后利潤的10%)后,方可進行股東分紅。股東分紅的具體制度為：(1)分紅的時間：每年第一個月內取上一個年度利潤分紅。(2)分紅的數額為：上一個年度利潤減去本年度公司戰略發展資金及戰略儲備資金后的100%,甲、乙、丙三方按持有股份比例分取。(3)公司的法定公積金累計達到公司注冊資本50姒上,可不再提取。六、轉股或退股的約定1、轉股：經全體股東會議通過，股東可以轉

8、讓其持有的部分和全部股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例及購買價格；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權，轉讓價格由轉讓方和被轉讓方互相達成。若擬將股份轉讓予第三方的，第三方的資源、管理能力等條件不得低于轉讓方。若其他所有股東將其全部股權轉讓予唯一一方導致公司性質變更為一人有限責任公司的，轉讓方應負責辦理相應的變更登記等手續，但若因該股權轉讓違法導致公司喪失法人資格的，轉讓方應承擔主要責任。轉讓方違反上述約定轉讓股權導致轉讓無效的，轉讓方應向接收方支付違約金50萬元。2、股東退股：(1)一方股東，須先清償其對公司的個人

9、債務(包括但不限于該股東向公司借款，該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償等)且征得其他所有股東的書面同意后方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應享受和承擔股東的權利和義務。(2)股東退股的經濟補償和公司債務承擔在公司現金儲備能滿足的情況下，優先其以入股時出資金額的120%®行退出經濟補償。如退股方因股份退出，而獲得補償金額超過公司現金儲備的30%則需經過股東會議評估通過。另外公司該年度直至其退股時，所產生的純利部分的40%乍為公司的資產折舊費用，退股方不得要求分配，另外60溢利部分公司將按照股東持股比例的0.8倍進行利潤分配，利潤分配時間以公司既定年度分配時間為準。公司回購的股權由現

10、有股東按原持股比例進行分配。若公司無盈利，退股方不得要求利潤分配。若公司出現負債，則退出股東應在其股權比例份額內對外承擔責任，或先向公司承擔其責任后方可退出。(3)任何時候退股均以現金結算。3、增資：若公司儲備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，若經公司股東會議通過(這里所指股東會議通過即為本協議第三條第6點所指“重大事項”決策會議通過)同意也可根據具體情況協商確定其他的增資辦法。若增加其他方入股的，其他方應承認本協議內容并分享和承擔本協議下股東的權利和義務，同時入股事宜須征得股東會議之重大事項決策會議通過。其他方入股，在經股東會議通過后，由現有股東股份進行股權平均稀釋。4、考慮公

11、司發展必要性，公司設期權池，期權池股權站公司總股權的5%分別由公司創始人甲、乙、丙三方按其股權比例平均代持。期權池股權分三年成熟，既第一年2.5%,第二年1.5%、第三年1%成熟部分股權，有甲、乙、丙三位創始人按其各自持有的公司股權比例進行平均稀釋，經股東會議決策，免費派發給各骨干員工，轉讓費由公司承擔。該年度代持股權稀釋計劃的每年稀釋部分只可增加，不得減少。5、自公司成立之日起，以兩年為限，兩年之后召開股東大會，選取公司新的核心運營團隊。如甲方經股東大會通過同意不再出任公司總經理一職，為了讓下一任總經理有更充分的公司發展決策權限，甲方將其股權相對應的股東大會之表決權力全部交由新一任總經理。但

12、至此甲方作為公司最主要創始人將獲得公司股東大會及董事會議等相關會議的一票否決權。6、如果公司進一步發展，需要進行更大比例的新員工配股。而本協議第六條第4點無法滿足的股權再分配時，則將以公司形式進行股權同比例回購再分配，股權回購價格不得超過公司上一年度同比例股權年收益2倍。7、自公司注冊之日起，兩年經營期限內，甲、乙、丙三方及其他方參與公司實際經營的股東若脫離公司經營者，必須轉讓其持有的全部股權，如轉讓不成功則按照本協議的第六條第2點既股東退股的辦法進行處置。七、協議的解除或終止1、發生以下情形，本協議即終止：(1)公司因客觀原因未能設立；(2)公司營業執照被依法吊銷；(3)公司被依法宣告破產；(4)公司股東各方一致同意解除本協議；(5)公司虧損超過300萬元人民幣，即召開全體股東會議，討論公司是否繼續，未獲得股東會議通過。2、本協議解除后：(1)所有股東方共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算;(2)若清算后有剩余，所有股東方須在公司清償全部債務后，方可要求返還出資，返還出資時則以各股東實際出資比例分配剩余財產。(3)若清算后有虧損,各方以其對應公司持股比例進行分擔。八、違約責任1、任何一方違反本協議約定使公司利益遭受損失的，須向公司承擔賠償責任，并向守約方支付違約金10萬元。3、本協議約定的其他違約責任。九、其他1、本協議自甲、乙、丙三方簽字之日起生效，未盡事