1、中小企業(yè)發(fā)行上市時重點關注問題前 言2提提 綱綱n 概概 覽覽n 發(fā)行上市方案的四大要素發(fā)行上市方案的四大要素n 發(fā)行上市的流程介紹發(fā)行上市的流程介紹n 中介機構的作用中介機構的作用n 幾個重點問題的探討幾個重點問題的探討3概概 覽覽4第一部分第一部分4n 中國證券市場是全球最活躍的新興資本市場之一 n中國證券市場的上市公司數(shù)量和融資額增長迅速n 中國證券市場已進入全流通時代中國證券市場是全球最活躍的新興資本市場之一中國證券市場是全球最活躍的新興資本市場之一5中小企業(yè)公開發(fā)行上市的意義中小企業(yè)公開發(fā)行上市的意義n 建立直接融資的渠道，籌集企業(yè)經(jīng)營和發(fā) 展的資金n 確立企業(yè)的市場價值，實現(xiàn)股東價

2、值的最 大化n 建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理n 提高企業(yè)知名度，擴大市場影響力n 通過股權激勵計劃，建立企業(yè)長效激勵機 制n 以股票為支付手段，實現(xiàn)并購擴張n 充分的信息披露，使企業(yè)無秘密可言n 持續(xù)信息披露和投資者關系管理，增加企 業(yè)的管理費用n 證券市場的波動一定程度會影響企業(yè)的經(jīng) 營策略n 有可能成為惡意收購的對象好好 處處不不 好好6企業(yè)發(fā)行上市需要考慮的因素企業(yè)發(fā)行上市需要考慮的因素企業(yè)發(fā)行上市需要考慮許多因素，主要包括：n 上市地和上市要求n 股東結構n 發(fā)行規(guī)模n 募集資金用途n 政府主管機關的批準和許可n 發(fā)行的時機n 企業(yè)的基本面和重組方案n 納入上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務n 所

3、處行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)競爭地位n 收益的質量和成長性n 公司治理的完善程度 以上各項均可對企業(yè)發(fā)行上市的最終成功產(chǎn)生影響以上各項均可對企業(yè)發(fā)行上市的最終成功產(chǎn)生影響7發(fā)行上市的全過程發(fā)行上市的全過程改制重組改制重組輔導輔導文件準備文件準備上市上市審批審批路演路演發(fā)行發(fā)行路演、發(fā)行路演、發(fā)行上市上市后市后市準備階段準備階段啟動階段啟動階段發(fā)行上市階段發(fā)行上市階段后市階段后市階段從啟動到上市一般將歷時912個月4 4個關鍵因素影響發(fā)行上市的成功個關鍵因素影響發(fā)行上市的成功1企業(yè)的基本素質和行業(yè)前景2重組方案3主管機關的監(jiān)管和審批4證券市場的狀況8企業(yè)發(fā)行上市的各參與方企業(yè)發(fā)行上市的各參與方承銷商財

4、經(jīng)公關評估師會計師律師保薦機構發(fā)行人發(fā)行人n 企業(yè)的發(fā)行上市需要由發(fā)行人 和各個專業(yè)的中介機構協(xié)作完成n 保薦機構是參與各方的總協(xié)調人9中國企業(yè)發(fā)行上市所需遵循的法律法規(guī)中國企業(yè)發(fā)行上市所需遵循的法律法規(guī)n 公司法n 證券法n 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法n 上海證券交易所和深圳證券交易所股票上市規(guī)則n 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號招股說明書n 其他10發(fā)行上市方案的四大要素發(fā)行上市方案的四大要素第二部分第二部分上市地的選擇上市地的選擇改制和重組方案改制和重組方案股權結構股權結構 募集資金投向募集資金投向一個成功的發(fā)行上市方案需要對以下四個要素作出明確安排：一個成功的發(fā)行上

5、市方案需要對以下四個要素作出明確安排：發(fā)行上市方案的四大要素發(fā)行上市方案的四大要素12上市地的選擇上市地的選擇改制和重組方案改制和重組方案股權結構股權結構 募集資金投向募集資金投向一個成功的發(fā)行上市方案需要對以下四個要素作出明確安排：一個成功的發(fā)行上市方案需要對以下四個要素作出明確安排：發(fā)行上市方案的四大要素發(fā)行上市方案的四大要素13主要市場的比較主要市場的比較國內(nèi)國內(nèi)A股股香港香港美國美國優(yōu)優(yōu)n 本土市場n 實現(xiàn)全流通n 發(fā)行和維護費用低n 市盈率高n 本土文化n 發(fā)行和維護費用較低n 國際市場投資者基礎較好n 全球市場n 對科技企業(yè)的估值高劣劣n 相對不規(guī)范n 投機性強n 管理規(guī)定多變n

6、國內(nèi)H股尚未實現(xiàn)全流通n 對制造業(yè)的估值不足n 發(fā)行和維護費用高適用性適用性中國的所有企業(yè)有特點的大型企業(yè)n 國際化經(jīng)營的中國行業(yè)龍頭企業(yè)n 高科技企業(yè)對于中小企業(yè)而言，境內(nèi)A股市場是最佳選擇發(fā)行上市方案的四大要素發(fā)行上市方案的四大要素1.1.上市地的選擇14發(fā)行上市方案的四大要素發(fā)行上市方案的四大要素1.1.上市地的選擇15國內(nèi)國內(nèi)A A股股香港主板香港主板香港創(chuàng)業(yè)板香港創(chuàng)業(yè)板紐交所紐交所納斯達克納斯達克英國英國AIMAIM市場市場上市初費上市初費3萬元15-65萬港元10-20萬港元400萬人民幣10-40萬人民幣20萬人民幣承銷費承銷費（籌資額比例）（籌資額比例）1.5%-3%2.55%

7、-4%4%-5%6%-8%6%-8%3%-5%保薦費保薦費200萬元200-400萬港元100-200萬港元1000萬人民幣1000萬人民幣500萬人民幣法律顧問費法律顧問費100-150萬元100-250萬港元100萬港元300萬人民幣300萬人民幣300萬人民幣會計師費會計師費100萬元150-250萬港元70-150萬港元400萬人民幣400萬人民幣350-400萬人民幣總成本總成本（籌資額比例）（籌資額比例）4%-8%10%10%-15%1015%1015%15%-20%主要證券市場發(fā)行費用比較發(fā)行上市方案的四大要素發(fā)行上市方案的四大要素1.1.上市地的選擇16 A A股發(fā)行的基本條件

8、股發(fā)行的基本條件股票發(fā)行的基本條件n 發(fā)行主體為依法設立的股份公司n 3年以上持續(xù)經(jīng)營時間 （經(jīng)國務院特批除外）n 近3年主營業(yè)務、管理層和實際控制人未發(fā)生變化 未重大資產(chǎn)變化(資產(chǎn)變化不超過30%)n 總股本不少于3000萬元n 連續(xù)3年盈利，累計凈利潤不少于3000萬元n 近3年經(jīng)營現(xiàn)金凈流流量累計超過5000萬元，或營業(yè)收入累計超過3億元n 具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力 (關注獨立盈利能力和持續(xù)盈利能力）n 完備的公司治理結構（五獨立）發(fā)行上市方案的四大要素發(fā)行上市方案的四大要素1.1.上市地的選擇17香港主板n 同一管理層下3年營業(yè)記錄n 前3年盈利總和不低于5000

9、萬港元，預計市值不低于2億港元n 上市時市值不低于20億港元，最近1年盈利超過5億港元n 過去3年凈現(xiàn)金流入超過1億港元n 上市時市值超過40億港元且最近1年至少盈利5億港元，可豁免3年營業(yè)記錄，但管理層至少有3年行業(yè)經(jīng)驗管理層及股東最近1年內(nèi)不變n 公眾持股不低于25%，若市值超過100億港元，可減至15%n 至少300名股東，持股量最高的3名公眾股東合計持股不超過公眾持股的50%香港創(chuàng)業(yè)板n 同一管理層下兩年活躍業(yè)務記錄，某些條件下可豁免至1年n 必須要有主營業(yè)務，且兩年內(nèi)業(yè)務目標明確n 市值超過4600萬港元n 上市時市值低于40億港元的，最低公眾持股為25%，最低金額須達3000萬港元

10、n 上市時市值超過40億港元的，最低公眾持股為20%或10億港元較高者n 上市時至少100名股東，符合1年活躍記錄要求者，至少有300名股東n 管理層持股禁售期為1年主要市場的發(fā)行條件比較主要市場的發(fā)行條件比較發(fā)行上市方案的四大要素發(fā)行上市方案的四大要素1.1.上市地的選擇18n社會公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬股；n 有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名；n 股票市值不少于1億美元；n 最近3個財政年度里連續(xù)盈利， n 3年累計不少于650萬美元n 且在最后一年不少于250萬美元n 前兩年每年不少于200萬美元或n 在最后一年不少于450萬美元； n有形資產(chǎn)凈值不少于1億美元；n 對公

11、司的管理和操作方面的多項要求；n 其他有關因素，如公司所屬行業(yè)的相對穩(wěn)定性等n 超過4百萬美元的凈資產(chǎn)額。n 股票總市值超過100萬美元n 需有300名以上的股東。n 上個會計年度超過75萬美元的稅前利潤n 每年必需提交年度財務報表n 最少須有三位“做市商”NYSENASDAQ主要市場的發(fā)行條件比較主要市場的發(fā)行條件比較發(fā)行上市方案的四大要素發(fā)行上市方案的四大要素1.1.上市地的選擇19上市地的選擇上市地的選擇改制和重組方案改制和重組方案股權結構股權結構 募集資金投向募集資金投向一個成功的發(fā)行上市方案需要對以下四個要素作出明確安排：一個成功的發(fā)行上市方案需要對以下四個要素作出明確安排：發(fā)行上市

12、方案的四大要素發(fā)行上市方案的四大要素20改制：改制：將非股份制企業(yè)的形式變更為股份有限公司，并建立完善的公司治理結構發(fā)起設立股份公司有限責任公司整體變更發(fā)行上市第一年第二年第三年股份公司的設立方式發(fā)起設立 募集設立改制方式與連續(xù)計算業(yè)績的關系n 發(fā)起設立n 有限責任公司整體變更n 募集設立：需要國務院特批有限責任公司整體變更的方式可連續(xù)計算業(yè)績，將是成為未來改制方式的主流發(fā)行上市方案的四大要素發(fā)行上市方案的四大要素2 2：改制重組21設立股份公司的必要條件設立股份公司的必要條件n 發(fā)起人符合法定人數(shù)發(fā)起人符合法定人數(shù)：2200人，半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所；n 發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本

13、最低限額發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額：最低注冊資本額為500萬元，全體發(fā)起人首次出資額不得低于注冊資本的20，其余部分自公司設立之日起兩年內(nèi)繳足；n 發(fā)起人股東的出資方式：發(fā)起人股東的出資方式：n貨幣n實物n知識產(chǎn)權n土地使用權等可以用貨幣估價并依法轉讓的非貨幣資產(chǎn) 非貨幣資產(chǎn)出資必須評估作價n 訂立公司章程訂立公司章程n 有公司名稱、住所、符合股份公司要求的組織結構有公司名稱、住所、符合股份公司要求的組織結構發(fā)行上市方案的四大要素發(fā)行上市方案的四大要素2 2：改制重組22各職能部門股東大會監(jiān)事會董事會董事會秘書經(jīng)理戰(zhàn)略委員會股份公司的治理結構審計委員會提名委員會薪酬委員會各子公

14、司各職能部門各參股公司n 股東大會是股份公司的權力機構n 董事會：由519人組成n 上市公司設獨立董事不少于1/3n 可下設各專業(yè)委員會n不可有重大變化n高管兼職不超過1/3n 監(jiān)事會：不少于3人n 職工代表監(jiān)事不少于1/3n 經(jīng)理：由董事會聘任n 董事會秘書：負責股東大會和董事 會事宜，辦理信息披露公司章程是確定公司治理的首要制度發(fā)行上市方案的四大要素發(fā)行上市方案的四大要素2 2：改制重組23發(fā)起設立股份公司的程序：發(fā)起設立股份公司的程序： 國有企業(yè)改制設立股份公司主發(fā)起人確定改制確定重組方案完成評估審計土地評估及處置方案獲國土局批準資產(chǎn)評估完成備案吸收其他發(fā)起人簽定發(fā)起人協(xié)議確定股本設置方

15、案國有股權管理方案獲國資委批準各發(fā)起人出資到位驗資創(chuàng)立大會辦理工商登記掛牌完成股份有限公司的設立已無須省級人民政府批準外商投資股份有限公司的設立須經(jīng)商務部批準發(fā)行上市方案的四大要素發(fā)行上市方案的四大要素2 2：改制重組24發(fā)起設立股份公司的程序：發(fā)起設立股份公司的程序： 有限責任公司整體變更設立股份公司公司股東會確定改制確定改制方案完成評估審計資產(chǎn)評估完成備案簽定發(fā)起人協(xié)議確定股本設置方案國有股權管理方案獲國資委批準驗資創(chuàng)立大會辦理工商登記掛牌完成若需要股份有限公司的設立已無須省級人民政府批準外商投資股份有限公司的設立須經(jīng)商務部批準發(fā)行上市方案的四大要素發(fā)行上市方案的四大要素2 2：改制重組2

16、5發(fā)行前的改制重組當前持續(xù)的并購、重組和擴張將上市企業(yè)發(fā)展成以市場為導向具有強大競爭力的公司企業(yè)重組是一個持續(xù)和漸進的過程企業(yè)重組的原則企業(yè)重組的原則 符合法律法規(guī)的要求 適應市場投資者偏好 優(yōu)化企業(yè)的經(jīng)營效率 確保公司估值的最大化發(fā)行上市方案的四大要素發(fā)行上市方案的四大要素2 2：改制重組26發(fā)行前重組的基本要求n 主體明確n 產(chǎn)權清晰n 資產(chǎn)結構完整n 主營業(yè)務突出n 規(guī)避同業(yè)競爭n 減少關聯(lián)交易發(fā)行前的重組應當實現(xiàn)的目標n 突出企業(yè)定位和股票發(fā)行的投資主題n 優(yōu)化企業(yè)的資產(chǎn)和業(yè)務結構n 提高企業(yè)運營效率，增強競爭力n 建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理n 引入專業(yè)的管理成功的重組將使企業(yè)獲得

17、良好的估值和發(fā)行效果成功的重組將使企業(yè)獲得良好的估值和發(fā)行效果發(fā)行上市前的重組：發(fā)行上市前的重組：n 有限責任公司整體變更為股份公司一般無須大規(guī)模的重組n 以國有企業(yè)為基礎發(fā)起設立股份公司，需要進行大規(guī)模的重組發(fā)行上市方案的四大要素發(fā)行上市方案的四大要素2 2：改制重組27A企業(yè)企業(yè)車間甲車間乙非經(jīng)營性資產(chǎn)A股份公司股份公司車間甲車間乙非經(jīng)營性資產(chǎn)社會化重組前重組后企業(yè)重組的基本模式1：整體重組模式n 單一業(yè)務的中小型企業(yè)的重組一般均采用 這種方式n 非經(jīng)營性資產(chǎn)以剝離方式處理，交由 社會管理或產(chǎn)業(yè)化n A股份公司設立后，A企業(yè)一般不再保留n A股份公司的股份一般原企業(yè)出資者（國 資管理部門）

18、直接持有整體上市是未來國企重組的主導模式發(fā)行上市方案的四大要素發(fā)行上市方案的四大要素2 2：改制重組28A企業(yè)企業(yè)業(yè)務A業(yè)務B公共工程非經(jīng)營性資產(chǎn)A集團集團業(yè)務AA股份公司股份公司業(yè)務B公共工程非經(jīng)營性資產(chǎn)重組前重組后企業(yè)重組的基本模式2：主體重組模式n 適用于多元化業(yè)務的大中型企業(yè)的重組n 股份公司的設立往往與企業(yè)集團的設立 同步n 進入股份公司的業(yè)務A一般是企業(yè)最有 競爭力的核心業(yè)務，同類業(yè)務需完整進 入股份公司n 股份公司和集團公司在公共工程、非經(jīng) 營性資產(chǎn)甚至非核心業(yè)務間可能會產(chǎn)生 一定程度的關聯(lián)交易n 集團內(nèi)存在后續(xù)重組的可能，包括：u 將業(yè)務B注入A 股份公司u 將業(yè)務B重組為B股

19、份公司u 集團公司整體上市發(fā)行上市方案的四大要素發(fā)行上市方案的四大要素2 2：改制重組29重組中需要重點考慮的問題重組中需要重點考慮的問題n 業(yè)務體系的完整：業(yè)務體系的完整：具有完整的供產(chǎn)銷體系具有完整的供產(chǎn)銷體系 具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施 具有獨立的原材料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)，不依賴于母公司n 資產(chǎn)完整資產(chǎn)完整 合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權 n 土地處置土地處置 母公司辦理出讓手續(xù)后投入折股 母公司辦理出讓手續(xù)后租賃于股份公司n 非經(jīng)營性資產(chǎn)非經(jīng)營性資產(chǎn) 交于社會 留在母公司，由股份公司與母公司簽訂綜合服務

20、協(xié)議使用n 人員安排人員安排 高級管理人員不得在母公司中擔任除董、監(jiān)事外的其他職務，不得在母公司領薪 財務人員不得在母公司兼職發(fā)行上市方案的四大要素發(fā)行上市方案的四大要素2 2：改制重組30上市地的選擇上市地的選擇改制和重組方案改制和重組方案股權結構股權結構 募集資金投向募集資金投向一個成功的發(fā)行上市方案需要對以下四個要素作出明確安排：一個成功的發(fā)行上市方案需要對以下四個要素作出明確安排：發(fā)行上市方案的四大要素發(fā)行上市方案的四大要素31發(fā)起人股發(fā)起人股社會公眾股發(fā)行前股本結構發(fā)行后股本結構不少于3000萬股不少于5000萬股股本規(guī)模和結構本質上由公司的資產(chǎn)和業(yè)務規(guī)模與公司的盈利能力決定n 股本

21、總額 發(fā)行前的股本總額 發(fā)行后的股本總額n 股本構成 公司設立時各發(fā)起人股東的 股權比例 發(fā)行前各股東的股權比例 是否需要引入戰(zhàn)略投資者， 所占比例 發(fā)行后的股權比例影響股本結構設計的主要因素n 法規(guī)的要求n 資產(chǎn)和業(yè)務規(guī)模n 盈利能力n 資金需求量n 控股股東的股本策略n 創(chuàng)業(yè)股東與策略股東的關系n 可比公司的股本結構股權結構設計中需要考慮的要素發(fā)行上市方案的四大要素發(fā)行上市方案的四大要素3 3：股權結構32戰(zhàn)略投資者的引進戰(zhàn)略投資者的引進 可考慮在股份公司設立時引入風險投資基金等作為戰(zhàn)略投資者 也可在發(fā)行前通過股權轉讓或增資擴股的形式引進戰(zhàn)略投資者風險投資基金產(chǎn)業(yè)投資基金具有行業(yè)聯(lián)動性的機

22、構 取消了發(fā)行前一年不得發(fā)生股權轉讓的限制，消除了戰(zhàn)略投資者進入的障礙 發(fā)行前12個月內(nèi)新增股份持有者36個月內(nèi)不得轉讓該部分新增股份 考慮引進戰(zhàn)略投資者的必要性（出售股份的價格要低于IPO價格）戰(zhàn)略投資者n 展示企業(yè)的投資價值和發(fā)展前景n 促進股權結構的多元化n 滿足創(chuàng)業(yè)股東的流動性需求n 企業(yè)發(fā)展的資金需要引進戰(zhàn)略投資者的作用發(fā)行上市方案的四大要素發(fā)行上市方案的四大要素3 3：股權結構33發(fā)行新股的規(guī)模和比例發(fā)行新股的規(guī)模和比例主要考慮以下因素：n 資金需求量。募集資金與投資項目的資金需求保持一致。n 控股股東的持股比例n 現(xiàn)有和未來的盈利水平n 公司整體估值水平及與可比公司估值的比較n

23、市場狀況及可能獲得的發(fā)行價格n 法規(guī)的要求 目前上市公司再融資比較容易。上市公司再融資價格（增發(fā)價）與二級市場接軌，一般都高于目前上市公司再融資比較容易。上市公司再融資價格（增發(fā)價）與二級市場接軌，一般都高于首次發(fā)行價格。因此，中小企業(yè)在首次發(fā)行時不一定要追求最大的發(fā)行規(guī)模，只要滿足當前的資金首次發(fā)行價格。因此，中小企業(yè)在首次發(fā)行時不一定要追求最大的發(fā)行規(guī)模，只要滿足當前的資金需求即可，上市后增發(fā)對老股東更為有利。需求即可，上市后增發(fā)對老股東更為有利。n 公開發(fā)行股份不得少于總股本 的25n 總股本超過4億元的，公開發(fā)行 股份不得少于10上市規(guī)則關于公開發(fā)行股份的要求發(fā)行上市方案的四大要素發(fā)行

24、上市方案的四大要素3 3：股權結構34上市地的選擇上市地的選擇改制和重組方案改制和重組方案股權結構股權結構 募集資金投向募集資金投向一個成功的發(fā)行上市方案需要對以下四個要素作出明確安排：一個成功的發(fā)行上市方案需要對以下四個要素作出明確安排：發(fā)行上市方案的四大要素發(fā)行上市方案的四大要素35募集資金投向安排需要考慮的因素：募集資金投向安排需要考慮的因素：n 與企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略的關系n 與企業(yè)目前的生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況和管理水平相適應n 符合國家產(chǎn)業(yè)政策n 符合環(huán)保要求，環(huán)保政策上的一票否決制n 適當考慮二級市場投資者的偏好募集資金投資項目的形式n 原有設備和資產(chǎn)的擴建或技改n 新建設備或資產(chǎn)n 對外股

25、權投資n 收購公司或企業(yè)股權n 收購資產(chǎn)n 歸還固定資產(chǎn)投資貸款n 補充營運資金禁止性規(guī)定n 不得用于持有交易性金融資產(chǎn) （除金融業(yè)公司除外）n 不得借予他人n 不得用于委托理財n 不得投資于以買賣證券為主要 業(yè)務的公司募集資金投資項目原則上應用于企業(yè)的主營業(yè)務n 投資項目需獲得發(fā)改委等投資 管理部門的批準或備案文件n 投資項目需通過環(huán)保部門的環(huán) 境評價審批要求發(fā)行上市方案的四大要素發(fā)行上市方案的四大要素4 4：募集資金投向36發(fā)行上市的流程介紹發(fā)行上市的流程介紹第三部分第三部分發(fā)行上市流程發(fā)行上市流程改制重組改制重組輔導輔導文件準備文件準備上市上市審批審批路演路演發(fā)行發(fā)行路演、發(fā)行路演、發(fā)行

26、上市上市后市后市準備階段準備階段啟動階段啟動階段發(fā)行上市階段發(fā)行上市階段后市階段后市階段38發(fā)行上市流程發(fā)行上市流程目標目標n 確定發(fā)行上市的主體，設立股份公司n 確定發(fā)行上市的基本定位n 確定整體的工作計劃n 完成基本盡職調查n 發(fā)現(xiàn)潛在的障礙并制訂相應的處理方案n 確定上市公司的基本資產(chǎn)和業(yè)務結構n 完成股東結構的調整n 完成股份公司的設立管理層管理層的作用的作用 分析上市的主要目標分析上市的主要目標n 股東需要實現(xiàn)什么n 管理層需要實現(xiàn)什么n 企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略n 短期和長期的財務目標n 組建上市工作的團隊n 確定中介機構n 確定整體的結構和計劃需要需要完成完成的的工作工作改制重組改制重組3

27、9發(fā)行上市流程發(fā)行上市流程改制重組改制重組輔導輔導文件準備文件準備上市上市審批審批路演路演發(fā)行發(fā)行路演、發(fā)行路演、發(fā)行上市上市后市后市準備階段準備階段啟動階段啟動階段發(fā)行上市階段發(fā)行上市階段后市階段后市階段n 目前已取消了1年強制性輔導期的要求n 由企業(yè)和輔導機構自行決定輔導期40發(fā)行上市流程發(fā)行上市流程目標目標 促進股份公司治理結構的完善 股東和管理層了解證券市場的基本運作規(guī)范，樹立誠信意識 促進股份公司具備進入證券市場的基本條件 中介機構對公司董事、監(jiān)事和高管的培訓 規(guī)范三會制度及其運作 制訂并完善公司的各項制度，主要包括： 內(nèi)部控制制度 會計核算和 財務管理制度 信息披露制度管理層管理層

28、的作用的作用 接受輔導機構的培訓和輔導需要需要完成完成的的工作工作輔導輔導輔導工作必須獲得中國證監(jiān)會派出機構的輔導驗收41發(fā)行上市流程發(fā)行上市流程改制重組改制重組輔導輔導文件準備文件準備上市上市審批審批路演路演發(fā)行發(fā)行路演、發(fā)行路演、發(fā)行上市上市后市后市準備階段準備階段啟動階段啟動階段發(fā)行上市階段發(fā)行上市階段后市階段后市階段42發(fā)行上市流程發(fā)行上市流程目標目標 確定IPO和上市地點 完成發(fā)行上市的全套申報文件 詳盡的盡職調查 召開董事會和股東大會，確定發(fā)行上市的基本方案并完成各項授權 會計師完成三年又一期的財務審計 會計師完成盈利預測的審核（若需要） 律師完成法律意見書、律師工作報告和各項文件

29、鑒證 完成招股說明書（申報稿） 取得所需的各類批文和確認文件，如稅務部門對納稅狀況的確認和投 資管理部門的審批或備案批文管理層的管理層的作用作用 為發(fā)行上市基本方案提供管理層的意見 為盡職調查和文件的編撰提供管理層的分析和意見 簽署相關的文件需要需要完成完成的的工作工作文件準備文件準備43發(fā)行上市流程發(fā)行上市流程改制重組改制重組輔導輔導文件準備文件準備上市上市審批審批路演路演發(fā)行發(fā)行路演、發(fā)行路演、發(fā)行上市上市后市后市準備階段準備階段啟動階段啟動階段發(fā)行上市階段發(fā)行上市階段后市階段后市階段44發(fā)行上市流程發(fā)行上市流程目標目標 獲得中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會的核準 向中國證監(jiān)會提交全套文件 與證監(jiān)

30、會發(fā)行部預審員的溝通交流 根據(jù)證監(jiān)會發(fā)行部的反饋意見補充資料 通過證監(jiān)會發(fā)行部部會的審核 參加發(fā)審委發(fā)行審核會，并進行答辯 獲得核準批文管理層管理層的作用的作用為針對反饋意見的補充資料提供管理層的分析和意見 參加發(fā)審會的答辯需要需要完成完成的的工作工作審批審批中國證監(jiān)會將就相關問題征求發(fā)改委和商務部的意見45發(fā)行上市流程發(fā)行上市流程改制重組改制重組輔導輔導文件準備文件準備上市上市審批審批路演路演發(fā)行發(fā)行路演、發(fā)行路演、發(fā)行上市上市后市后市準備階段準備階段啟動階段啟動階段發(fā)行上市階段發(fā)行上市階段后市階段后市階段n 獲證監(jiān)會核準后6個月內(nèi)須完成發(fā)行n 恰當?shù)陌l(fā)行時機對成功發(fā)行至關重要46發(fā)行上市流

31、程發(fā)行上市流程目標目標 展示公司的亮點，樹立良好的市場形象 最優(yōu)的發(fā)行價格和發(fā)行規(guī)模 為獲得良好的上市價格及市場表現(xiàn)打下基礎 組建承銷團 初步的估值 各地的巡回路演和網(wǎng)上路演，重點對象一對一的推介 面向詢價對象的詢價，確定發(fā)行價格區(qū)間 網(wǎng)上和網(wǎng)下發(fā)行 劃款、清算、股份登記管理層的管理層的作用作用 路演推介的主角 為估值和發(fā)行價格的確定提供管理層的分析和意見需要需要完成完成的的工作工作路演發(fā)行路演發(fā)行成功的路演是獲得最優(yōu)發(fā)行價格的基礎47發(fā)行上市流程發(fā)行上市流程 投資銀行與公司管理層在投資者集中的城市舉辦推介會，向潛在投資者介紹公司的背景、現(xiàn)狀和未來前景，回答投資人的提問和擔心。 路演促銷重點向

32、投資者強調投資該公司股票的好處，而不是價格。 路演是管理層向投資者展示公司價值和企業(yè)家精神的重要途徑，通過路演，鎖定目標投資者，將投資者的興趣轉為定單路演的內(nèi)容路演的內(nèi)容 公司的背景、歷史和現(xiàn)狀 公司的管理層 公司的投資故事 公司未來的前景提供盡可能充分的數(shù)據(jù)證據(jù)路演推介應涵蓋管理層有必要訪問、機構投資者興趣濃厚和質量較高的城市路演的目的路演的目的 激發(fā)投資者對公司的興趣 使公司最大程度地接觸到最高潛在需求的投資者 檢驗估值區(qū)間的有效性 評估最佳發(fā)行時機路演的方式路演的方式北京 集中路演推介會 23場上海 重點對象的一對一推介 6 9場 網(wǎng)上路演 12場 深圳 分析師會議 23場48發(fā)行上市流

33、程發(fā)行上市流程 發(fā)行定價的基本過程發(fā)行定價的基本過程初步分析 盡職調查 財務分析 估值模型定位 確定公司賣點 構造投資故事 可比公司估值 分析師的吹風會路演 推介和確定需求 面向詢價對象征 詢價格意見 總結和分析路演 成果 定價/配售 確定詢價區(qū)間 面向機構投資者 的網(wǎng)下投標詢價 簿記建檔 定價 網(wǎng)下配售網(wǎng)上發(fā)行 面向公眾投資者 網(wǎng)上發(fā)行建立初步的建立初步的估值范圍估值范圍公司定位公司定位和承銷團的意見和承銷團的意見機構投資者機構投資者意見反饋意見反饋詢價區(qū)間詢價區(qū)間高端低端確定價格確定價格確立公司的估值定價范圍49發(fā)行上市流程發(fā)行上市流程改制重組改制重組輔導輔導文件準備文件準備上市上市審批審

34、批路演路演發(fā)行發(fā)行路演、發(fā)行路演、發(fā)行上市上市后市后市準備階段準備階段啟動階段啟動階段發(fā)行上市階段發(fā)行上市階段后市階段后市階段50發(fā)行上市流程發(fā)行上市流程目標目標 獲得最優(yōu)的上市價格 保持良好的流動性 向交易所提交上市申請 上市前的持續(xù)宣傳 上市儀式 發(fā)行上市總結管理層的管理層的作用作用 與交易所的溝通 簽署上市文件 主持上市儀式需要需要完成完成的的工作工作上市上市最優(yōu)的上市價格和良好的流動性是后續(xù)資本運作的基礎51發(fā)行上市流程發(fā)行上市流程 股票上市的基本條件n 股票已公開發(fā)行n 公司總股本不少于5000萬元n 公開發(fā)行股份不少于25n 總股本超過4億元者，公開發(fā)行不少于10n 最近3年無重大

35、違法違規(guī)行為n 財務會計無虛假記載n 交易所規(guī)定的其他條件影響上市價格的主要因素公司基本面市場狀況n 每股收益n 每股凈資產(chǎn)n 盈利成長性n 募集資金用途n 市場供求狀況n 可比公司的估值n 投資者的偏好上市價格52發(fā)行上市流程發(fā)行上市流程改制重組改制重組輔導輔導文件準備文件準備上市上市審批審批路演路演發(fā)行發(fā)行路演、發(fā)行路演、發(fā)行上市上市后市后市準備階段準備階段啟動階段啟動階段發(fā)行上市階段發(fā)行上市階段后市階段后市階段53發(fā)行上市流程發(fā)行上市流程目標目標 推動長期股價表現(xiàn) 實現(xiàn)持續(xù)融資 利用證券市場開展資本運作 持續(xù)的信息披露和投資者關系管理 保持業(yè)績穩(wěn)定 規(guī)范運作，接受保薦機構的持續(xù)督導 與分析師和基金經(jīng)理的信息交流管理層的管理層的作用作用 與交易所的溝通 簽署上市文件 主持上市儀式需要需要完成完成的的工作工作后市后市54發(fā)行上市流程發(fā)行上市流程上市后的持續(xù)運作上市后的持續(xù)運作 上市公司可利用證券市場的平臺，以股票為工具，進行持續(xù)的融資和并購重組n 配股n 增發(fā)新股n 定向增發(fā)新股n 可轉換債券n 分離交易的可轉債n 股本權證股權結構的優(yōu)化n 定向增發(fā)，引進境外 戰(zhàn)略投資者股權激勵機制n 限