1、 家族企業股權結構優化思考與建議股權結構問題幾乎是家族企業最核心、最容易產生紛爭的問題。近年來，家族企業內部股權紛爭不斷，公開媒體披露的案例有廖創興企業、九牧王、真功夫、遠東皮革、新鴻基地產、土豆網、謝瑞麟、天健集團等，沒有見諸報端的案例更是不計其數。本文針對“家族企業股權結構優化”這個議題，分析股權結構不合理引發的諸多弊端，并就解決方案提出幾點思考。中國改革開放走了三十年，1980年代從草根階層創業走到今天的企業家普遍面臨三大問題：第一、企業規模逐步發展壯大，已經成為區域經濟的中堅力量及行業的領軍企業，家族化平臺日益不能有效整合各種資本、人才資源，如何有效破除家族企業做不大這個瓶頸？第二、上

2、市規劃問題，股權結構如何設計？家族創業成員如何安置？第三、接班人問題，未來的事業交給誰？股權結構是上述三大問題的核心，牽一發而動全身。中國經濟的魅力就在于快，跑步前進，迅猛發展。第一代民營企業家從來不是等條件具備了之后再創業，而是下了決心就干，邊干邊想。在股權結構問題上，往往是一拍即合，疏于籌劃。筆者多年觀察，家族企業股權結構呈現幾個特點：第一、數量上，比較常見均分式股權，即股份平均分配，比如50%/50%、33%/33%/33%；第二、結構上，股份由家族成員占有，外部股份很少；第三、意識上，擔憂坊間議論等負面影響，股權結構趨于長期不變，對引入外部股東有排斥意識，推動股權結構變化存在很大阻力；

3、第四、由于家族輩分差異、長幼有序，股東的股份與因股權而享有的權力并不是完全對等。股權結構不合理引發諸多問題基于上述特征，家族企業股權結構不合理、公司治理不規范，存在諸多問題，主要如下：一、股權結構設計屬于頂層設計問題，無論企業是否上市，都是企業家無法回避的重大問題。二、實際控制人不突出，與IPO發審政策直接沖突。與股權相關的其他發審政策還有：發行人最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更；發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛；股權中必須無代持、無特殊利益的安排。三、實際控制人不突出，家族企業的領軍人

4、物不明確、不清晰，這是一種看似有人管、實際沒人管的格局，是一種缺“頭人”的組織狀態。但是，企業的戰略規劃、并購重組、重大經營決策、高級人才物色、上市規劃等問題，都是需要頭人來思考的。四、同時存在幾個“頭人”，導致企業決策效率低下、內部運營效率不高。反映在企業發展上，有三個表現：第一、業績增長乏力，長期止步不前，業績增速低于行業增速或者低于GDP增長；第二、多頭指揮，內耗嚴重。第三、組織氛圍較差，員工普遍沒有激情，缺乏創新，幸福指數不高。五、股權問題沒有妥善解決，企業接班人問題也無從解決，家族子弟定位不清晰，成長速度緩慢。六、股權集中在家族成員手中，企業家面向社會動員、整合資本與人才資源的意識和

5、手段都比較薄弱，如果薪酬體系、績效管理體系也不完善，就難以打造一支有戰斗力的隊伍。具體來看，有三個表現：第一、難以吸引到有見識、有實操經驗、有事業共識的高手來加盟；第二、家族成員與外部職業經理人配合不順暢。第三、人員流失率較高，人才隊伍沒有沉淀。股權結構不合理的負面影響基本覆蓋了企業戰略、組織、業績成長、人才隊伍等各方面重大問題。因此，企業家對于股權結構問題要抓住時機，盡快解決，在后續發展道路上爭取輕裝上陣，快速奔跑。家族企業股權結構優化的幾點思考股權結構優化是一個系統工程，要兼顧“天時、地利、人和”三個要素，達成共識、創造未來是關鍵，資產盤點、交易模式、手續辦理居其次。總體來看，股權結構優化

6、要遵循“戰略先行、市值導向、結構優化、動態管理”的原則。具體來講，有七點思考：一、重新制訂公司戰略，依靠未來3-5年戰略規劃對歷史問題和待決策問題達成共識。創業20余年的家族企業，董事會的家族成員們在企業發展思路、管理方法、高管評價等方面很難保持一致。在股權結構變革過程中，很多歷史遺留問題通常會被攪動起來。常見歷史遺留問題包括了：1、家族股東在創業20余年中的股權、投入和收益公平性問題。2、家族股東、子弟對家族企業的功勞與過錯。3、家族企業母公司、子公司及其他公司復雜的股權關系。4、歷史上對管理層的股權贈予。5、企業與家族不分，相互混淆，邊界不清，家務事的恩怨摻雜到企業經營事務中等等。如果不從

7、戰略的高度來分析，上述問題很難探討出結果，就算有結果，也未必正確。因此，依靠外部咨詢公司或自主重新審視、制定公司戰略，是股權結構優化的首要問題。戰略制定的過程，將對以下問題達成共識：第一、公司戰略是什么？上市規劃如何設計？第二、業務結構如何安排？業務競爭策略如何制定？第三、職能戰略是什么？研產供銷、人力資源、財務管理職能如何培育和完善？第四、戰略落地的各項資源如何配置、行動計劃如何實施？此外，董事會應對下列問題反復磋商，尋找最優答案：第一、最適合領導家族企業實現戰略目標的領軍人物是誰？如果未來5年第一要務是上市，那么，誰能堪當此任就優先考慮大股東人選、董事長人選。第二、制定家族企業接班人計劃。

8、這個計劃包括接班人篩選系列指標、接班人候選對象賽馬計劃、接班人培養方案三個部分。第三、設計股東盈利模式。很多家族企業在長達20多年的創業過程中，由于沒有建立定期分紅機制，常常是“只有投入，沒有回報”，除了房子、車子等生活必需品之外，大項開支都是向公司借款，并沒有定期收益。這導致兩個問題：1、缺乏分紅機制，家族子弟沒有外出創業基金，多留在家族企業供職，既不利于年輕人鍛煉自己，對接班人計劃也造成復雜局面。2、缺乏分紅機制，家族股東對股權結構調整存在過高預期，不利于解決歷史包袱問題。因此，股改前應設計一個可行的股東盈利模式，對多年創業有一個基本的交代。第四、家族董事會界定向外界釋放股權的范圍。外界股

9、權包括了戰略投資者、高管團隊。二、以快速成長為對比標準，以做大市值為終極導向。股權結構優化的必要性和價值，除了證監會IPO發審政策等硬性規定外，在經營績效上也有量化標準。通俗來講，股權結構優化，有兩個導向：其一是企業成長性發生質的改變。其二是有利于做大市值。股權結構優化的方向之一是推動企業快速成長，體現在財務指標上就是規模迅速放大、盈利能力提高。按照和君 “2倍速”法則，好行業就是2倍速GDP增速，好公司就是再2倍速于該行業增速。從股權結構角度來看，主要有這幾項經驗：第一、董事會席位不必過多，5-7席為宜，減少董事會層面相互制衡對快速成長的負面拉動作用；第二、大股東意志通過董事會清晰傳達到經營

10、層，在頂層設計、管控體系層面保障打造一個“快公司”。方向之二是未來做大市值。只有在做大市值的導向下，原始股東才會在稀釋股權、轉讓股權、優化股東背景等問題上展望未來、達成共識。三、股權結構優化要有戰略思維、產業思維和資本思維，要有動態管理思想。當前的實體經濟正體現出以下趨勢：傳統產業普遍受困；建筑裝飾、農業等產業保持景氣；新信息技術比如移動互聯網如火如荼；電子商務應用從快消品走向工業品；在這樣的形勢下，傳統產業需要新信息技術等各方力量來提振，以實現二次騰飛。企業家在設計股權結構時要突破狹隘的“家族觀念”，更多地體現出一種戰略思維、產業思維和資本思維。想象一下，如果一家傳統制造業擬上市公司的股東名

11、單里有騰訊，如果大智慧的股東名單里出現了彭博資訊，資本市場會怎么看？市值管理將有無限的想像空間。在實際操作中，有幾個建議：第一、在戰略規劃的過程中同步思考股權結構優化，利用外部股東背景構建一幅戰略地圖，并設計一個可行的商業模式；第二、上市前、上市后，股權結構應該是一個動態管理過程，引入外部股東、股權減持變現、股權質押融資、股權激勵等動作要踩對產業周期、資本市場周期的節拍。四、主動研究、熟悉、尋找和引入外部戰略投資者，并讓外部投資者參與公司治理。這方面主要有三條建議：第一、在公司內部成立專業部門，在國際、國內兩個市場主動研究產業上下游、跨行業的潛在外部戰略投資者，做到“主動對話、知己知彼、構建生

12、態、為我所用”。第二、引進外部股東后，讓外部投資者通過董事會參與公司治理。家族企業普遍在財務體系、治理結構等環節不透明、不規范，給外部股東一定的話語權可以實現以增量帶動存量，用新鮮血液滌蕩陳舊風氣，堅持自我改善一兩年，在財務體系、管理理念、治理結構上爭取實現脫胎換骨的改變。第三、董事會席位以及董事會下設戰略委員會席位的設計至關重要，家族企業可以先從咨詢界、金融界聘請一個獨立董事做起，更進一步，可以從上下游產業、政府機構聘請幾位專家顧問，充實董事會下設戰略委員會的席位，獨立董事、外部顧問與家族董事的理念、思路相互激蕩，可以少走很多彎路。五、啟動上市規劃，作為3-5年企業戰略的首要問題。把大股東選

13、擇、接班人選擇納入這個戰略統籌考慮。民營企業未來五年最大的戰略是上市，但很多企業家在上市這條路上左右搖擺、遲疑不決，就像“小馬過河”一樣，付出大筆時間成本。筆者認為，無論最終上市與否，啟動上市規劃，就是對投資者、供應商、客戶、上下游企業和員工的一個公開承諾。這個承諾就是“陽光化、去家族化、公眾化”，在上市沖刺過程中，企業“頭人”將帶領員工逢山開山，遇水搭橋，此前一個個管理難題將被輕易攻克。因此，上市規劃傳遞的是一種做大事業、與大家分享的信心。據筆者觀察，一個家族企業，是否有上市規劃，高管層的心態有很大差異。六、在組織設計上打造一個“平臺型”企業，作為企業家動員全社會資本、人才和知識的平臺。民營

14、企業家要完成“從做生意到做組織”的轉變，其挑戰是從一個“生意高手、業務高手”轉變為“組織高手”。家族企業的二次騰飛，一定是從組織上發力，而不是從業務上。在組織設計上，筆者所在的公司在農業、工業、建筑工程領域都為客戶設計過“平臺型企業”，這種平臺型企業踐行兩個理念：第一、把小公司做成大公司，把大公司做成大家的公司；第二、從股東到基層員工，都能享受到企業做大做強的改革成果，每個人都認為自己是企業的主人。家族企業受困于常見的弊病，更應該打造一個平臺型企業，作為家族“頭人”動員全社會資本、人才和知識的平臺。七、依靠股權激勵等手段對分配模式進行創新，匯聚一批產業精英和管理高手，并組建企業內部“中央黨校”，打造一支與董事會攜手前行的人才隊伍。當前實體經濟的另外一個趨勢是分配模式不斷創新。無論如何創新，只有一個導向，匯聚產業精英，做大做強企業。筆者長期跟蹤建筑裝飾、園林景觀