1、中信證券盡盡 職職 調調 查查中信證券 1盡職調查的主要目的是協助投資者在作出投資（一般是收購活動）決定前能得到所有關于該投資決定的重要資料，協助投資者作出一個準確的商業決定。盡職調查包括“目標企業”的業務、財務和法律方面的調查。盡職調查主要是在收購（投資）活動時進行，但是企業上市發行時，也會需要事先進行盡職調查，以初步了解企業是否具備上市的條件（指業務、法律、財務方面是否符合上市條件）。此外，企業向銀行申請融資信貸時，銀行一般會要求審計報告，要求盡職調查的情況相對較少。后附的材料主要是闡述在收購活動時所做的財務盡職調查。什么是盡職調查中信證券 2在投資者對“目標企業”作出投資決策之前，投資者

2、需要了解”目標企業”的情況，以及確定交易的方式，盡職調查可以滿足投資者這方面的要求為什么需要盡職調查 透過有專業知識和經驗的獨立第三者對“目標企業”的財務、法律、業務等問題作出評析可協助投資者對投資項目的取舍作出判斷 確保最理想的交易方式 及早發現影響交易的完成的因素中信證券 3財務盡職調查 審閱和評析“目標企業”財務狀況 盈利情況及前景的評析 資產狀況以及質素的評析 有否無記錄負債 現金流情況的評析 提供最佳交易條款的建議 目的是減低資本收益稅和簡化個別投資者將來出售該投資項目的程序（亦屬法律盡職調查的范圍） 評析“目標企業”的內控程序和業務主要流程 審閱收購合同的條款（亦屬法律盡職調查的范

3、圍）財務盡職調查主要包括：中信證券 4財務盡職調查程序財務盡職調查程序注注: : 一般不需要進行驗證工作一般不需要進行驗證工作, , 譬如抽查發票，寄發詢證函譬如抽查發票，寄發詢證函等等實地了解生產經營狀況取得“目標公司”的財務報表以及明細資料編寫盡職調查報告注注: : 盡職調查發現的問題可作為買方盡職調查發現的問題可作為買方（投資者）談判的籌碼（投資者）談判的籌碼, ,也可以由于也可以由于有關問題未能解決而導致交易告吹有關問題未能解決而導致交易告吹買方跟進盡職調查報告買方與編制盡職調查報告的專業機構討論盡職調查報告查閱“目標企業”的財務人員和管理層提供的財務報表和明細資料，并進行評析評析內部

4、控制程序中信證券 5 企業提供的財務報表是盡職調查的基礎資料，因此，財務報表的可靠性會影響到盡職調查結果的可靠性 財務報表的可靠性視乎企業本身內控程序是否完善，因此，一般情況下，進行盡職調查時亦應考慮內控程序的情況內部控制程序的盡職調查中信證券 6內部控制程序的盡職調查應考慮：(i) 企業整體架構(ii) 會計部門架構(iii)會計主管和人員的資歷、素質(iv)每月會計結帳程序(v)基本內控程序的執行，譬如： (a)有否編制銀行存款差異調節表 (b)有否經常與客戶和供應商對帳 (c)有否編制固定資產卡片 (d)有否編制應收帳款帳齡分析 (f )有否設有內部審計部門內部控制程序的盡職調查中信證券

5、 7固定資產土地房屋 程序一般包括審閱房屋、土地的產權證明文件，如土地證、房產證等，以及有否須要提取減值準備的固定資產機器、設備 程序一般包括查詢有否應報廢或須要提取減值準備的機器設備折舊提取的方法是否合理，折舊率是否反映固定資產的消耗情況和使用年限折舊有否按照設定的折舊提取方法和折舊率計算，并已入帳財務報表的主要盡職調查程序中信證券 8應收帳款取得明細表和帳齡分析表，并查閱分析客戶分布情況，如果只依靠幾個重要客戶的企業，則顯示企業的經營風險較大找出有問題的應收帳款，方法包括查詢帳齡分析情況、業務往來、回款情況等匯總有回收問題的應收帳款，評析“目標企業“提取的壞帳準備是否足夠，并提示買方壞帳準

6、備應考慮一般準備和特殊準備分析回款周期，回款周期長的企業可能需要較多的營運資金注:對有回收問題的應收帳款，買方（投資者）可要求賣方給予擔保或對收購價 格給予折扣？財務報表的主要盡職調查程序中信證券 9其他應收款 取得明細表，并查閱 查詢內容，回收情況，評析其他應收款提取的壞帳準備是否足夠 查詢有否應收關聯人仕款項，如有的話，應提示買方（投資者）向賣方協商，由賣方設法安排該等關聯人仕向“目標企業”還款 對應列入費用的其他應收款作出轉入損益的建議會計調整注:一般國內企業會將投資，開辦費，前期虧損或待攤費用支出暫列其他應收款，因此，進行盡職調查時，應具體查詢有關內容，評析會計處理是否合適，并作出合適

7、的建議會計調整財務報表的主要盡職調查程序中信證券 10存貨 查閱存貨清單、帳齡分析表（如有的話） 分析存貨周轉期，存貨周轉期反映了市場銷售情況、資金周轉情況 找出積壓、毀損、滯銷、過時以及有變現問題的存貨，確定提取的準備是否足夠，并提示買方（投資者） 查詢存貨的計算方法，確定計算方法是否合適？（譬如：按計劃價計算存貨一般情況下屬不合適，按后進先出法一般也不合適） 一般不須要進行存貨盤點，但存貨量龐大的企業可以考慮進行盤點 考慮進一步的技術分析（需配合有關行業技術人員）財務報表的主要盡職調查程序中信證券 11銀行存款 取得明細表，并查閱 查閱 “目標企業”有否編制銀行存款差異調節表，并查閱重大的

8、差異調節的內容 查閱有否委托存款、信托投資公司存款，如有該類存款，須評析回收風險 查閱有否存款抵押的情況 評析“目標企業”資金是否充足財務報表的主要盡職調查程序中信證券 12應付帳款以及予提費用取得明細表，并查閱分析應付帳款周期（可反映企業占用供應商資金的能力）供應商分布情況審閱有否未入帳的負債，方法其中有i)詢問ii)查閱期后付款憑證查閱董事會、股東會會議記錄與有關律師盡職調查工作配合v)分析（譬如：分析為何應付帳款比往年下降？測算工資和獎金是否已提取足夠、貸款利息是否已提取足夠？）財務報表的主要盡職調查程序中信證券 13應付稅金 取得各項應付稅金變動明細表，并查閱 詢問各項稅種是否均已如期

9、申報、完稅 詢問有否漏報、虛報、少報的情況 查閱與稅務機關的往來書信文件 分析所交稅金是否合理（譬如：增值稅的合理性視乎銷售收入、所得稅視乎利潤）財務報表的主要盡職調查程序中信證券 14銀行貸款 取得和查閱明細表，明細表應注明利率、還款期、抵押、承諾等情況 查閱貸款合同，了解有否資產抵押和擔保 資本借貸比例的分析（注：借貸比例反映財務風險以及舉債能力） 測算貸款利息是否已足額提取，并已入帳 查閱有否違反貸款合同條款的情況（注：違反貸款合同可導致銀行要求提早還款或停止信貸，使“目標企業”出現資金周轉問題）財務報表的主要盡職調查程序中信證券 15損益表 銷售收入分析，可按i)主要地區ii)主要產品

10、iii)主要客戶iv)過往幾年的走勢 銷售成本變化分析，取得過往幾年的銷售成本明細，按（原材料、工資、制造費用）分析 毛利率變化分析 結合上述的各項分析，可以對企業的過往和將來的盈利前景有所啟示財務報表的主要盡職調查程序中信證券 16管理和銷售費用按照管理費用和銷售費用明細表，分析管理費用的走勢與變化評析經常性與非經常性支出（注：當考慮盈利前景時，一次性非經常性支出可以弊除）評析收購后管理費用和銷售費用的變化，并提示買方（投資者），譬如：收購后新增管理人員的工資收購后銷售渠道改變對銷售費用的影響與現有關連人仕之交易條款可能因股權轉變而作出改變財務報表的主要盡職調查程序中信證券 171）資本支出

11、的承諾 取得資本支出承諾明細清單 查閱資本支出的內容，目的和資本項目的發展計劃和前景 查閱和評析“目標企業”對資本投資所作出的資金安排方案 評析是否有固定資產將會被新的資本投資項目所取代（或部分取代），如有的話，須對該等固定資產提取減值準備或加速提取折舊其他財務資料和事項的盡職調查中信證券 182）或然負債 取得有關清單，并查閱 查詢有否重大法律訴訟、毀約、糾紛的情況，并提示買方咨詢律師 查閱董事會紀要、股東會紀要 提示買方可以要求賣方對“目標企業”因為或然負債所招致的損失給予賠償的承諾 評析有否產品危害責任（product liability) 和保養期索償（warranty claim)其

12、他財務資料和事項的盡職調查中信證券 193）結算日后事項查詢有否重大結算日后事項查閱董事會、股東會會議紀要查閱有關事項的法律文件和其他相關文件評析結算日后事項對“目標企業”的影響結算日后事項舉例i) 外在因素 - 法規、稅率、利率、匯率的變更（譬如：利率上升對借貸比例高的企業有負面影響、匯率變化對有外匯銷售、采購或貸款的企業影響較大）ii) 收購重大的固定資產iii)簽訂重大貸款合同iv)增資擴股其他財務資料和事項的盡職調查中信證券 204）重大合同 取得重大合同，并查閱 查閱履行情況，評析合同任何一方未能履行重大合同的風險以及后果 查閱履行合同的資金安排、生產安排等 評析重大合同對企業的生產

13、經營和財務方面的影響 對重大合同所牽涉的法律問題，提示買方（投資者）咨詢律師其他財務資料和事項的盡職調查中信證券 21編寫財務盡職調查報告,內容應主要包括:a) 報告的前提以及盡職調查范圍的陳述b) Executive Summary - 重大事項匯總（包括買方（投資者）要注意和跟進的事項，以及收購的風險）c) 資產負債表的評析內容d) 損益表的評析內容e) 須要買方（投資者）與賣方談判的事項匯總f) 其他相關資料，譬如：市場統計資料、行業資料或其他注: 對于盡職調查過程中向“目標企業”管理層提出而未能取得解釋或所需資 料的情況，亦應在報告中表示財務盡職調查報告中信證券 22財務盡職調查財務盡

14、職調查審計審計1）內容包括： i) 財務報表的評析 ii)提示買方注意或在交易之前必須處理的事項 iii)建議需要買方與賣方談判的事項 iv)沒有審計意見或審閱意見1）出具審計報告，對財務報表是否真實與公允發表審計意見2）財務報表主要包括資產負債表、損益表、現金流量表以及附注，不須要財務報表的評析2）一般情況下不須要進行任何系統測試、審查憑證或發詢證函，也不須進行存貨盤點，僅須詢問，作出分析及作出有限度查閱2）須要進行各種審核工作，包括系統測試、審查驗證、寄詢證函、存貨盤點、詢問和分析等3）強調報告內容僅基本上是根據口頭查詢獲得，并未進行任何審計或驗證，因此內容的可靠性不及審計3）審計報告必須出具是否