1、晟師財稅學堂學案例做投融資與對策會計師2016-08-06主辦：教育/晟計師時間：2016 年 8 月 6 日 14：0020：00地點：廣州珠江新城1188學案例做投融資目錄與對策（1-0）學案例做（1-1）廣州晟投融資與對策流程安排（8.6）財稅優化卓越團隊（8.6）（1-2）前期盡調工作匯報（8.6）（1-3）新三板掛牌條件案例（8.6）（1-4）PT 電機科技高端微電機供應商(8.6)（1-5）新三板掛牌方案（8.6）2188學案例做投融資一、舉辦背景與對策1.1下行，企業發展資金等各方面。1.2 企業家如何各方面，化為動力，有效籌集發展資金。1.3 財務總監如何在中提升技術能力，支持

2、經營，支撐決策。其中，投融資能力尤為突出。二、參加對象2.1 企業家2.2 財務總監2.3 投融資機構2.4 為投融資服務的會計師、律師、投行及評估等專業三、活動內容3.1 投融資項目準備3.2 投融資顧問服務3.3 投資項目分析3.4 融資項目分析3.5 投融資項目路演四、活動費用4.1 參與線上線下學習實踐活動費 AA 制 300 元（含場地、茶點、晚餐）31884.2 路演企業贊助：限 3-4 家，每家 2,000 元，路演時間 20 分鐘，茶歇晚餐互動。4.3 友情企業贊助：10 家以內，提供現金或，友情贊助。五、流程安排（2016 年 8 月 6 日 14:0020:00）4188序

3、號時間主題主講/討論地點113:3014:00簽到簽到組7 樓會議室214:0015:40投融資（1） 投資案例分析（2） 融資案例分析（3） 點評建議/投融資組/組7 樓會議室315:4016:00茶歇交流現場工作組7 樓會議室416:0017:30投融資項目路演投融資組/專家組7 樓會議室518:0020:00晚宴交流現場工作組2 樓餐廳1會計師澳大利亞公共會計師（MIPA）財稅優化高級顧問中國會計師風險管理師科技經費管理咨詢師（STFMC）國際個人平臺:sunsonsceo：公眾平臺:sunsonscfo財稅實務網（ 廣州市華穗路406號：> 財稅優化服務供應商廣州晟師財稅 廣州晟

4、計師廣州晟師稅務師3、盡職廣州淏博投資4、并購股權- 1 -5、審計稅務中景1201-1203 1207-1208室1、新三板服務 2、 PE/VC服務：sunsonscfo個人號：sunsonsceo6、財稅優化51887、評估造價8、投資咨詢 9、會計記賬10、工商稅務廣州晟師財稅廣州淏博投資廣州晟計師廣州晟師稅務師財稅優化 卓越團隊 一、廣州晟師服務 服務成立于2004年8月，擁有資深中國會計師、中國稅務師、中國評估師、房地產估價師、企業資深會計師、風險管科技經費管理咨詢師（STFMC）、澳大利亞公理師，國際共會計師（MIPA），攜手旗下廣州晟計師、廣州晟師稅務師、廣州淏博投資等專業，為

5、企業提供財稅優化測評與實施、企業全面應稅籌劃與實施、工商管理顧問、企業內審服務 及財稅優化培訓服務。服務新三板掛牌、PE/VC、盡調、并購、審計、投資、評估、造價、會計、工商、稅務等相關服務。財稅實務網（ 廣州市華穗路406號：> 財稅優化服務供應商廣州晟師財稅 廣州晟計師廣州晟師稅務師3、盡職廣州淏博投資4、并購股權- 2 -5、審計稅務中景1201-1203 1207-1208室1、新三板服務 2、 PE/VC服務：sunsonscfo個人號：sunsonsceo6、財稅優化61887、評估造價8、投資咨詢 9、會計記賬10、工商稅務財稅實務網（ 廣州市華穗路406號：> 財稅

6、優化服務供應商廣州晟師財稅 廣州晟計師廣州晟師稅務師3、盡職廣州淏博投資4、并購股權- 3 -5、審計稅務中景1201-1203 1207-1208室1、新三板服務 2、 PE/VC服務：sunsonscfo個人號：sunsonsceo6、財稅優化71887、評估造價8、投資咨詢 9、會計記賬10、工商稅務 中國會計師 澳大利亞公共會計師（MIPA） 國際科技經費管理咨詢師（STFMC） 風險管理師 企業資深會計師 財稅優化高級顧問 從事財務稅務審計稽查工作長達25年，有豐富的會計、審計及稽查實踐經驗，在 與反 工 作中取得了一定的成績。 二、會計師財稅風險優化財稅實務網（ 廣州市華穗路406

7、號：> 財稅優化服務供應商廣州晟師財稅 廣州晟計師廣州晟師稅務師3、盡職廣州淏博投資4、并購股權- 4 -5、審計稅務中景1201-1203 1207-1208室1、新三板服務 2、 PE/VC服務：sunsonscfo個人號：sunsonsceo6、財稅優化81887、評估造價8、投資咨詢 9、會計記賬10、工商稅務 中國會計師 中國稅務師 中國評估師 中產估價師 企業資深會計師 從事財務、稅務、評估、審計工作長達20年，有豐富的會計、審計、評估及實踐經驗，擅長企業所得稅匯算清繳與土地與工作。二、陳新富稅務師稅務財稅實務網（ 廣州市華穗路406號：> 財稅優化服務供應商廣州晟師財

8、稅 廣州晟計師廣州晟師稅務師3、盡職廣州淏博投資4、并購股權- 5 -5、審計稅務中景1201-1203 1207-1208室1、新三板服務 2、 PE/VC服務：sunsonscfo個人號：sunsonsceo6、財稅優化91887、評估造價8、投資咨詢 9、會計記賬10、工商稅務 中國會計師 中國稅務師 中國評估師 企業資深會計師 從事財務、稅務、評估、審計工作長達15年，有豐富的會計、審計、評估及專項審計實踐經驗， 擅長大型國企報表審計、 核查、 責任等 專項審計工作。二、副會計師專項審計財稅實務網（ 廣州市華穗路406號：> 財稅優化服務供應商廣州晟師財稅 廣州晟計師廣州晟師稅務

9、師3、盡職廣州淏博投資4、并購股權- 6 -5、審計稅務中景1201-1203 1207-1208室1、新三板服務 2、 PE/VC服務：sunsonscfo個人號：sunsonsceo6、財稅優化101887、評估造價8、投資咨詢 9、會計記賬10、工商稅務 企業資深會計師 從事財務、稅務、評估、審計工作長達30年，有豐富的會計、審計、評估及專項審計實踐經驗， 擅長企業審計、賬務重整、IPO 前期輔導、收購兼并財務盡職調查等領域極具豐富經驗，曾經服務過不同類型的上市及大型公司有：雅居樂地產、粵宏遠A、香雪制藥、廣州、三洋電機、酒店等。二、資深會計師并購重組服務財稅實務網（ 廣州市華穗路406

10、號：> 財稅優化服務供應商廣州晟師財稅 廣州晟計師廣州晟師稅務師3、盡職廣州淏博投資4、并購股權- 7 -5、審計稅務中景1201-1203 1207-1208室1、新三板服務 2、 PE/VC服務：sunsonscfo個人號：sunsonsceo6、財稅優化111887、評估造價8、投資咨詢 9、會計記賬10、工商稅務 財務策劃師 澳洲執業會計師 英國財務會計師 風險管理師 從事財務、稅務、審計工作長達20年，有豐富的財務、稅務、審計及風險管理實踐經驗，擅長企 業經營風險、財務風險及納稅評 估風險優化管理等領域實務工作。二、財務策劃師財稅風險優化財稅實務網（ 廣州市華穗路406號：&g

11、t; 財稅優化服務供應商廣州晟師財稅 廣州晟計師廣州晟師稅務師3、盡職廣州淏博投資4、并購股權- 8 -5、審計稅務中景1201-1203 1207-1208室1、新三板服務 2、 PE/VC服務：sunsonscfo個人號：sunsonsceo6、財稅優化121887、評估造價8、投資咨詢 9、會計記賬10、工商稅務 中國稅務師 中國會計師 從事財務、稅務、審計工作長達10年，有豐富的會計、審計及專項審計實踐經驗。 擅長對 機關、房地產、高新技術企業、外商投資企業等多個行業，并帶隊給移動公司填制久期報表、離任審計及其他專項審計。二、稅務師稅收籌劃服務財稅實務網（ 廣州市華穗路406號：>

12、; 財稅優化服務供應商廣州晟師財稅 廣州晟計師廣州晟師稅務師3、盡職廣州淏博投資4、并購股權- 9 -5、審計稅務中景1201-1203 1207-1208室1、新三板服務 2、 PE/VC服務：sunsonscfo個人號：sunsonsceo6、財稅優化131887、評估造價8、投資咨詢 9、會計記賬10、工商稅務 企業資深會計師 風險管理師 科技項目管理咨詢師 從事財務、稅務、審計工作長達10年， 有豐富的會計、審計及專項審計實踐經驗。 從事生產企業、房地產公司、商品流通 企業、外部審計及財稅隱患測評、實施、顧問資深顧問、企業內部培訓、企業稅 務管理漏洞診斷與對策實踐工作。二、會計師 審計

13、服務經理 三、服務客戶v公司（China National天然氣Petroleum Corporation，英文縮寫“CNPC”，中文簡稱“中國主要的油氣生產”）是國有重要骨干企業，是供應商之一。主要業務包括油氣業務、工程技術服務、石油工程建設、石油裝備制造、金融服務、新能源開發等。2009年， 在世界50家大石油公司綜合排名中位居第5位，在雜志全球500家大公司排名中位居第13位。公司實施戰略、市場戰略和戰略，目標是到2020年建設成為世界一流綜合性國際能源公（PetroChina司。天然氣Company Limited）是公司最大的控股子公司， 截至2009年12月31日，公司擁有其86.

14、285%的股權。財稅實務網（ 廣州市華穗路406號：> 財稅優化服務供應商廣州晟師財稅 廣州晟計師廣州晟師稅務師3、盡職廣州淏博投資4、并購股權- 10 -5、審計稅務中景1201-1203 1207-1208室1、新三板服務 2、 PE/VC服務：sunsonscfo個人號：sunsonsceo6、財稅優化141887、評估造價8、投資咨詢 9、會計記賬10、工商稅務 三、服務客戶v化工公司(英文縮寫SinopecGroup)是1998年7月在原化工總公司基礎上重組成立的特大型石油資設立的國有公司、企業，是獨控股投資的機構和公司。中國公司1306億元，總經理為法定代表人，總部設在北京。

15、v 中國公司對其全資企業、控股企業、參股企業的有關國有資產行使資產受益、決策和選擇管理者等出資人的權力，對國有資產依法進行經營、管理和監督，并相應承擔保值增值責任。中國集團公司控股的年10月和2001年8月在化工境內先后于2000H股和，并分別在、紐約、和上海上市。目前，中國公司總股本867億股，中國公司持股占75.84%，股占19.35%，境內公眾股占4.81%。財稅實務網（ 廣州市華穗路406號：> 財稅優化服務供應商廣州晟師財稅 廣州晟計師廣州晟師稅務師3、盡職廣州淏博投資4、并購股權- 11 -5、審計稅務中景1201-1203 1207-1208室1、新三板服務 2、 PE/V

16、C服務：sunsonscfo個人號：sunsonsceo6、財稅優化151887、評估造價8、投資咨詢 9、會計記賬10、工商稅務 三、服務客戶v 中國航空油料的國有大型航空公司（簡稱“中國航油”）成立于2002年10月11日，是以原中國航空油料總公司為基礎組建服務保障企業，是國內最大的集航空油品采購、儲存、檢測、銷售、加注為一體的航油供應商。中國航油也是的投資機構和控股公司試點企業，是國資委管理的企業。v 中國航油擁有海內外企業11個，員工近萬人。v 公司構建了遍布的航油銷售網絡和完備的油品配送體系，在140多個機場擁有供油設施。擁有卸油碼頭15個，1000多公里的輸油管線和約100公里的鐵

17、路200余萬立方米。中國航油已正式加入國際航空線，40余艘油輪，近百座地面加油站，總儲油能力、國際航煤檢查、美國試驗和材料、英國石油、美國石油等多個影響顯著的國際組織，具備制定國際航油市場標準的資格。v 中國航油保持強勁的發展勢頭，2009年在中國企業會發布的中國企業500強中位居第52位。財稅實務網（ 廣州市華穗路406號：> 財稅優化服務供應商廣州晟師財稅 廣州晟計師廣州晟師稅務師3、盡職廣州淏博投資4、并購股權- 12 -5、審計稅務中景1201-1203 1207-1208室1、新三板服務 2、 PE/VC服務：sunsonscfo個人號：sunsonsceo6、財稅優化1618

18、87、評估造價8、投資咨詢 9、會計記賬10、工商稅務 三、服務客戶vTCL創立于1981年，是中國最大的、全球性規模經營的消費類電子企業TCL之一，旗下擁有三家上市公司：（SZ.000100）、TCL多科技（HK.1070）、TCL通訊科技（HK.2618）。目前，TCL已形成多科立部品四大產業、通訊、家電和泰，以及房地產與投資業務群，物流與服務業務群。v經歷了近三十年的不斷摸索與發展，TCL借助中國開放的東風，緊跟中國發展步伐，迄今發展最大的、全球性規模經營的消費類電子企業之一。v2010年TCL品牌價值達458.08億元幣(68.4億)，蟬聯中國彩電業第一品牌財稅實務網（ 廣州市華穗路4

19、06號：> 財稅優化服務供應商廣州晟師財稅 廣州晟計師廣州晟師稅務師3、盡職廣州淏博投資4、并購股權- 13 -5、審計稅務中景1201-1203 1207-1208室1、新三板服務 2、 PE/VC服務：sunsonscfo個人號：sunsonsceo6、財稅優化171887、評估造價8、投資咨詢 9、會計記賬10、工商稅務 三、服務客戶中油碧辟石油500強公司-（以下簡稱“中油碧辟”）是由兩大世界和BP總部在天然氣合資組建的企江門，營運總部業，公司成立于2001年6月，公司資金15.85億元，總投資規模47.75億元批準運營的第一家規模最大的設在廣州，幣，是成品油零售領域由中外合作項

20、目。財稅實務網（ 廣州市華穗路406號：> 財稅優化服務供應商廣州晟師財稅廣州晟計師廣州晟師稅務師3、盡職廣州淏博投資4、并購股權- 14 -5、審計稅務中景1201-1203 1207-1208室1、新三板服務 2、 PE/VC服務：sunsonscfo個人號：sunsonsceo6、財稅優化181887、評估造價8、投資咨詢 9、會計記賬10、工商稅務 中油碧辟石油 三、服務客戶v華南藍天航空油料（以下簡稱“華南藍天公司”）是由中國航空油料公司、英國BP石油公司和英國富地石油共同組建的國有控股、跨地區大型中外合資企業，主要負責華南五省區的廣州、桂林、長沙、鄭州等十五個機場所需航空煤油

21、的采購、儲存、銷售和加注業務。自成立至今，共 為中外68家航空公司加注航油近1000萬噸， 累計上繳各種稅金逾6億元。v面向新世紀，建設大，實現式發展是我們的歷史任務。作為蓬勃發展的中國航油大家庭的一員和系統內最大的跨地區中外合資企業，華南藍天公司被中國航油公司賦予華南戰略支撐點的歷史重任。這既是華南藍天公司不容推卸的責任，也是華南藍天公司不可錯失的機遇，華南藍天公司將站在中國航油大戰略的高度，研究制訂的發展，實現華南藍天公司的和諧發展。財稅實務網（ 廣州市華穗路406號：> 財稅優化服務供應商廣州晟師財稅 廣州晟計師廣州晟師稅務師3、盡職廣州淏博投資4、并購股權- 15 -5、審計稅務

22、中景1201-1203 1207-1208室1、新三板服務 2、 PE/VC服務：sunsonscfo個人號：sunsonsceo6、財稅優化191887、評估造價8、投資咨詢 9、會計記賬10、工商稅務 華南藍天航空油料 三、服務客戶v瑞華企業是一家按照現代企業管理制度建立起來的大型企業。從成立之初就堅持“以房地產開發為主，以酒店服務和汽車貿易維修為兩翼，多元化發展”的經營方針，在“科學決策、穩健經營”的發展思路指導下，形成良性循環、健康發展態勢，業務范圍遍及房地產開發、汽車貿易、工程、物業管理、電子科技、釀酒制造、酒店經營等行業。現下設辦公室、人力部、計財部、資金部、稽核部、工程部、合約部

23、、經營部、開發銷售中心和24家全資子公司和一家合資公司，形成相互、互相支撐、協調發展的有機整體。v中成立至今，以“為市場提品，為客戶創造價值”為己任。旗下瑞華房地產公司已開發多個項目，其“南國花園”廣州第一花園享譽羊城。屬下的中汽南方商貿發展是一家以汽車銷售、零配件供應、售后維修服務、信息反饋四位一體的汽車專業經營服務公司。迄今，已建立與長安、上海通用、大眾、廣州本田、北京現代以及東風標志等多種形式的戰略關系，并在廣州天河東圃、琶洲、番禺及北京建設經營包括城。、通用、本田、標志、現代、豐田在內的多個知名品牌汽車4S店，力圖打造國內一流汽車財稅實務網（ 廣州市華穗路406號：> 財稅優化服

24、務供應商廣州晟師財稅 廣州晟計師廣州晟師稅務師3、盡職廣州淏博投資4、并購股權- 16 -5、審計稅務中景1201-1203 1207-1208室1、新三板服務 2、 PE/VC服務：sunsonscfo個人號：sunsonsceo6、財稅優化201887、評估造價8、投資咨詢 9、會計記賬10、工商稅務鍵入公司名稱前期財務法律盡調工作匯報財務法律盡調會計師2016-05-18廣州晟計師事務所21188XX前期財務法律盡調工作匯報2016 年 5 月 10 日XX 公司董事會：根據我們雙方服務約定，組織會計師及律師從 2016 年 3 月 17 日4 月 21 日進行新三板掛牌項目前期盡調工作

25、。 會計師于 2016 年 4 月8 日和律師于 2016 年 4 月 21 日分別提交了XX 公司財務盡職報告(4.8)及XX 法律盡調報告定稿(4.21)，現將前期盡調總體工作及后續安排匯報如下。一、約定服務工作1 / 1622188序號工作內容實施團隊完成程度1.1XX 財務盡職工作XX 會計師事務所2016 年 4 月 8 日已提交盡調報告1.2XX 法律盡職工作XX 律師事務所2016 年 4 月 21 日已提交盡調報告1.3財務及法律盡調報告問題及解決方案XX 會計所/XX 律所2016 年 5 月 18 日1.4前期盡調問題解決方案實施推進計劃晟師顧問2016 年 5 月 18

26、日二、 法律及財務盡調問題及解決方案2 / 1623188序號工作內容問題解決方案第一部分法律盡調問題及解決方案法律問題法律問題結論/解決方案1.1公司歷史沿革1.1.1設立、變更、存續設立、變更、存續等有效性據商事登記資料，我們認為， 公司有效存續，歷次變更均履行了股東會決議、工商變更登記等法律程序，符合法律、法規和規范性法律文件的規定， 歷次變更真實、有效。1.1.2現辦公地址與住所不一致實際經營地與住所不一致公司現辦公地址與住所不一致，公司應盡快辦理住所變更登記。1.2股東及實際人1.2.1股東出資及持股資格具有和規范性法律文件規定的進行出資和持股的資格。1.2.2實際人自然人自然人 X

27、X1.3對外投資無無1.4公司業務經營情況14.1公司主營業務主營業務突出公司現主營業務為餐飲原材料（干貨、凍品、鮮活、蔬菜等） 的配送，配送過程包括采購、分揀、，主營業務占全部3 / 1624188業務總量 80%以上。1.4.2資質和（1） 經營資質基本齊備；（2） 但運輸.（1）公司經營的配送業務定性為從事道路貨物 經營，應申請道路 經營 證。1.4.3業務明確性及持續經營能力現金負流量可能影響對于公司可持續經營能力的 ，應當聘請具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。1.4.4業務性基本XX 公司以 名義對外采購并配送餐飲原材料，基本擁有自己完整的業務流程，

28、已經逐漸具備 對外開展業務的能力。1.5公司財務狀況1.5.1財務數據基對公司財務數據謹依據公司提供的經審計的財務報告。存在少量帳外問題，需要合并處理。1.5.2財務性存在不規范上述 XX 公司與 XX 公司一同核算收入成本做賬的做法導致 XX 公司無法建立可以反映出自身真實完整運營成本的財務核算體系，建議在會計師的指導下進行調整。1.5.3大股東占用資產存在不規范建議 XX 投資管理盡快將已經收取的所有款項返還并4 / 1625188停止以計提費用的形式占有 XX 公司資產。1.5.4分公司備用金管理存在不規范建議 XX 公司及時規范備用金的存放和使用。1.5.5墊付 XX 公司裝修費存在不

29、規范建議公司要求 XX 及時予以返還。1.6公司主要1.6.1土地使用權或房屋無據公司相關介紹，公司資產不存在權屬糾紛以及被控股股東占用的情形。1.6.2商標核定使用商品（第 31 類）同上1.7關聯關聯規范建立完備的關聯管理制度1.8同業競爭同業競爭規范暫未發現同業競爭問題1.9公司機構及治理機制機構完善（1） “三會一層”（2） 六個業務部（3） 規范文件欠缺，后續補充（4） 區分與“XX 公司”混同（5） 解決問題1.10公司稅務基未發現問題，需進一步規范1.11勞動用工與保險存在不規范存在不規范情形可以補救1.11.1公司勞動用工情況基根據公司提供的資料和說明， 我們認為：（1）公司與

30、退休返聘簽署5 / 1626188勞務協議符合法律規定；（2）公司的勞動用工情況符合法律規定。1.11.2保險繳納情況存在不規范根據公司提供的資料和說明， 我們認為：（1） 公司目前保險及住房公積金繳納情況不符合法律規定，公司應采取措施盡快補繳保險不足部分；（2） 對于農業戶籍的員工，由其提交申請說明已參加其本人戶籍所在地農村合作養老和醫療保險的情況，并由公司將公司應繳社保部分補貼至員工工資賬戶；（3） 同時建議視情況采取繳納住房公積金等方式協助解決員工住房問題。1.12律師綜合意見綜上所述，我們認為：（1） X公司依法設立并有效存續已滿兩個完整的會計度；公司設立程序及歷次變更合法、合規；公司

31、股權結構清晰；（2） 雖然公司主營業務明確， 但公司與其關聯企業XX公司業務混同程度較高，可能影響公6 / 1627188司的性和持續經營能力；（3）此外，公司治理機制尚有待進一步的完善。1.13財務顧問綜合意見（1） 完善公司治理（2） 建立內度（3） 建立“五”（4） 規范財務制度第二部分財務盡調問題及解決方案財務問題財務問題解決方案一、公司基本情況（一）基本概況無無（二）實際人與控股子公司、分支機構（ 1 ）XXXX 分公司申 報期需要納入匯總報表（ 2 ）財 務規范需要處理 ：20 15 年 11 月 17 日 掛牌審計截止日（三）治理結構、組織機構、管理團隊與人力（1） 社保基本買齊

32、（2） 住房公積金需補救（四）公司信息系統未完全按會計準則核算，供應鏈及不符合審計及披露要求。（1） 總賬系統：基本符合（2） 供應鏈系統：不符合（3） ：不符合（4） 處理建議：需要優化重建 賬務系統。（五）公司的場地、設備、產能和工藝流程住所與實際經營地不符合（1） 住所與實際經營地要符合（2） 實際經營地址與出租方要解決合法租賃關系，建議確保租期在 5 年以上。（六）公司的主業、行業位置、（1）主業清晰不存在過渡依賴7 / 1628188主要客戶與銷售、信用政策（2）結算政策符合行規（七）公司的主要供應商與結算政策（1） 供應商穩定采購流程清晰（2） 采購信用政策穩定（八）公司主要會計政

33、策與稅收行業有政策（1） 行業認定（2） 行業稅收政策核實（3） 爭取享受稅收政策二、關聯方及其（一）關聯公司及關聯關系（1） 關聯方數量多（2） 需在未來核實關聯方及其關系（二）關聯方情況（1）少量關聯：XX 分公司，需要。（ 1 ） 少量關聯（ 2 ） 借款被擔保（1） 公司股東（2） 關聯公司三、公司經營情況（一）整體經營情況整體經營情況穩定（ 1 ） 整體經營情況穩定（ 2 ） 獲利能力偏低（二）收入、成本分析主營業務收入 清晰 （ 1 ） 主營業務收入清晰 （ 2 ） 獲利能力偏低（三）費用基本清晰（ 1 ） 費用合理（ 2 ） 但比例存在不均衡四、公司財務狀況（一）公司股東出資情況

34、正常8 / 1629188（二）公司歷次評估情況正常（三）公司近期情況正常（四）公司的資產負債狀況基本正常1公司能力 偏低（ 1 ）2014 年及 2015 年公司主營業務毛利率分別為 15 . 16 %、14.43%。（ 2 ） 公司 2015 年度銷售工作重點是開拓和發展市場， 為客戶提供 的增值服務， 能夠保持公司的可持續經營。 2償債能力 逐步加強 （ 1 ） 公司資產負債率處于較低水平，償債風險較低。 （ 2 ） 公司比率及速動比率保持平穩趨勢， 短期償債能力逐步加強。 3營運能力 良好（ 1 ） 公司的資產運營質量較好。 （ 2 ） 由于公司自身業務特點， 信譽較良好， 因此應收賬

35、款難以收回的風險較小。五、擔保、資產抵押事項（一）擔保事項借款被擔保股東及關聯方（二）資產抵押情況借款被抵押關聯方廠房（ XX 餐飲）六、其他事項（一）仲裁事項未結案仲裁 ，執行 為 XX 法院，案號為（ 2016 ）粵 0402 執 275 號， 日期為 2016 年 1 月 18 日。 七、初步盡職總結9 / 16301881財務報表反映不客觀 ，會計核算不規范。 完善內度，規范會計核算， 對公司報告期的賬務進行調整， 公司將相關收支情況納入會計賬進行統一核算。2未建立規范的成本核算制度 （ 1 ） 完善成本內 度， 規范成本核算， 對公司報告期的賬務進行 調整， 形成真實、完整的成本核算

36、鏈條， 使公司資金流與實物流 核對相符， 達到報告期內不存在異常情況。 （ 2 ） 加強供應商管理， 按照如下要求規范采購原始單據， 完善供應商制度： 3關 聯 方 往 來 影 響 公 司 擬上市主體性的風險（ 1 ） 公司盡可能在不影響公司生產經營的情況下 清償關聯方（股東）借款；（ 2 ） 并 不屬于正常經營的往來 ， 截 止 到 改 制 時點， 盡量結清所有關聯方往來款項余額； （ 3 ） 并在改制后不要新發生關聯方資金占用情況（包括年度內有發生額， 年末結清的關聯方往來款項 ）。4非 現 金 通 過 庫 存 現金科目走賬 ，存在 大額現金收支，貨幣資金付款無審 批 手 續 或 審 批

37、手 續 不（ 1 ） 公司應當嚴格按照 現金管理暫行條例 ， 對現金的日常使用進行規范， 盡可能減 少現金使用。 10 / 1631188齊全 （ 2 ） 同時建議公司完善貨幣資金支付業務的審批制度， 填制并保管好相關的付款申請書（審批表 ）， 完善憑證 附件管理。 5公 司 未 對 應 收 款 項 建 立壞賬準備計提政策，不符合 企 業 會 計 準 則 謹 慎 性要求 （ 1 ） 將報告期內賬務進行重新梳理， 確認各期末應收客戶實際款項。 （ 2 ） 核查賬上賬齡超過一年的應收款的 ， 對于確定能夠收回款項的客戶， 應當繼續掛賬并及時催款， 對于確定不能回收的應收賬款， 應當及時進行 。（

38、3 ） 根據公司客戶的信用度， 我們建議公司對應收賬齡在 1年以內按 5% 計提 ，1 - 2 年按 10% 計提， 2 - 3 年按 20 % 計提， 3 - 4 年按 50% 計提， 4 - 5 年按 80% 計提 ，5 年以上全額計提壞賬。6固定資產根據評估入賬， 部分資產已長期閑置（ 1 ） 公司完善相關資產的購入手續， 及時辦理資產的過戶手續； （ 2 ） 對閑置已無使用價值的固定資產進行 處置。 7財務工作需完善（ 1 ） 公司應完善銷售合同、銷售訂單、采購合同、采購訂單的管理， 對于客戶、供應商簽訂的銷售合同、銷 售訂單 （雙方簽字蓋章確認 ），應由 11 / 1632188專人

39、進行收集并妥善保管。 （ 2 ） 銷售合同、 銷售訂單、采購合同、采購訂單按客戶和供應商明細根據訂單 編號順序進行整理裝訂成冊， 并應和賬面銷售 、采購 相一一對應。 8員工社保、公積金事項（ 1 ） 公司將的職工薪酬包括工資、獎金、福利費、社保（ 區分養老保險 、醫 療保險、失業保險、工商保險、保險等科目 ）、 公積金、 工會經費、職工教育經費等通過應付職工薪酬科目進行核算， 并下設對應的明細。（ 2 ） 建議公司根據 勞動法的規定， 在改制時， 為公司全體員工繳納社保、公積金， 杜絕為非員工繳納社保。9董事、監事、高級管理人員保持性10同業競爭情況 （ 1 ） 公司調出所有關聯的工商內檔，

40、 核實所有關聯單位的經營范圍， 消除潛在的同業競爭關系。（ 2 ） 如果有關聯關系并存在關聯 的關聯方， 建議公司提供與關聯 有關 的銷售合同、銷售訂單、 采購訂單、 采購合同等， 以證實 的真三、前期盡調問題解決方案實施推進計劃12 / 1633188序號工作內容實施團隊主導/完成時間一工作分工券商/律計師/財務顧問由企業確定1業務梳理券商由企業確定2法務梳理律師5 月9 月3財務審計會計師5 月9 月45 月8 月財務梳務顧問/會計師二服務機構確定實施團隊主導/完成時間1券商業務梳理券商由企業確定實性；并統計出相關的型號、數量、單價， 與向其他客戶、供應商同類型號單價作比較， 以該交 易價

41、格是否公允。 11財務顧問建議1、業務梳理：券商2、法務梳理：律師3、財務梳理：會計師（1） 總賬系統重建（2） 供應鏈系統重建（3） 重建四、企業決策事項13 / 1634188序號工作內容實施團隊主導/完成時間一服務機構確定決策事項主導/完成時間1券商業務梳理8 月前簽署協議2律法務梳理6 月前簽署協議3會計財務審計6 月前簽署協議4財務顧問財務梳理5 月前簽署協議2律法務梳理律師6 月前簽署協議3會計財務審計會計師6 月前簽署協議45 月前簽署協議財務顧問財務梳務顧問/會計師XX新三板掛牌項目組2016 年 5 月 10 日會議紀要一、 會議時間地點1.1、地點：XX1.2、時間：201

42、6 年 5 月 18 日二、 律師匯報建議1、機構治理：存在瑕疵，需。2、營業資格：道路未取得經營證。3、業務混同：于 XX 業務混同。4、混同：高級管理存在重疊。5、租賃地址：與實際使用存在出入。建議：公司業務及性，對 XX 公司是合并或分離。三、會計師匯報建議3.1、前期盡調財務現狀：14 / 1635188（1）與XX 公司業務交叉重疊處理：（2）財務核算內外核算差異：2015 年 7,000 萬，9,000 萬，關聯劃分，存在稅務風險。（3）成本核算：供應鏈與成本核算不能全面反映業務流程，分揀成本未體現，財務系統優化重建。（4）性：、機構、業務、資產、財務等“五”。 如XX 公司合并或

43、剝離。（5）固定資產評估入賬及使用狀況：閑置或過期資產需要。（6）財務：原始憑證、特別是外部證據鏈。（7）五險一金：（8）任職交叉：存在交叉任職（9）同業競爭與關聯：關聯方及其。3.2、完善建議：系統賬務、往來、資金、采購、生產、入庫出庫等供應鏈及成本核算的證據鏈建設完善。三、 企業提問4.1、問題：（1）關聯：合并或剝離。經營角度：政策層面未來變化。市場覆蓋：XX 未來服務市場潛力。合并：形成競爭力。剝離：原則。15 / 1636188（2）業務混同：（3）損耗：8%4.2、回答回復（1）業務：與關聯公司分離。（2）：調整必須。4.3 主辦券商（1）（2）（3）4.4 22 個問題：、機構、

44、業務、財務、資產（1）五：機構：與 XX業務：重疊客戶財務：財務機構與資產：使用（2）關聯：（3）同業競爭：16 / 1637188科技（）資產負債表二一四年十二月三十一日：元1138188項目附注年末數年初數資產：貨幣資金附注324,170,634.8935,876,852.50性金融資產-應收票據-應收賬款附注470,659,609.4369,224,399.88預付款項附注524,468,399.506,978,850.51應收利息-應收股利-其他應收款附注618,499,521.6127,540,027.90存貨附注7124,402,539.5085,242,576.22一年內到期的非資產-其他資產-資產合計2