1、私募融資業務的流程及工作技巧私募融資業務的流程及工作技巧2主要內容主要內容q 私募融資概述q 私募融資前期工作q 盡職調查q 公司價值評估q 投資條款談判q 法律文件及交割私募融資概述私募融資概述4私募融資的基本概念私募融資的基本概念n私募融資（Private Placement）是指有融資需求的企業在相關中介的協助下，直接與特定的投資人（包括跨國公司、產業投資基金、風險投資基金等）接觸，經過雙方協商一致，以出讓部分股權的形式獲得投資人投資的一種融資行為n私募融資是與上市融資（IPO）相對應的，兩者的區別如下：私募融資上市融資投資人特定投資人公開面對所有投資人融資過程公司信息只向特定投資人披露

2、公司信息向整個資本市場公開融資時間較短，3-6個月不同市場的上市時間不同，通常6-8個月外部監管寬松，符合國家基本產業政策即可嚴格，證券監管機構對上市公司有諸多限制5私募融資的意義私募融資的意義引入戰略投資人樹立公司在資本市場的優質形象募集公司業務和產品擴展所需的資金建立長期通向資本市場的通道完善股東結構，擴大資本及投資者基礎引進國際化的管理和技術測試資本市場的接受程度6私募投資人關注什么樣的企業私募投資人關注什么樣的企業中國的市場機遇+國際化戰略高成長性、高增長率主營業務單一，具有較強的盈利前景具有行業的領導地位和較高的知名度高技術含量、研發能力強競爭優勢和地位優良的運營和執行業績在中國本土

3、的資源和網絡吸引和激勵高質量人才的機制管理團體和董事會的構成7私募融資的工作流程（私募融資的工作流程（16-20周）周）2周信息收集2-4周準備融資文件及財務預測選定潛在投資者名單4-6周向潛在投資者遞交融資文件4-6周談判審計/盡職調查，法律文件和交割8私募融資時間表私募融資時間表第1周第2周第3周第6周第16周第10周第11周 第12周 第13周第14周 第15周簽訂委托協議收集信息、項目啟動會制定融資文件確定潛在戰略投資者初步接觸、遞交融資文件深入談判配合準備盡職調查材料、協調盡職調查工作協助完成法律文件/確認交割*需要根據融資實際進展情況進行調整私募融資前期工作私募融資前期工作10項目

4、的篩選程序項目的篩選程序項目信息收集行業論壇新聞媒體同業評價客戶拜訪項目信息整理商業模式管理團隊股東背景市場發展發展歷程財務數據項目分析與初篩所在行業融資規模核心優勢競爭情況管理團隊財務狀況對公司進行盡職調查項目確定與簽約項目委員會評審11私募融資資料準備私募融資資料準備確定公司商業模式，競爭策略和發展戰略確定公司融資戰略國內/國外投資人上市地的選址（境內/境外）IPO模式（A股、B股/H股、紅籌股）根據融資具體情況，準備融資文件：商業計劃書/私募信息備忘錄投資者推介材料經審計財務報表其它工商注冊、稅務、商業合同等法律文件其它投資人要求的文件初步確定公司估值12投資者推介資料投資者推介資料q投

5、資亮點（Investment Highlights）q公司概況（Company Profile）q業務描述（Business Description）q行業概覽（Industry Overview）q競爭分析（Competitive Landscape）q發展戰略（Growth Strategy）q管理團隊（Management Team）q財務信息（Financial Information）q結論（Conclusion）邏輯性強內容翔實信息準確用詞精準字斟句酌13私募融資備忘錄私募融資備忘錄法律聲明（Legal Representation）執行概要（Executive Summary）業

6、務描述（Business Description）行業概覽（Industry Overview）競爭分析（Competitive Landscape）發展戰略（Growth Strategy）管理團隊（Management Team）股權結構（Shareholding Strategy）財務信息（Financial Information）資金用途（Use of Proceeds）風險因素（Risk Factors）投資亮點（Investment Highlight）附：審計報告（Auditors Report）邏輯性強信息披露翔實數據準確文字簡練、準確14準備文件資料的要點準備文件資料的要點

7、-ACCCTA ccurate 準確C lear 清晰C oncise 簡潔C omplete 完整T imely 及時盡職調查盡職調查16盡職調查的目的盡職調查的目的投資人進行盡職調查是為了確定項目公司未來成長預測的假設基礎的合理性以及項目公司對投資人不存在隱蔽的重大風險有時融資方也會對投資人進行調查，以確認投資人成為公司股東不會給公司所有者和雇員帶來不合理的風險盡職調查還可以保護買賣雙方免受其他利益相關方的起訴盡職調查并不能保證能夠發現所有的潛在風險，它只是投融資雙方盡其可能使交易有效率的措施17盡職調查的范圍盡職調查的范圍盡職調查的范圍和程度可以有很大的差異：可以是非常詳盡的調查并提交書

8、面報告也可以只依賴于已核實的財務信息，對公司進行一次簡單的拜訪，然后在投資協議中讓融資方做出各種必要的保證具體方案取決于項目公司的規模、數量，可靠的財務和市場數據的可獲得性，交易的類型和其他因素通常一個較完整的盡職調查包括以下幾部分：公司概況產品與市場公司營運人力資源18公司概況公司概況公司及其會計師、律師的名稱、地址、聯系人、聯系電話、e-mail公司及主要創始人的簡要歷史公司股權關系和組織構架約束公司經營行為的主要法律公司及主要管理人員是否曾經和正在被司法機關調查或起訴公司的信用評級公司中長期發展戰略的具體的經營計劃公司融資的原因，反對意見，可能存在的主要風險融資對目標公司業務的影響投資方

9、的投資收益19產品與市場產品與市場了解公司產品的用途、價格、質量、售后服務、付款條款等基本信息同類產品的發展歷史和未來發展方向，產品的生命周期產品的售后服務以及相應的成本產品的專利技術和品牌是否得到足夠的保護產品的消費群體是哪些市場容量有多大，公司能否擴大市場容量影響產品需求變化的因素公司產品目前的市場份額，預期的增長速度，與行業增長速度的比較公司近期的銷售、應收賬款情況預測市場競爭情況和公司主要的競爭對手分析公司目前的價格政策，市場和公司對價格變動的敏感程度分析公司目前和潛在的客戶特點：種類、地理分布、大客戶名單、收購會否造成客戶流失公司的產品銷售渠道、營銷手段以及與競爭對手的比較評價公司廣

10、告和其他促銷手段的成本和效果公司參見項目投標的程序、成本和成功的概率公司產品的毛利率、平均的銷售費用和售后服務費用以及與市場平均水平的比較公司是否過于依賴于一個或幾個主要客戶20產品與市場產品與市場固定資產公司不動產的名單和地點、固定費用支出、保險狀況公司土地、建筑物的購入成本、目前的公允市價公司機器設備的清單、成本、使用年限、累計折舊公司的折舊政策公司目前閑置的固定資產、未來經營對不動產、固定資產的需要生產過程了解公司生產過程和重要關鍵點評價生產過程的效率、安全性、質量保證措施產品的固定成本、變動成本、盈虧平衡點，影響生產成本變動的因素是否存在提高生產效率的心得生產模式采購主要的原材料種類、

11、占總成本的比例、價格變化趨勢、市場供應情況主要供應商名單、供應比例，關鍵材料是否有多個供應渠道完整的采購程序是怎樣的采購部門的表現，如獲得現金折扣的記錄、營運成本、次品率存貨管理各類存貨水平的變化趨勢、季節性波動、破損存貨的充銷存貨計價方法，管理費用的分攤，賬面價值與市價的比較長期合同的記賬方法，執行情況存貨盤點的次數、準確性，存貨是否進行了充分的保險21人力資源人力資源了解公司員工的構成、部門分布和工資水平仔細閱讀公司的勞動聘用合同和員工手冊，了解公司和員工雙方約定的權利義務公司是否有員工激勵措施，實施的時間，最近一次變動的時間和原因員工的工作環境、工作效率、培訓計劃公司員工的流動情況和原因

12、公司所需的人才從外部人才市場是否容易找到，平均的薪資水平和其他要求管理層的職責劃分、工作能力、職業背景、薪資水平，管理人員的流動情況，核心人員的性格特點，管理層員工與公司簽訂的服務協議公司的福利政策，包括養老金計劃、保險、假期、獎勵、股票紅利或期權計劃22財務狀況財務狀況了解公司會計政策適用的會計準則（中國/國際）公司的壞帳計提、折舊攤銷等會計政策取得過去三年經審計的財務報表資產負債表分析資產是否真實，金額的變化是否正常，有否遺漏負債的期限、利息成本，潛在的或有負債股東權益的種類、相應權利條款、金額變化情況、股利政策利潤表分析橫向和縱向比較收入、成本、費用、利潤之間的比例關系現金流量表過去三年

13、現金流的主要來源和使用財務比率分析稅務財務預測預測依據的可靠性、合理性對預測數據進行財務比率和資金需求分析財務休息系統財務管理內部控制系統內部報告系統融資渠道、成本控制23管理風格管理風格基本管理風格是創業型、獨裁型還是目標管理評價收購方與目標公司的管理風格能否相適應管理團隊的經營記錄是否良好，管理人員的人數、搭配和成本是否合理，解決問題和進行決策的程序從戰略目標和執行計劃的制定、組織構架、管理措施的有效性、管理信息系統是否通常有效、預算控制是否嚴格等方面評價管理團隊的能力公司長短期計劃的制定過程，計劃和預算的制定是否建立在合理的假設基礎上并經過深入思考計劃和預算是作為重要管理手段還是僅為例行

14、公事公司目標是否被分解為若干可以衡量的指標，公司是否總能完成其設定的目標是否存在降低成本或提高利潤的措施24研發工作研發工作了解公司的產品、生產流程和市場的研究工作、研發支出并與行業平均水平作比較分析評價公司各類技術性活動，如研發、生產流程設計、客戶技術支持等公司過去有哪些研發成果，申請專利的情況，這些成果是否轉化為新產品或為公司帶來其他的利益了解、評價公司研發隊伍的組成、能力公司是否有充分的實驗室、設計中心等研發工作環境和設備公司擁有哪些專利技術和商標品牌，它們的所有權屬于誰，是否得到了充分的法律保護25法律問題法律問題公司所有已知或潛在的訴訟的性質、狀況和預期結果公司的章程、營業執照、董事

15、會會議記錄主要的長期合同、重要的許可協議、承諾和或有事項宏觀法律環境和監管政策對公司潛在的影響交易本身是否符合法律規定投資文件能否充分保證雙方的利益26如何確定調查的范圍如何確定調查的范圍項目公司的類型、規模-制造型 vs 服務型項目公司的經營歷史、業界的口碑項目公司是否經過多年知名事務所的審計雙方在投資協議中的承諾投資方的時間和資金預算27開展盡職調查的方法開展盡職調查的方法要求項目公司提供向項目公司客戶、供應商、競爭對手咨詢查閱行業協會會議、期刊、報告銀行、稅務、會計師的驗證特定行業的第三方專家同行業上市公司的研究報告中介機構搜集法律和財務部分的盡職調查通常都是請第三方專業機構來完成公司價

16、值評估公司價值評估29公司價值的評估公司價值的評估公司定位市場規模市場地位業務發展態勢商務模式管理層能力財務模型季度變化主營業務發展財務指標融資定位可比公司估值融資時機市場波動性評估方式：可比公司分析法、現金流折現法可能出現的問題：預測不兌現，價格調整30估值分析的基本架構估值分析的基本架構宏觀經濟環境市場、監管及競爭環境比較分析技術革新收集信息及對企業運營情況進行假設現金流貼現模型可比公司分析財務預測結果非公開市場分析公司定位貼現率敏感性分析潛在業務機會的價值對公司重組和運營結構的分析估值的敏感性分析基于市場經驗的判斷估值結果31可比公司法可比公司法通常，在股票市場上總會存在與進行私募發行的

17、企業類似可比的公司。這些公司股票的市場價值，反映了投資者目前對這類公司的估值。利用這些可比公司的一些反映估值水平的指標，就可以用來估算私募發行的企業的價值，這就是可比公司法。使用可比公司法估值，通常有以下幾個步驟： 選取合適的可比公司 選取合適的指標 估算私募發行的企業的價值32可比公司法可比公司法選取可比公司通常有以下標準：相同行業近似的市場相同的業務類似的市場地位類似的規模類似的業務增長率 選擇合適的比率企業總值/EBITDA市贏率EBITDA倍數/EBITDA增長率、市贏率/增長率33可比公司法可比公司法主要可比指標介紹 傳統上最簡單直接的定價方式，特別是散戶投資者所常采用的定價辦法適

18、用于同一市場內股票之比較，并不適用于不同市場公司之間的比較 不同國家和公司的不同會計準則使得每股贏利可比性減弱 目前對資本行投資較大的公司進行估值時所常采用的辦法 EBITDA指未減去利息收支、非經營性收支、所得稅、折舊及攤銷前的贏利 體現出EBITDA倍數與公司增長業績之間的關系，反映可比公司之間價值是 否有被低估或被高估 市贏率（P/E）=股價/每股贏利投資者一般以未來預測的每股贏利作為定價的參考市贏率EBITDA倍數EBITDA倍數=企業價值/EBITDA投資者一般以未來預測的EBITDA作為定價的參考EBITDA倍數對增長率EBITDA倍數對增長率=EBITDA倍數/EBITDA增長率

19、分子一般為上年實際或預計的EBITDA倍數量，或者本年度預計的EBITDA倍數；分母一般取未來三年預計的EBITDA的年復合增長率34現金流貼現分析現金流貼現分析公司的現值等于折現的未來運營所產生的現金流量現金流折現分析在于衡量公司未來通過運營產生現金流的能力，從根本上反映了公司的業務運營狀況。此分析運用財務模式來預估公司的損益表、資產負債表及產生的現金流量現金流折先分析有三個重要成本 根據公司業務計劃和行業分析員預測估算預估期/業務周期（通常為7至15年）內 的財務和現金流 對預估期/業務周期之后的財務和現金流預測采用終值估算 資本加權平均成本（WACC）通常用作現金流和終值折現的貼現率適當

20、的終值倍數將用于決定終值，終值倍數的計算主要是依據可比公司的分析利用資本加權平均成本對預估期/業務周期內各年的現金流和終值折現，從而得出經營資產的現值 35現金流貼現分析（續）現金流貼現分析（續）現金流本身的計算通常是基于不考慮負債的假設前提，亦即不扣除利息費用、債項攤項及股息支付資本/債務結構對公司價值的影響反映在資本加權平均成本這一折現參數中 終值盡管現金流折現分析是以公司的未來表現為依據，但仍有必要參考以往經營表現和同業表現 （“實際檢驗”）得出的數字應是一個范圍，而并非單一的數值 以WACC貼現預估期間各年的現金流 終值 1年 2年 3年 4年 5年 6年 7-15年預估值預估期之后3

21、6現金流貼現分析（續）現金流貼現分析（續）第一步 先從損益表著手第二步 預測資產負債表內各項目的表現（流動資本及資本支出） 計算不考慮負債的自由支配現金流 第一年自由支配現金流 第二年至第十年自由支配現金流第三步 終值 倍數（內在永久增長） 永久增長（內在倍數）37現金流貼現分析（續）現金流貼現分析（續）第四步 對各年的自由支配現金流以適當貼現率折現第五步 預測未來若干年的現金流及終值貼現加總，得到企業的價值第六步 股權價值=企業價值-債務+現金 =企業價值-凈債務 （由于無杠桿作用的現金流包括應支付給債權人的本金、利息以及屬于所有者的現金流，所以企業的價值中也包括了債權的價值。同時，無杠桿作

22、用的現金流都是由預測期期初的非現金資產產生的，并未考慮現金資產，而這部分資產也是屬于所有者的。） 38現金流貼現分析流程圖現金流貼現分析流程圖收入市場規模、占有率、銷售、價格成本費用成本、銷售及管理費用EBIT等于加權平均資本成本資本成本、債務成本、資本負債比率終值預測期末的現金流或EBITDA，退出倍數、永續增長率調整項折舊與攤銷、固定資產投資、追加的營運資金、所得稅加/減自由現金流等于企業價值凈債務股權價值等于減等于39估值需考慮的定性化因素估值需考慮的定性化因素 一些無法量化的因素可能對私募進行產生重大影響，也需在估值中加以考慮。公司故事是否有令人信服的增長故事是否有效地傳達給投資者投資

23、者對公司的看法投資者對公司所在行業是否有偏好/偏見資產質量是否包括不良資產是否存在或有負債整體股市環境從市場環境判斷私募時機選擇是否有利私募發行估值投資條款談判投資條款談判41投資人了解項目公司基本情況投資人了解項目公司基本情況簽訂保密協議(NDA)索取項目公司以下資料： 商業計劃書/私募信息備忘錄 投資者推介材料 經審計財務報表 財務預測聽取項目公司管理層做公司情況介紹就投資人關心的問題向目標公司提問根據項目公司提供的信息決定初步投資意向42投資條款談判投資條款談判開始談判投資條款 投資條款清單(Term Sheet)涵蓋了私募融資所需要確定的所有要點 投資條款清單的簽訂是私募融資的一個重要里程碑，意味著70%的私募融資工作的完成 投資條款清單的大部門內容并沒有法律效力，而是投融資雙方的一個書面承諾43投資條款的主要內容投資條款的主要內容投資基本條款（General Term of Investment）股權類型：優先股（Preferred share），普通股公司估值(pre-money valuation)投資金額和比例(Investment Amount)特別調整條款(Ratchet Term)員工激勵計劃(ESPO)資金用途(Use of Proceeds)融資完成日期(Targeted Clo