1、整理課件1公司治理學公司治理學普通高等教育普通高等教育“十五十五”國家級規劃教材國家級規劃教材“國家級優秀教學成果二等獎國家級優秀教學成果二等獎”教材教材第三章第三章 股東權益：誰是治理主體股東權益：誰是治理主體整理課件2第二篇第二篇 內部治理內部治理第三章第三章 股東權益：誰是治理主體股東權益：誰是治理主體第四章第四章 董事會與監事會：單層制還是雙層制董事會與監事會：單層制還是雙層制第五章第五章 獨立董事：實質重于形式獨立董事：實質重于形式第六章第六章 高層管理者：激勵與約束高層管理者：激勵與約束整理課件3第三章第三章 股東權益：誰是治理主體股東權益：誰是治理主體學習目的學習目的 &

2、 關鍵詞關鍵詞第一節第一節 股東權益及其特征股東權益及其特征第二節第二節 股東大會及中小股東權益保護股東大會及中小股東權益保護第三節第三節 公司治理主體的選擇公司治理主體的選擇復習思考題復習思考題案例討論題：只有董事長一人參加的股東大會案例討論題：只有董事長一人參加的股東大會整理課件4第三章第三章 股東權益：誰是治理主體股東權益：誰是治理主體n學習目的學習目的n解釋股東權益的概念及其與債權人權益的差異；n理解中小股東維護機制；n區分普通股權與優先股權、不同股東的權利內容；n明確股東大會的職能；n掌握股東利益至上理論和利益相關者理論及二者的不足；n關鍵詞關鍵詞 股東權益 股東利益 利益相關者整理

3、課件5第一節第一節 股東權益及其特征股東權益及其特征n股東權益的概念股東權益的概念 n股東權利的種類股東權利的種類n股東權益與債權人權益的比較股東權益與債權人權益的比較整理課件6一一 、股東權益的概念、股東權益的概念n權益權益 n股東股東n股東權益股東權益整理課件7二、股東權利的種類二、股東權利的種類n普通股股東的權利普通股股東的權利n剩余收益請求權和剩余財產清償權 n監督決策權 n優先認股權 n股票轉讓權n優先股股東的權利優先股股東的權利n利潤分配權 n剩余財產清償權 n管理權n中國上市公司的股權結構及其權利特征中國上市公司的股權結構及其權利特征n國有股n法人股1.流通股整理課件8三、三、

4、股東權益與債權人權益的比較股東權益與債權人權益的比較差別主要體現在：差別主要體現在： n股東權益與債權人權益在公司經營中所處的地位不同 ；n股東權益和債權人權益各自承擔的風險不同；1.兩種權益的償還期限不同。整理課件9 第二節第二節 股東大會及中小股東權益保護股東大會及中小股東權益保護n股東大會的基本形式及其運作機制股東大會的基本形式及其運作機制 n中小股東及其權益中小股東及其權益n中小股東權益的維護中小股東權益的維護 【網絡連接網絡連接31】: 中華網遭遇股東集體訴訟中華網遭遇股東集體訴訟整理課件10一、股東大會的基本形式及其運作機制一、股東大會的基本形式及其運作機制n普通股東會議普通股東會

5、議 n非常股東會議非常股東會議 n股東會議的表決制度股東會議的表決制度整理課件11普通股東會議普通股東會議l普通股東會議每一個日歷年舉行一次，正是因為如此普通股東會議每一個日歷年舉行一次，正是因為如此才又被稱為股東年會。才又被稱為股東年會。l股東年會的間隔期雖然以一個日歷年為單位，但也有股東年會的間隔期雖然以一個日歷年為單位，但也有一定的彈性，不過通常不得多于一定的彈性，不過通常不得多于15個月。個月。整理課件12非常股東會議非常股東會議n公司史上最早的非常股東會議，大多由董事們視公司的具體經營狀況決定是否召開n由某些股東倡議召開非常股東會議，且附議的有表決權的股本一經超過某一比例 n由法院主

6、持召開或介入的非常股東會議 n當公開招股股份公司的凈資產等于或低于公司全部股本金的一半時，董事們應當在知情后的一個月內召開非常股東會議，討論和議定應采取的緊急措施 整理課件13股東會議的表決制度股東會議的表決制度n舉手表決舉手表決 n投票表決。投票表決可細劃為兩種：投票表決。投票表決可細劃為兩種：n法定表決制度n累加表決制度。n代理投票代理投票整理課件14二、中小股東及其權益二、中小股東及其權益中小股東中小股東社會公眾股股東社會公眾股股東大股東（大股東（“一股獨大一股獨大”） 整理課件15三、中小股東權益的維護三、中小股東權益的維護縱觀世界各國，維護中小股東合法權益的舉措大致有以下幾種制度：縱

7、觀世界各國，維護中小股東合法權益的舉措大致有以下幾種制度： n累計投票制度n強化小股東對股東大會的請求權、召集權和提案權n類別股東表決制度n建立有效的股東民事賠償制度n建立表決權排除制度n完善小股東的委托投票權n引入異議股東股份價值評估權制度 1.建立中小股東維權組織整理課件16【網絡連接網絡連接31】：中華網遭遇股東集體訴訟：中華網遭遇股東集體訴訟n或許是因為上市較早的原因，中華網是我國在美上市的門戶網站最早面臨股東訴訟的網絡公司。n中小股東控告中華網的理由是：中華網在上市過程中存在私下協議沒有向公眾披露，同時存在涉嫌操縱股價的行為 資料來源：孫永祥，公司治理結構：理論與實證研究，上海人民出

8、版社2002年版，第7778頁。整理課件17第三節第三節 公司治理主體的選擇公司治理主體的選擇 n股東利益至上理論及其局限性股東利益至上理論及其局限性n利益相關者理論及其不足利益相關者理論及其不足n誰是公司治理的主體誰是公司治理的主體 【網絡鏈接網絡鏈接32】： 共同決策對企業行為的影響共同決策對企業行為的影響整理課件18一、股東利益至上理論及其局限性一、股東利益至上理論及其局限性股東利益至上理論：股東利益至上理論：l股東利益至上理論的基本理念是管理者服務于股東，股東是公司剩余風險的承擔者，股東擁有使用、處置、轉讓其產權的權力，管理者的目標就是追求股東利益最大化。整理課件19股東利益至上理論的

9、局限性股東利益至上理論的局限性n企業價值增值的來源不僅僅是股東最初投入的物質資本要素n人力資本是企業價值增值的重要資源，企業職工也與股東一樣承擔了與企業經營效益相關的風險 n股權的分散和流動降低了股東承擔的風險，其關注企業的積極性減弱 n經營環境的變化使越來越多的個人和群體的利益受到企業業績的影響，企業越來越演變為“社會的企業”。 整理課件20二、利益相關者理論及其不足二、利益相關者理論及其不足n利益相關者理論：利益相關者理論的基本論點是企業不僅要對股利益相關者理論：利益相關者理論的基本論點是企業不僅要對股東負責，而且要對與企業有經濟利益關系的相關者負責。東負責，而且要對與企業有經濟利益關系的

10、相關者負責。n利益相關者理論的要點主要體現在以下幾個方面利益相關者理論的要點主要體現在以下幾個方面 ：n以布萊爾為代表的學者認為，傳統理論把作為所有者的一切權利和責任賦予股東，并非出于社會科學的規律，而僅僅是一種法律和社會慣例而已 ；n職工、債權人、供應商都可能是剩余風險的承擔者，所有利益相關者的投入都可能是相關專用性資產，這部分資產一旦改做他用，其價值就會降低 ；n該理論還從對企業發展的貢獻上說明了重視非股東的其他利益相關者的必要性 ；1.該理論還從產權角度論證了其“新所有權觀”的合理性。整理課件21利益相關者理論的不足利益相關者理論的不足詹森對利益相關者理論提出如下質疑：詹森對利益相關者理

11、論提出如下質疑：n利益相關者理論將股東利益至上的企業單一目標轉向服務于滿足相關利益主體的多目標，實際上將導致公司無目標；n企業所有的利益相關者參與的公司治理成本高，決策效率低；1.強調滿足各利益相關者的利益，要求企業管理者對所有的利益相關者都負責任，相當于讓他們對誰都不負責任。整理課件22三、誰是公司治理的主體三、誰是公司治理的主體n公司治理主體的選擇原則公司治理主體的選擇原則n公司長期市場價值最大化原則 n公司治理結構有效運營的原則 n公司治理主體的選擇公司治理主體的選擇n從公司治理主體選擇的原則導向，我們認為，設計一套雙重公司治理模式，即以股東利益為主導、兼顧各相關利益主體利益的治理模式應

12、該是未來的發展方向。整理課件23【網絡鏈接網絡鏈接32】：共同決策對企業行為的影響：共同決策對企業行為的影響n德國、荷蘭以及斯堪的納維亞地區的歐洲國家已經采取了某些形式的共同決策，但是，它們的經驗并沒有提供任何結論性的成果。一些觀察家曾認為，盡管這種制度并沒有給予員工足夠的權力去徹底改變企業的行為，但是它們的確發揮了信息窗口的作用。不管從企業到員工，還是從員工到企業，它們都提供了一個可靠的信息源以支持工會的集體談判和勞資聯合委員會的決策，而這恰好是工人發揮他們影響的地方。因此共同決策可以作為傳統契約安排的有效補充n資料來源：斯道延.坦尼夫、張春霖、路.白瑞福特，中國的的公司治理與企業改革，中國

13、財政經濟出版社2002年版，第45頁。整理課件24本章小結本章小結n如何選擇合適的公司治理主體，提高公司治理效率，對于公司的長期發展具有重要影響。股東權益是股東基于其對公司的投資依法享有的權利和利益，股東按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。n傳統的公司法以市場沒有缺陷、具有完全競爭性假定為基礎，公司在追求股東利益最大化過程中，就會實現整個社會的帕累托最優。然而在現代經濟環境下，人力資本和知識資本越來越發揮著重要的作用，以管理者、職工為主的包括供應商、債權人、社會等相關利益主體對公司的發展具有重要影響。因此，在以公司股東利益為主導的前提下，兼顧各相關利益主體的治理模式應該是未來公司治理主體選擇的取向。整理課