1、上市公司債券登記存管業務專題介紹上市公司債券登記存管業務專題介紹 中國結算深圳分公司中國結算深圳分公司 發行人業務部發行人業務部China Securities Depository and Clearing Corporation Limited業務概述初始登記定期派息、到期兌付投資者回售發行人贖回可轉債轉股退出登記目錄目錄1業務概述業務概述1924公司債, 2011, 54142193215356689單位：只年度公司債可轉債深圳市場債券登記存管只數統計注：注：2015年年5月月29日起深圳證券交易所允許上市公司發行私募債券。日起深圳證券交易所允許上市公司發行私募債券。業務概述業務概述數據

2、統計數據統計中國結算深圳分公司債券登記結算業務指南中國結算深圳分公司證券發行人權益分派及配股登記業務指南中國證券登記結算有限責任公司可轉換公司債券登記結算業務細則中國證監會相關規定中國結算業務指南深交所相關規定上位法中華人民共和國證券法中華人民共和國公司法公司債券發行與交易管理辦法上市公司證券發行管理辦法證券登記結算管理辦法深圳證券交易所公司債券上市規則深圳證券交易所上市公司可轉換公司債券發行上市業務辦理指南深圳證券交易所可轉換公司債券業務實施細則深圳證券交易所非公開發行公司債券業務管理暫行辦法業務概述業務概述法律規則法律規則中國結算深圳分公司債券登記結算業務指南 中國結算-法律規則-創新類業

3、務-深圳市場中國結算深圳分公司證券發行人權益分派及配股登記業務指南 中國結算-法律規則-登記與存管-深圳市場中國證券登記結算有限責任公司可轉換公司債券登記結算業務細則 中國結算-法律規則-創新類業務業務概述業務概述業務規則業務規則初始登記定期派息到期兌付投資者回售發行人贖回退出登記業務概述業務概述業務種類業務種類2初始登記初始登記初始登記初始登記定義定義網上發行（分銷）由承銷商通過交易所交易系統進行銷售，資金由結算公司劃轉請與深交所聯系相關事宜通過深交所交易系統發行的債券，本公司根據深交所確認的發行認購結果將債券登記到持有人名下網下發行由承銷商和發行人自行進行銷售，資金自行劃轉需向我公司提交網

4、下發行登記申請材料通過網下發行的債券，本公司根據發行人提交并確認的認購結果將債券登記到持有人名下老股東優先配售（可轉債）向股權登記日收市后登記在冊的原股東優先配售請與深交所聯系相關事宜本公司根據深交所確認的發行認購結果將債券登記到持有人名下初始登記初始登記發行方式發行方式發行前準發行前準備備 聯系交聯系交易所易所發行環節發行環節 網上發網上發行行 網下發網下發行行 老股東老股東優先配優先配售（可售（可轉債）轉債）登記環節登記環節 書面資書面資料料 網下發網下發行登記行登記數據數據登記完成登記完成 登記證登記證明明上市申請上市申請 上市申上市申請請 聯系交聯系交易所易所初始登記初始登記業務流程業

5、務流程p 債券發行完成后，發行人向本公司提交以下文件申請辦理初始登記：n 債券登記申請表n 網下發行債券登記申報電子文件n 國家有權部門核準債券發行的文件n 債券擔保協議（如有）n 發行人已簽章的證券登記及服務協議n 承銷協議n 關于發行人全部募集資金到位的驗資報告n 發行人最新年檢的法人營業執照副本復印件、法定代表人證明書及有效身份證明文件復印件、對指定聯絡人的授權委托書、指定聯絡人有效身份證明文件復印件（上述材料一式兩份）n 本公司要求提交的其他材料p 以上材料除驗資報告外，均需加蓋發行人公章一、提交申請資料初始登記初始登記業務流程（一）業務流程（一）p 請聯系本公司發行人業務部領取p 由

6、發行人法人代表或授權代表簽字/簽章，并加蓋公司公章p 兩份均寄回我公司p 我公司簽章完畢后交一份與發行人債券登記申請表證券登記及服務協議注意： 填寫債券發行張數，而非金額 可轉債老股東配售網上和網下分別填寫初始登記初始登記相關文件（一）相關文件（一）p 文件名：RG+證券代碼.XLS網下發行債券登記申報電子文件字段名稱備注證券代號債券的上市證券代碼席位代號投資者持有債券的托管單元股東代碼投資者證券賬戶號碼身份證號/注冊號/批文號等認購股數認購日期網下配售日期股份性質債券均為“00” （無限售股份）股東性質可不填寫 限售起始日期可不填寫限售期限可不填寫股份來源分為初始登記、增發、股權激勵，代號C

7、S、ZF、JL平均原值不填寫采集標志填寫“N”處理標志處理標志，不填寫 初始登記初始登記相關文件（一）相關文件（一）p 證券代號+席位代號+股份性質+股東代碼 為唯一索引關鍵字p “身份證號/注冊號/批文號等”為投資者在開立股東代碼時提供的身份證明資料編碼n 標點符號為英文半角網下發行債券登記申報電子文件投資者類別投資者類別身份證號身份證號/注冊號注冊號/批文號等批文號等個人身份證號一般法人注冊號證券投資基金基金管理公司簡稱“證基”證監會同意設立證券投資基金的批文號碼全國社保基金“全國社保基金”+投資組合號碼企業年金基金勞動保障部門企業年金基金監管機構出具的企業年金計劃確認函中的登記號初始登記

8、初始登記相關文件（一）相關文件（一）p 關于發行人全部募集資金到位的驗資報告p 由具有從事證券業務許可證的會計師事務所出具p 有簽字會計師的從業資格證及年度檢驗登記復印件驗資報告初始登記初始登記相關文件（一）相關文件（一）p 本公司對發行人提交的申請文件進行形式審核p 本公司根據發行人申報的網下發行持有人名冊電子文件進行預登記，并將預登記名冊證券登記申報明細清單交發行人檢查核對、簽章確認p 本公司收到全部申請材料后，將債券登記到持有人名下，并在兩個交易日內向發行人出具債券登記證明文件，包括持有人名冊、股本結構表、證券登記證明p 發行人將收到的登記證明文件提交至交易所申請上市二、本公司審核資料三

9、、網下數據預登記四、初始登記完成五、發行人申請上市初始登記初始登記業務流程（業務流程（二二）證券登記申報明細清單認真核對數據信息請指定聯絡人填寫多頁的需每頁加蓋公章初始登記初始登記相關文件（相關文件（二二）初始登記初始登記登記證明登記證明p 初始登記業務辦理無強制性時間要求，但建議驗資報告出具后盡早辦理 p 為縮短辦理時間，可將網下登記數據文件先行發送至我公司業務人員，并及時核對網下預登記名冊p 收到全部申請材料原件并檢查無誤后，我公司方進行股份登記處理p 收到登記費后我公司出具登記證明p 可轉債初始登記所提交的網下登記數據包括網下老股東優先配售和網下發行部分業務辦理時點可轉債何時出具證明？初

10、始登記初始登記注意事項注意事項3定期派息、到期兌付定期派息、到期兌付p債券發行人有義務按照約定的利率定期向投資者派發利息，并在債券到期時向投資者歸還本金。定義重要時點qR日終持有債券的投資者享有當期利息，一般為當次付息計息期限內的最后一個交易日債權登記日（R日）兌付兌息日（R+1日）q投資者于R+1日收到派發的利息或兌付的本金遇國家法定節假日或休息日時q兌付兌息日（R+1日）順延至其后第一個交易日q債權登記日（R日）為節假日或休息日前的最后一個交易日【例】某債券當期付息計息期限為2014年11月19日至2015年2月18日，2015年2月18至2月24日為國家法定假日，則R+1日順延至2015

11、年2月25日， R日為2015年2月17日 定期派息、到期兌付定期派息、到期兌付p 債券定期派息、到期兌付的時間點安排與A股現金紅利發放相同業務流程向中國結算申請 在發行人E通道申請 接收并確認付款通知披露公告 向深交所提交公告中國結算確認資金到賬 派息兌付款及手續費 資金必須于R-1日16:00前足額到賬派息兌付完成 投資者資金可用 發行人接收結果報表派息兌付完成后 R+2日發行人接收扣稅明細 本公司向發行人寄送手續費發票R-5日前R-3日前R-1日16:00前R+1日R+2日后定期派息、到期兌付定期派息、到期兌付業務流程業務流程24定期派息、到期兌付定期派息、到期兌付辦理平臺辦理平臺上傳兌

12、付兌息公告業務填寫要素：派息兌付方案債權登記日提供退款銀行賬戶信息小數點后最多6位（派息）4位（兌付）定期派息、到期兌付定期派息、到期兌付業務辦理（一）業務辦理（一）26R+1日接收結果報表、退款通知、收款收據R+2日接收扣稅明細定期派息、到期兌付定期派息、到期兌付業務辦理（二）業務辦理（二）p 個人、證券投資基金的利息所得稅由證券公司等兌付派發機構代扣代繳，當期利息填寫稅前利息；p QFII、RQFII的利息所得稅由發行人代扣代繳（國稅函200947號關于中國居民企業向QFII支付股息、紅利、利息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知），當期利息填寫稅后利息，稅率10%；p 機構投資者的債券利息所

13、得稅自行繳納，當期利息填寫稅前利息。債券利息價格q 發行人自行計算并填寫各類投資者應收資金金額q 收到兌付兌息結果后請及時向稅務機關繳納投資者所得稅款注：注：2015年年7月月1日起個人、證券投資日起個人、證券投資基金的利息所得稅由兌付派發機基金的利息所得稅由兌付派發機構代扣代繳。構代扣代繳。定期派息、到期兌付定期派息、到期兌付注意事項（一）注意事項（一）p 請于R-3日前聯系深交所提交兌付兌息公告兌付兌息公告質押式回購q 深市債券質押式回購交易的質押庫中，質押券利息與兌付本金的到賬日為 現券派息日/兌付日的次一交易日債券退市q 到期兌付自動完成債券退市，無需另行申請定期派息、到期兌付定期派息

14、、到期兌付注意事項（二）注意事項（二）4投資者回售投資者回售p當債券募集說明書中約定的回售條件發生時，投資者可選擇將持有的債券按事先約定的價格全部或部分回售給發行人回售前準備回售前準備聯系交易所聯系交易所公告公告向結算公司向結算公司提交申請提交申請回售申報期回售申報期投資者申報投資者申報申報期后申報期后結算公司出結算公司出具付款通知具付款通知申報期后申報期后發行人繳款發行人繳款投資者回售資投資者回售資金到賬日金到賬日 資金發放資金發放投資者收取投資者收取資金資金H-1日前H日至K日K+1日T-2日16:00前T日定義業務流程重要時點qH 日回售申報開始日qK 日回售申報截止日qT日投資者回售款

15、到賬日qT-2日發行人資金到帳日投資者回售投資者回售p 債券發行人應當于H-1 日前聯系本公司發行人業務部溝通債券回售事宜，向本公司提交業務辦理申請n 業務辦理所需資料：n 債券回售申請表n 債券回售公告n 上述材料均需加蓋債券發行人公章p 債券發行人為多人的，由債券發行人集中授權某一債券發行人進行回售事宜辦理n 另需提交其他債券發行人授權給業務辦理方的授權委托書一、提交申請資料投資者回售投資者回售業務流程（一）業務流程（一）p 回售業務同時伴隨債券付息，因此回售價格=面值+應支付的當期利息p 投資者利息所得稅的征收與派息兌付業務相同：QFII/RQFII的利息所得稅由上市公司（債券發行人）代

16、扣代繳p 各類投資者的債券回售價格n 個人，證券投資基金 =面值+當期利息n QFII/RQFII =面值+當期利息*（1-10%)n 機構 =面值+當期利息回售價格及利息所得稅投資者回售投資者回售業務文件（一）業務文件（一）pK+1 日，本公司根據深交所發送的投資者回售申報數據，向債券發行人提供債券回售申報結果p如有有效回售申報，則向債券發行人提供債券回售收款通知，通知債券發行人支付回售款及手續費p業務收費n 回售款金額n 有效申報回售張數債券回售價格n 回售手續費n 公司債、私募債券：回售款金額*0.05n 可轉債：回售款金額*0.5 二、發送付款通知投資者回售投資者回售業務流程（二）業務

17、流程（二）p債券發行人須于T-2日（發行人資金到帳日）16：00前將回售款及手續費足額劃入本公司指定銀行賬戶三、發行人付款四、回售業務處理五、出具回售結果q回售完成后，本公司向債券發行人出具債券回售處理結果債券回售確認報表q本公司確認資金足額到賬后，進行回售款資金處理及投資者證券賬戶債券持有余額記減工作，將回售款于T日劃入結算參與人備付金賬戶，由結算參與人劃入投資者資金賬戶投資者回售投資者回售業務流程（三）業務流程（三）p 發行人及其承銷商應于H-1日前聯系本公司發行人業務部辦理回售相關事宜業務辦理時點全部回售回售數量查詢q 回售申報期間，可聯系本公司相關業務人員查詢已成功申報的回售數量q 回

18、售可能導致債券終止上市；如果回售后張數為0，則自動完成退市投資者回售投資者回售注意事項（注意事項（一一）q 債券發行人不能在規定時間內足額向本公司劃入回售相關款項的，應立即通知本公司，并在中國證監會指定媒體予以公告q 本公司將終止為其提供代理回售服務q 后續未了結的回售事宜由債券發行人自行處理q 因債券發行人原因導致回售無法按時完成的，由此引起的一切法律責任由債券發行人承擔，本公司不承擔任何責任無法按時支付回售款投資者回售投資者回售注意事項（二）注意事項（二）5發行人贖回發行人贖回p 當債券募集說明書中約定的贖回條件發生時，發行人可選擇以約定的價格向投資者買回其持有債券的行為定義回售 VS.

19、贖回q 均為在債券尚未到期時，提前解除發行人與持有人之間的債權債務關系q 業務主動權贖回的選擇權在發行人，是債券發行人所具有的權利，發行人發起后持有人只能接受贖回回售的選擇權在持有人，是債券持有人所具有的權利，持有人可以選擇參與或不參與回售共同點不同點發行人贖回發行人贖回贖回前準備 聯系交易所公告 向結算公司提交申請贖回業務處理 結算公司出具預付款通知發行人贖回資金到帳日 發行人繳款投資者贖回資金到帳日 投資者收取資金 結算公司出具退款通知投資者贖回資金到賬后 發行人收取退款T-6日前T-5日T-2日16:00前T日T+1日業務流程重要時點qT-2日發行人贖回資金到帳日qT日投資者贖回資金到賬

20、日qT-1日債券贖回權益登記日發行人贖回發行人贖回p 債券發行人應當于T-6日前聯系本公司發行人業務部溝通債券贖回事宜，并向本公司提交業務辦理申請n 業務辦理所需資料：n 債券贖回申請表n 債券贖回公告n 上述材料均需加蓋債券發行人公章p 債券發行人為多人的，由債券發行人集中授權某一債券發行人進行贖回事宜辦理n 需提交其他債券發行人授權給業務辦理方的授權委托書一、提交申請資料發行人贖回發行人贖回業務流程（一）業務流程（一）p贖回業務同時伴隨債券付息，因此贖回價格=面值+應支付的當期利息p投資者利息所得稅的征收與派息兌付業務相同：QFII/RQFII的利息所得稅由上市公司（債券發行人）代扣代繳p

21、各類投資者的債券贖回價格n 個人，證券投資基金 =面值+當期利息n QFII/RQFII =面值+當期利息*（1-10%)n 機構 =面值+當期利息贖回價格及利息所得稅發行人贖回發行人贖回業務文件（一）業務文件（一）p 可轉債贖回期間暫停轉股n 贖回申請表中須明確暫停/恢復可轉債轉股日期p 如為全部贖回，則填寫停止轉股日期退款銀行賬戶q 務必認真填寫申請表中的退款銀行賬戶信息，本公司將于贖回業務完成后向發行人退還資金可轉債發行人贖回發行人贖回業務文件（一）業務文件（一）pT-5日，本公司向債券發行人提供債券贖回預收款通知，并通知債券發行人支付預收贖回款及手續費p業務收費n 贖回款金額n 債券贖

22、回張數贖回價格n 贖回手續費n 公司債、可分離交易可轉債：贖回款金額*0.05n 可轉債：贖回款金額*0.5二、預收贖回款項發行人贖回發行人贖回業務流程（二）業務流程（二）p預收贖回款金額n 預收贖回款金額=預計贖回張數*贖回價格n 預計贖回張數=債券總股本*贖回比例p實際贖回款金額n 實際贖回款金額=實際贖回張數贖回價格n 實際贖回張數=每位投資者實際贖回數量n 每位投資者實際贖回數量=賬戶持有債券數量贖回比例（取整數）【例】某投資者在贖回日持有11張債券，贖回比例為50%，則投資者實際贖回數量=11*0.5=5.5=5張p預計贖回張數實際贖回張數n 全部贖回時，預收款=實際贖回款及手續費金

23、額n 部分贖回時，預收款實際贖回款及手續費金額p我公司于T+1日將扣除實際贖回款和手續費后的余額退回發行人指定銀行賬戶預收款通知與結果報表有差異？發行人贖回發行人贖回業務流程（二）業務流程（二）p債券發行人須于T-2日（發行人資金到帳日）16：00前將贖回款及手續費足額劃入本公司指定銀行賬戶q本公司確認資金足額到賬后，進行贖回款資金處理及投資者證券賬戶債券持有余額記減工作q贖回款于T日劃入結算參與人備付金賬戶，由結算參與人劃入投資者資金賬戶q贖回完成后，T日本公司發行人業務部向債券發行人出具債券贖回結果報表及債券贖回退款通知qT+1日，發行人接收本公司退款三、發行人付款四、贖回業務處理五、出具

24、贖回結果六、發行人接收退款發行人贖回發行人贖回業務流程（三）業務流程（三）債券贖回結果報表債券贖回退款通知發行人贖回發行人贖回相關文件（相關文件（三三）p 發行人及其承銷商應于T-6日前聯系本公司發行人業務部辦理贖回相關事宜業務辦理時點全部贖回q 贖回可能導致債券終止上市；如果全部贖回，則自動完成退市q 債券發行人不能在規定時間內足額向本公司劃入贖回相關款項的，應立即通知本公司，并在中國證監會指定媒體予以公告q 本公司將終止為其提供代理贖回服務，后續未了結的贖回事宜由債券發行人自行處理q 因債券發行人原因導致贖回無法按時完成的，由此引起的一切法律責任由債券發行人承擔，本公司不承擔任何責任無法按時支付贖回款發行人贖回發行人贖回注意事項注意事項6可轉債轉股可轉債轉股p 可轉債持有人可以在約定轉股期內按照約定的轉股價格將所持可轉債轉換成股份n 享受股利分配或資本增值p 也可以選擇持有債券至到期，還本付息p 可轉債開始轉股、轉股價格調整、暫停轉股、停止轉股等業務，向深交所提出申請p 可轉債發行人應當按本公司的要求，事先將用于償還可轉債轉股時面值不足轉換1股部分的資金足額