1、2005-2010年司法考試公司法歷年真題解析一一單項選擇題、單項選擇題201025.甲乙丙丁戊五人共同組建一有限公司.出資協議約定甲以現金十萬元出資，甲已繳納六萬元出資，尚有四萬元未繳納.某次公司股東會上，甲請求免除其四萬元的出資義務._股東會五名股東，其中四名表示同意，投反對票的股東丙向法院起訴，請求確認該股東會決議無效._對此，下列哪一表述是正確的？A.該決議無效，甲的債務未免除B.該決議有效，甲的債務已經免除C.該決議需經全體股東同意才能有效D.該決議屬于可撤銷，除甲以外的任一股東均享有撤銷權【考點】股東出資違約、股東會無效決議【司法部答案】A【萬國答案】A【解析】公司法第28條規定，

2、股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額._股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續.股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任.第22條第1款規定，公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效._可見，甲應向公司足額繳納，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任，而股東會對于免除甲四萬元出資義務的決議違反法律規定，應為無效決議._A選項正確，BCDB項錯誤._26 .甲乙丙三人擬成立一家小規模商貿有限責任公司，注冊資本為

3、八萬元，甲以一輛面包車出資，乙以貨幣出資，丙以實用新型專利出資._對此，下列哪一表述是正確的？A.甲出資的面包車無需移轉所有權，但須交公司管理和使用B.乙的貨幣出資不能少于二萬元C.丙的專利出資作價可達到四萬元D.公司首期出資不得低于注冊資本的30%【考點】出資方式【司法部答案】C【萬國答案】C【解析】公司法第28條第1款規定，股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額._股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續._可見，以非貨幣財產出資的，應當辦理財產權的轉移手續，A項錯誤，不當選；公司法第27條第3

4、款規定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十.本題中，商貿有限責任公司的注冊資本為八萬元，其百分之三十為24000元，且只有股東乙用貨幣出資，因此乙的貨幣出資不能少于二萬四千元而不是二萬元，B項錯誤，不當選；只要貨幣出資額不低于二萬四千元，本題中的出資即符合法律規定，即非貨幣財產出資額最高可達到五萬六千元，因此丙的專利出資作價可以達到四萬元，C項正確，當選；公司法第26條第1款規定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額._公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩

5、年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足._可見，公司首期出資不得低于注冊資本的20%,D項錯誤，不當選._綜上所述，本題正確答案為C._27 .張某為避免合作矛盾與問題，不想與人合伙或合股辦企業，欲自己單干._朋友對此提出以下建議，其中哪一建議是錯誤的？A. “可選擇開辦獨資企業，也可選擇開辦一人有限公司”B. “如選擇開辦一人公司，那么注冊資本不能少于10萬元”C.“如選擇開辦獨資企業，則必須自己進行經營管理”D."可同時設立一家一人公司和一家獨資企業"【考點】一人有限責任公司、個人獨資企業【司法部答案】C【萬國答案】C【解析】公司法第58條第2款規定，本法所稱一人有限

6、責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司._個人獨資企業法第2條規定，本法所稱個人獨資企業，是指依照本法在中國境內設立，由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業彳務承擔無限責任的經營實體._可見，自然人既可以投資設立一人有限責任公司，也可以投資設立個人獨資企業，而且我國法律并沒有禁止一個自然人同時設立一人有限責任公司和個人獨資企業，A、D正確，不當選；公司法第59條第1款規定，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元._股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額._B項正確，不當選；個人獨資企業法第19條第1款規定，個人獨資企業投資人可以自行

7、管理企業事務，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業的事務管理._可見，開辦獨資企業，并不是必須自己進行經營管理，C項錯誤，當選._綜上所述，本題正確答案為C._（2009年）25.關于股東的表述，下列哪一選項是正確的？（）A.股東應當具有完全民事行為能力B.股東資格可以作為遺產繼承C.非法人組織不能成為公司的股東D.外國自然人不能成為我國公司的股東答案：_B解析：本題考核股東的概念.法律對股東并無行為能力的要求，所以理論上股東可以是限制行為能力人或無行為能力人.當限制行為能力人或無行為能力人作為股東時，由其法定代理人代理其行使股東權利._因此，A項錯誤._公司法第76條規定，自然

8、人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外._因此，B項正確._股東可以是自然人，可以是法人，可以是非法人組織，還可以是國家，當國家作為股東時需明確代表國家行使股東權的具體組織，例如國有資產監督管理機構._因此，法律沒有對股東的形式和國籍進行限制，CD項錯誤._26.甲、乙、丙為某有限責任公司股東._現甲欲對外轉讓其股份，下列哪一判斷是正確的？（）A.甲必須就此事書面通知乙、丙并征求其意見B.在任何情況下，乙、丙均享有優先購買權C.在符合對外轉讓條件的情況下，受讓人應當將股權轉讓款支付給公司D.未經工商變更登記，受讓人不能取得公司股東資格答案：_A解析：本題考核有

9、限責任公司的股權轉讓問題.公司法第72條第2款規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意.J殳東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓._其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓._因此，A項說法正確._根據公司法第72條第3款規定，經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權._兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權._據此可知，乙丙在同等條件下享有優先購買權，而非在任何情況下都享有優先

10、購買權._因此，B項錯誤._有限責任公司的股東對外轉讓股權的主體是股東，而非是公司，受讓人應該將股權轉讓款支付給出讓的股東，而非公司.因此，C項錯誤.公司法第74條規定，依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載.對公司章程的該項修改不需再由股東會表決._據此可知，取得公司股東資格并不是以工商變更登記為生效要件._因此，D項說法錯誤._200829.甲股份公司成立后，董事會對公司設立期間發生的各種費用如何承擔發生了分歧._下列哪一項費用應當由發起人承擔？A.發起人蔣某因公司設立事務而發

11、生的宴請費用B.發起人李某就自己出資部分所產生的驗資費用C.發起人鐘某為論證公司要開發的項目而產生的調研費用D.發起人繆某值班時亂扔煙頭將公司籌備組租用的房屋燒毀，籌備組為此向房主支付的5萬元賠償金答案：_D解析:_凡是為公司成立事宜而發生的費用，都是由成立后的公司承擔責任.本題中，蔣某、李某和鐘某為公司設立而發生的宴請費用、驗資費用或者調研費用，都是為了公司的設立而承擔的，因此應該由成立后的公司承擔，而對于繆某扔煙頭的行為，因為是他個人的行為造成的損失，跟公司無關，因此應該由其個人承擔.本題正確答案是D.30 .公司在經營活動中可以以自己的財產為他人提供擔保._關于擔保的表述中，下列哪一選項

12、是正確的？A.公司經理可以決定為本公司的客戶提供擔保B.公司董事長可以決定為本公司的客戶提供擔保C.公司董事會可以決定為本公司的股東提供擔保D.公司股東會可以決定為本公司的股東提供擔保答案：_D解析:_公司法第16條第2款規定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議._即，只有股東會有權決定是否可以由公司為本公司的股東提供擔保，公司的董事長、董事會、經理沒有這項職權.本題正確答案是D.31 .甲公司出資20萬元、乙公司出資10萬元共同設立丙有限責任公司.丁公司系甲公司的子公司.在丙公司經營過程中，甲公司多次利用其股東地位通過公司決議讓丙公司以高于市場同等水平的價格

13、從丁公司進貨，致使丙公司產品因成本過高而嚴重滯銷，造成公司虧損._下列哪一選項是正確的？A.丁公司應當對丙公司承擔賠償責任B.甲公司應當對乙公司承擔賠償責任C.甲公司應當對丙公司承擔賠償責任D.丁公司、甲公司共同對丙公司承擔賠償責任答案：_C解析:_公司法第20條第2款規定，公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任._本題中，甲公司作為丙公司的股東，濫用股東權利給丙公司造成損失，其應當對丙公司承擔賠償責任，答案C是正確的._32 .甲、乙、丙三人共同設立云臺有限責任公司，出資比例分別為70%、25%、5%.自2005年開始，公司的生產經營狀況嚴重惡化，股東之間互不

14、配合，不能作出任何有效決議，甲提議通過股權轉讓擺脫困境被其他股東拒絕._下列哪一選項是正確的？A.只有控股股東甲可以向法院請求解散公司B.只有甲、乙可以向法院請求解散公司C.甲、乙、丙中任何一人都可向法院請求解散公司D.不應解散公司，而應通過收購股權等方式解決問題答案：_B解析:_公司法第183條規定，公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的月東，可以請求人民法院解散公司.由此，本題中，只有甲和乙所持的股東表決權為百分之十以上，只有甲和乙可以向法院請求解散公司，正確答案是B.（2008年四川）33 .王某向銀行申請

15、貸款，需要他人擔保._陳某系甲有限公司的控股股東和董事長，是王某多年好友._王某求助于陳某，希望得到甲公司的擔保._甲公司章程規定，公司對外擔保須經股東會決議._下列哪一選項是正確的？A.甲公司不能為王某提供擔保，因為陳某不能向甲公司提供反擔保B.甲公司不得為王某提供擔保，因為公司法禁止公司為個人擔保C.甲公司可以為王某提供擔保，但須經股東會決議通過D.甲公司可以為王某提供擔保，但陳某不得參加股東會表決答案：_C解析:_公司法第16條第1款規定，公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額

16、規定的，不得超過規定的限額._,故選項C說法正確，A、B兩項說法錯誤._公司法第16條第2款、第3款規定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議._前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決._該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過.甲公司可以為王某提供擔保，但是須經股東會決議通過._根據題意，王某并不是甲公司的股東，甲公司也并不是為其股東陳某提供擔保，故陳某不需要回避表決，故D項說法錯誤._本題的正確答案為C.34 .張某系一有限責任公司的小股東，由于對公司的經營狀況不滿，想通過查閱公司賬簿去深入調查公司經營出現的

17、問題._下列哪一選項是錯誤的？A.張某必須向公司提出書面申請B.公司有權以可能會泄露公司商業秘密為由拒絕張某的查賬申請C.若張某聘請專業機構人員幫助查閱賬簿，公司不得拒絕D.公司拒絕張某查閱時，張某只能請求法院要求公司提供查閱答案：_C解析:_公司法第34條規定，股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告.J殳東可以要求查閱公司會計賬簿.J殳東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的.公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由

18、._公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱._由此，A、B、D三項的說法均正確，C項說法錯誤，因為法律僅規定了股東本人可以查閱公司賬簿，其他人，包括股東聘任的人都沒有權利查閱公司賬簿._本題的正確答案是C.35 .某公司注冊資本為500萬元，該公司年終召開董事會研究公司財務問題._在該董事會的決議內容中，下列哪一項是不合法的？A.鑒于公司歷年的法定公積金已達300萬元，決定本年度不再提取法定公積金B.鑒于公司連年贏利，決定本年度稅后利潤依公司章程全部由股東按持股比例分配C.為擴大生產，將該公司歷年的法定公積金全部用于轉增股本D.公司合法轉增部分的股本由各股東按原持股比例無償取

19、得答案：_C解析:_公司法第167條第1款規定，公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金._公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取.故A項說法正確._公司法第167條第4款規定，公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十五條的規定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外._由此，B項說法正確._公司法第169條第2款規定，法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五._故C項說法錯誤.D項不是法律禁止的，因此根據民法意思自治的原則，該

20、項決議是可以的本題的正確答案為C.36 .甲公司因經營難以為繼，決定處置資產后歇業._乙公司得知后經與甲公司協商，以承擔甲公司的銀行債務和安置甲公司職工為條件，取得了甲公司的全部資產._甲公司未經清算即注銷，但甲公司的債權人周某尚有20萬元未獲清償.關于該筆債務的承擔，下列哪一選項是正確的？A.乙公司合并了甲公司，該債務應由乙公司承擔B.甲公司未經清算即注銷，該債務應由甲公司股東承擔C.公司登記機關允許甲公司不經清算注銷，應對周某承擔賠償責任D.該債務應由甲公司股東和乙公司承擔連帶責任答案：_A解析:_公司合并是指兩個或兩個以上的公司，訂立合并協議，依照公司法的規定，不經過清算程序，直接結合為

21、一個公司的法律彳f為._公司合并分為兩種形式，包括吸收合并與新設合并._本題屬于吸收合并，即指一個公司吸收其他公司后存續，被吸收的公司解散._公司法第175條規定，公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼._本題中，甲公司被乙公司合并，那么甲的債務也應由乙公司來承擔._由此，本題的正確答案為A.（2007年）37 .某國有企業擬改制為公司._除5個法人股東作為發起人外，擬將企業的190名員工都作為改制后公司的股東，上述法人股東和自然人股東作為公司設立后的全部股東._根據我國公司法的規定，該企業的公司制改革應當選擇下列哪種方式？A.可將企業改制為有限責任公司，由

22、上述法人股東和自然人股東出資并擁有股份B.可將企業改制為股份有限公司，由上述法人股東和自然人股東以發起方式設立C.企業員工不能持有公司股份，該企業如果進行公司制改革，應當通過向社會公開募集股份的方式進行D.經批準可以突破有限責任公司對股東人數的限制，公司形式仍然可為有限責任公司答案：_B解析：公司法第24條規定：有限責任公司由五十個以下股東出資設立.”由此，有限責任公司的股東最多不超過50人，最少須有一人，所以選項A、D不能選._第78條規定:_股份有限公司的設立，可以采取發起設立或者募集設立的方式._發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司._募集設立，是指由發起人認購公司應

23、發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司.第79條規定:_設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所._”由此，選項B的表述是正確的._第143條規定，公司不得收購本公司股份._但是，有下列情形之一的除外（三）將股份獎勵給本公司職工；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工.由此可以推斷出，企業職工在一定條件下可以持有本公司的股份，所以C是錯誤的，不能選.38 .徽南公司由甲乙丙3個股東組成，其中丙以一項專利出資._丙以專利出資后，自己仍繼續使用該專利技術._下列哪一選項是正確的？A.乙認為既然丙可以繼續使用，則自己和甲也

24、可以使用B.甲認為丙如果繼續使用該專利則需向徽南公司支付費用C.丙認為自己可在原使用范圍內繼續使用該專利D.丙認為甲和乙使用該項專利應取得自己的書面同意答案：_B解析:_根據公司法的相關規定，股東以自己所有的財產出資后，其對財產的所有權轉移給公司，股東本人只享有股權，本題中，丙以專利出資，專利權歸公司所有，丙不可以再繼續使用，即使繼續使用，也應該支付費用，所以本題B是正確的._39 .甲乙丙是某有限公司的股東，各占52%、22%和26%的股份._乙欲對外轉讓其所擁有的股份，丙表示同意，甲表示反對，但又不愿意購買該股份.乙便與丁簽訂了一份股份轉讓協議，約定丁一次性將股權轉讓款支付給乙.此時甲表示

25、愿以同等價格購買，只是要求分期付款._對此各方發生了爭議._下列哪一選項是錯誤的？A.甲最初表示不愿意購買即應視為同意轉讓B.甲后來表示愿意購買，則乙只能將股份轉讓給甲，因為甲享有優先購買權C.乙與丁之間的股份轉讓協議有效D.如果甲丙都行使優先購買權，就購買比例而言，如雙方協商不成，則雙方應按照2：1的比例行使優先購買權答案：_B解析:_公司法第72條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權._股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意.J殳東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓.其他股東半數以上不同意轉讓

26、的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓.經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權._兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權.本題中，甲（代表半數以上的股權）起初表示不同意轉讓，則應該購買乙預備轉讓的股權，但是甲本身又不愿意購買，所以視為甲同意轉讓，甲和丁之間的股份轉讓協議有效，A、C的說法是正確的._后來，甲表示愿意購買，卻主張分期付款，跟丙的一次性付款的條件相比，后者更優越，因此不符合同等條件下優先購買”的規定，所以甲不享有優先購買權，B的說法是錯誤的.如果甲丙都行使優先購買權，則應該

27、協商確定購買的比例，協商不成的，按照出資比例2:_1進行購買，D的說法是正確的._40 .張某打算自己投資設立一企業從事商貿業務.下列哪一選項是錯誤的？A.張某可以設立一個一人有限責任公司從事商貿業務B.張某可以設立一個個人獨資企業從事商貿業務C.如果張某設立個人獨資企業，則該企業不能再入伙普通合伙企業D.如果張某設立一人有限責任公司，則該公司可以再入伙普通合伙企業考點：_答案：_C解析：公司法第58條第2款規定，本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司.所以張某可以設立一個一人有限責任公司，也可以設立個人獨資企業，AB的說法是正確的._合伙企業法第三條國

28、有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人._言外之意，其他企業都可以成為普通合伙企業的合伙人，所以C是錯誤的，D是正確的，所以本題正確答案是C.（2006年）41 .王某依公司法設立了以其一人為股東的有限責任公司.公司存續期間，王某實施的下列哪一行為違反公司法的規定？A.決定由其本人擔任公司執行董事兼公司經理B.決定公司不設立監事會，僅由其親戚張某擔任公司監事C.決定用公司資本的一部分投資另一公司，但未作書面記載D.未召開任何會議，自作主張制定公司經營計劃答案：_C解析：公司法第62條規定，一人有限責任公司不設股東會.股東作出本法第三十八條第一款所列決定時

29、，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司.第16條的規定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議._所以王某決定用公司資本向另一公司投資應當作書面記載，故本題選C是正確的.王某其他的行為都符合公司法的規定._42 .楊某持有甲有限責任公司10%的股權，該公司未設立董事會和監事會._楊某發現公司執行董事何某（持有該公司90%股權）將公司產品低價出售給其妻開辦的公司，遂書面向公司監事姜某反映.姜某出于私情未予過問._楊某應當如何保護公司和自己的合法利益？A.提請召開臨時股東會，解除何某的執行董事職務B.請求公司以合理的價格收回自己的股份C.以公司的名義對何某提起民

30、事訴訟要求賠償損失D.以自己的名義對何某提起民事訴訟要求賠償損失答案：_D解析:_公司法第150條規定，董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的，應當承擔賠償責任._公司法第152條規定，董事、高級管理人員有本法第一百五十條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第一百五十條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟.監事會、不設監事會的有限

31、責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟._據此可知，楊某可以自己的名義對何某提起民事訴訟，要求其賠償損失，所以本題的正確選項是D.43 .甲上市公司在成立6個月時召開股東大會，該次股東大會通過的下列決議中哪項符合法律規定？A.公司董事、監事、高級管理人員持有的本公司股份可以隨時轉讓B.公司發起人持有的本公司股份自即日起可以對外轉讓C.公司收回本公司已發行股份的4%用于未來1年內獎勵本公司

32、職工D.決定與乙公司聯合開發房地產，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作為履行合同的質押擔保答案：_C解析:_公司法第142條規定，發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓._公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓._公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓._上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份._公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出

33、其他限制性規定.所以A、B兩項中的決議都違反了本條的強制性規定._另根據公司法第143條第4款的規定，公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的._所以D項中的決議也違反了公司法的強制性規定._根據公司法第1款第三項規定，公司回購本公司股份將股份獎勵給本公司職工是合法的，因此本題應選C.32.汪某與李某擬設立一注冊資本為50萬元的有限責任公司，其中汪某出資60%,李某出資40%.在他們擬訂的公司章程中，下列哪項條款是不合法的？A.公司不設董事會，公司的法人代表由公司經理擔任B.公司不設監事會，公司的執行監事由股東汪某擔任C.公司利潤在彌補上一年度虧損并提取公積金后，由股東平均分配D.公司經營期限

34、屆滿前，股東不得要求解散公司答案：_D解析:_基于意思自治原則，股東在公司章程中可自由約定有關公司的各種事項，但是此種約定不能違反法律的強制性規定或禁止性規定._公司法第51條規定，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會.執行董事可以兼任公司經理._公司法第13條規定，公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記._公司法定代表人變更，應當辦理變更登記.故A項所表述的內容是合法的._公司法第52條第1款規定，有限責任公司設監事會，其成員不得少于三人.J殳東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會._另根據

35、公司法第52條第2款的規定，監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定._監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生.可見股東是可任監事的，因此B項中內容合法._根據公司法第35、167條的規定，有限責任公司利潤在彌補虧損和提取公積金之后，其股東按照實繳的出資比例分取紅利，但全體股東約定不按出資比例分取紅利的除外，所以C項中內容正確._公司法第183條規定，公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法

36、院解散公司.而D項中所表述的內容與此規定相違背，故D項是本題正確答案._34.下列關于公司分類的哪一表述是錯誤的？A.一人公司是典型的人合公司B.上市公司是典型的資合公司C.非上市股份公司是資合為主兼具人合性質的公司D.有限責任公司是以人合為主兼具資合性質的公司答案：_A解析：按公司的結合關系，可把公司分為人合公司、資合公司和人合兼資合會司.人合公司以股東間的結合為基礎，而資合公司以資本的結合為基礎，人合兼資合公司則既有股東的結合，也有資本的結合.無限公司是典型的人合公司，而上市公司是典型的資合公司，非上市股份公司和有限責任公司則是兼有人合和資合特點的公司.一人公司只有一個股東，談不上人合或者

37、資合，所以本題中A項是正確的._（2005年）23 .劉、關、張約定各出資40萬設立甲有限公司，因劉只有20萬元，遂與張約定由張為其墊付出資20萬元._公司設立時，張以價值40萬元的房屋評估為60萬元騙得驗資._后債權人發現甲公司注冊資本不實.甲公司欠繳的20萬元出資應如何補交？A.應由劉補交20萬元，張、關承擔連帶責任B.應由張補交20萬元，劉、關承擔連帶責任C.應由劉、弓各補交10萬元，關承擔連帶責任D.應由劉、關各補交10萬元，張承擔連帶責任答案：_A解析:_公司法第31條規定，有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股

38、東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任._在本題中，表面上出資不實的是張，但張的房屋價彳140萬元，實際上已完成了其出資義務，而真正沒有履行出資義務的是劉，所以應該選A.24 .某有限責任公司股東會決定解散該公司，其后股東會、清算組所為的下列哪一行為不違反我國法律的規定？A.股東會選派股東甲、股東乙和股東丙組成清算組，未采納股東丁提出吸收一名律師參加清算組的建議B.清算組成立次日，將公司解散一事通知了全體債權人并發出公告，一周內全體債權人均申報了債權，隨后清算組在報紙上又發布了一次最后公告C.在清理公司財產過程中，清算組發現設備貶值，變現收入只能夠清償75%的債務，遂與債權人達成協議：

39、_剩余債務轉由股東甲負責償還，清算繼續進行D.在編制清算方案時，清算組經職代會同意，決定將公司所有的職工住房優惠出售給職工，并允許以部分應付購房款抵銷公司所欠職工工資和勞動保險費用.答案:_A【按照現在的法律規定，本題選擇AB解析:_公司法第181條規定，公司因下列原因解散：_（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十三條的規定予以解散.第184條規定，公司因本法第一百八十一條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規

40、定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算._有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成._逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算._人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算.本題解散的事由屬于第181條第（2）項的規定，故A當選；第186條規定，清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告._債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權._債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料.清算組應當對債權

41、進行登記._在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償.根據法律規定，對于清算組公告只有時間上的限制沒有次數上的限制，B項中的清算組成立次日，將公司解散一事通知了全體債權人并發出公告，并于一周后在報紙上公告，因此符合法律規定，當選._公司法第188條規定，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產._公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院._由此，清算組發現公司財產不足清償債務時，應當立即向法院申請宣告破產，C錯誤._第187條規定，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并

42、報股東會、股東大會或者人民法院確認._公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配._清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動.公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東._由此，D項清算組在未支付清算組費用情況下抵銷工資和勞保，違反了該清償順序，而且低價出售了清算中的財產，損害了清償順序在后的債權人的利益，因此不合法.本題正確答案是AB.25 .甲公司章程規定：_董事長未經股東會授權，不得處置公司資產，也不得以公司名義簽訂非經營性合同._一日，

43、董事長任某開一輛新款寶馬車，遂決定以自己乘坐的公司舊奔馳車與王調換，并辦理了車輛過戶手續._對任某的換車行為，下列哪一種說法是正確的？A.違反公司章程處置公司資產，其行為無效B.違反公司章程從事非經營性交易，其行為無效C.并未違反公司章程，其行為有效D.無論是否違反公司章程，只要王某無惡意，該行為就有效答案：_D解析:_公司章程可以規定董事長的權力限制，但此限制不得對抗善意第三人，這是為了保護交易秩序而必須遵循的一般原則._合伙企業中對合伙人權力的BM制也要遵循此原則.26 .某市國有資產管理部門決定將甲、乙兩個國有獨資公司撤銷，合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字

44、號，該合并事項已經有關部門批準現欲辦理商業登記._甲股份有限公司的商業登記屬于下列哪一類型的登記？A.兼并登記B.設立登記C.變更登記D.注銷登記答案：_B解析:_公司登記管理條例第34條規定:_因合并、分立而存續的公司，其登記事項發生變化的，應當申請變更登記；因合并、分立而解散的公司，應當申請注銷登記；因合并、分立而新設立的公司，應當申請設立登記.”甲、乙兩個國有獨資公司為有限責任公司，合并后成為了甲股份有限公司，因此屬于新設合并而不屬于吸收合并._所以選A.二、多項選擇題201071.甲乙等六位股東各出資30萬元于2004年2月設立一有限責任公司，五年來公司效益一直不錯，但為了擴大再生產一

45、直未向股東分配利潤._2009年股東會上，乙提議進行利潤分配，但股東會仍然作出不分配利潤的決議._對止匕，下列哪些表述是錯誤的？A.該股東會決議無效B.乙可請求法院撤銷該股東會決議C.乙有權請求公司以合理價格收購其股權D.乙可不經其他股東同意而將其股份轉讓給第三人【考點】有限責任公司決議的無效或被撤銷、股權轉讓、異議股東的股權收購請求權【司法部答案】ABD【萬國答案】ABD【解析】公司法第22條第1款規定了有限責任公司決議的無效，依據規定，公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效.公司法第75條第1款第（一）項規定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請

46、求公司按照合理的價格收購其股權：_（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的.結合上述規定，只有公司決議內容違反法律、行政法規的才無效，而公司法對是否分配利潤沒有作出強制性規定，即公司可以分配也可以不分配，當公司連續五年不向股東分配利潤且公司該五年連續盈利的，對不分配利潤決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收貝其股權，因此A項錯誤，當選；C項正確，不當選；依據公司法第22條第2款的規定，股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法

47、院撤銷._即股東可以請求法院撤銷股東會決議的情形只有兩種：_第一，程序問題違反法律、行政法規或者公司章程；第二，實體問題違反公司章程.本題中，不分配利潤的決議程序上并沒有違反法律、行政法規或者公司章程的規定，內容上也沒有違反公司章程的規定，因此股東不得請求人民法院撤銷，只能請求公司以合理價格收購其股權，B項錯誤，當選；公司法第72條第2款規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意._股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓._其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓.

48、_可見，股東將其股份轉讓給第三人，應當經其他股東過半數同意，D項錯誤，當選._綜上所述，本題正確答案為ABD._72.甲乙丙三人共同組建一有限責任公司._公司成立后，甲將其20%股權中的5%轉讓給第三人丁，丁通過受讓股權成為公司股東._甲、乙均按期足額繳納出資，但發現由丙出資的機器設備的實際價值明顯低于公司章程所確定的數額._對此，下列哪些表述是錯誤的？A.由丙補交其差額，甲、乙和丁對其承擔連帶責任B.丙應當向甲、乙和丁承擔違約責任C.由丙補交其差額，甲、乙對其承擔連帶責任D.丙應當向甲、乙承擔違約責任【考點】非貨幣財產出資不實的責任【司法部答案】ABD【萬國答案】ABD【解析】公司法第31條

49、規定了非貨幣財產出資不實的責任，該條規定，有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任._可見，非貨幣財產出資不實的責任為：_出資不實股東應當補交差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任.本題中，出資不實的股東是丙，公司設立時的其他股東為甲和乙，因此應當由丙補交其差額，甲、乙對其承擔連帶責任，C項正確，不當選；丁只是后來加入到公司中的股東，無需承擔連帶責任，A項錯誤，當選；非貨幣財產出資不實的責任中并不存在違約責任，B、D項錯誤，當選.綜上所述，本題正確答案為ABD._73.關于股

50、份有限公司的設立，下列哪些表述符合公司法規定？A.股份有限公司的發起人最多為200人B.發起人之間的關系性質屬于合伙關系C.采取募集方式設立時，發起人不能分期繳納出資D.發起人之間如發生糾紛，該糾紛的解決應當同時適用合同法和公司法【考點】股份有限公司的設立【司法部答案】ABD【萬國答案】ABD【解析】公司法第79條規定，設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所._A項正確，當選；公司法第95條第（一）項規定，股份有限公司的發起人應當承擔下列責任：_（一）公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任._發起人簽定的設立公司協議從性質上

51、講屬于民事合伙合同，因而發起人之間的關系也就是合伙關系，每個成員都是發起人合伙中的一個成員.當公司不能依法成立時，對于設立公司行為所造成的后果，發起人要承擔無限的連帶責任，B項正確，當選；公司法并沒有禁止募集設立股份有限公司時發起人分期繳納出資，C項錯誤，不當選；發起人承擔公司籌備事務，必須簽訂發起人協議，發起人協議具有合同約束力，某一發起人違反該協議的，應當對其他發起人承擔違約責任，同時，發起人還應當遵守公司法的相關規定，D項正確，當選._綜上所述，本題正確答案為ABD._75.關于商事登記，下列哪些說法是正確的？A.公司的分支機構應辦理營業登記B.被吊銷營業執照的企業即喪失主體資格C.企業

52、改變經營范圍應辦理變更登記D.企業未經清算不能辦理注銷登記【考點】商事登記【司法部答案】ACD【萬國答案】ACD【解析】公司法第14條第1款規定，公司可以設立分公司.設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照.分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔._可見，A項正確，當選；公司法第181條規定，公司因下列原因解散：_（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；._公司法第184條規定，公司因本法第一百八十一條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算._有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董

53、事或者股東大會確定的人員組成._逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算._人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算._公司法第189條規定，公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止._結合上述規定，企業被吊銷營業執照后，并沒有立即喪失主體資格，應當先進行清算，清算后要辦理注銷登記，注銷登記之后才喪失主體資格，B項錯誤，不當選；企業未經清算的，相關的債權債務關系并沒有解決，不能辦理注銷登記，D項正確，當選；公司法第7條規定，依法設立的公司，由公司登記機關發給公司

54、營業執照.公司營業執照簽發日期為公司成立日期.公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項._公司營業執照記載的事項發生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發營業執照._可見，企業改變經營范圍應辦理變更登記，C項正確，當選._綜上所述，本題正確答案為ACD._三、不定項選擇題2010（二）甲公司欲單獨出資設立一家子公司._甲公司的法律顧問就此向公司管理層提供了一份法律意見書，涉及到子公司的設立、組織機構、經營管理、法律責任等方面的問題._請回答9496題._94 .關于子公司設立問題，下列說法正確的是：_A.子公司的名稱中應當體現甲公司

55、的名稱字樣B.子公司的營業地可不同于甲公司的營業地C.甲公司對子公司的注冊資本必須在子公司成立時一次足額繳清D.子公司的組織形式只能是有限責任公司【考點】子公司的設立【司法部答案】BCD【萬國答案】BCD【解析】公司法第14條第2款規定，公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任._母公司與子公司是按照一個公司與另外一個公司的管轄和依賴關系（一個公司對另一個公司的控制與支配關系）所進行的分類._（1）母公司，是指擁有其他公司一定數額的股份或根據協議能夠控制或支配其他公司的人事、財務、業務等事項的公司._特點:_母公司的最根本特征并非是否持有子公司的股份，而是是否參與子公司的業

56、務經營.換言之，如果一個公司通過擁有另一公司的相對多數股份，能夠對其加以實際控制，或通過協議實際控制另一公司經營，則前者為母公司，后者為子公司.絕對控股和相對控股._母公司往往無須持有半數以上的股份即可取得對該公司的實際控制權.母公司具有法人資格._（2）子公司，是指一定數額的股份（通常為半數以上，但有時無須達到半數）被另一公司持有或依照協議被另一公司實際控制、支配的公司.子公司是相對于母公司而言的，是獨立于母公司而存在的獨立主體.子公司的特征為：對于公司有控制權的公司是母公司._子公司的重大事項，尤其是董事會的組成，由母公司決定.實踐中，子公司在人事安排、經營計劃、財務等方面都要受到母公司的制約.子公司雖被母公司控制，但它仍是獨立法人，有自己的獨立人格，這是子公司與分公司的本質區別子公司的獨立性：一擁有獨立的公司名稱和公司章程；具有獨立的組織機構；擁有獨立的財產，能夠自負盈虧，獨立核算；以自己的名義開展經營活動，從事各類民事活動；獨立承擔公司行為所帶來的一切后果和責任._綜上所述，本題中，子公司的名稱中不需體現甲公司的名稱字樣，A選項錯誤.子公司有自己獨立的組織機構，營業地可不同于甲公司的營業地，B選項正確._公司法第58條規定，一人有限責任公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定._本法