1、企業首次公開發行股票（企業首次公開發行股票（IPO）中若干會計稅務問題處理策略中若干會計稅務問題處理策略主主 要要 內內 容容一、企業一、企業IPOIPO中財務會計相關法律法規中財務會計相關法律法規二、二、IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題三、證監會審核中重點關注的財務會計問題三、證監會審核中重點關注的財務會計問題企業企業IPOIPO中財務會計相關法律法規中財務會計相關法律法規 綜合法律法規綜合法律法規n1、公司法（修訂后，2006年1月1日起實施）新變化如：設立股份公司審批權限變化、發起人數限額變化、注冊資本最低限額降低并可分期出資、出資方式修改、折股比例變化、取消對外投資

2、限制、股利分配方式不同（庫存股不得分配股利）、取消資本公積補虧，累積投票制等。n2、證券法（修訂，2006年1月1日起實施）n3、公司注冊資本登記管理規定（2006年1月1日起執行）n1、首次公開發行股票并上市管理辦法（證監會（2006）32號令，2006年 5月起執行） 首次公開發行股票并上市管理辦法第十二條發行人最近3年內主營業 務沒有發生重大變化的適用意見證券期貨法律適用意見第3號n2、關于做好新老劃斷后證券發行工作相關問題的函（發行監管函（2006）37號），僅保留股票發行審核標準備忘第5號、第8號、第16號、第18號。n3、公開發行證券的公司信息披露的內容與格式準則第1號-招股說明書

3、（2006年修訂）、公開發行證券的公司信息披露的內容與格式準則第7號股票上市公告書、公開發行證券的公司信息披露的內容與格式準則第9號-首次公開發行股票并上市申請文件（2006年修訂）。n4、公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號-凈資產收益率和每股收益的計算及披露（2010年修訂）、公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號-財務報告的一般規定（2010年修訂）企業企業IPOIPO中財務會計相關法律法規中財務會計相關法律法規 IPO發行管理辦法及相關信息披露法規發行管理辦法及相關信息披露法規n5、公開發行證券的公司信息披露規范問答第1號-非經常性損益（2008）n6、關于做好與新會計準則相關

4、財務會計信息披露工作的通知（證監發 2006136號）n7、公開發行證券的公司信息披露規范問答第7號新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露（證監會計字（2007）10號）n8、上市公司信息披露管理辦法（2007年1月）n9、上市公司收購管理辦法（2006年7月31日）新變化如：規范收購活動及權益變動文件，如IPO中換股吸收合并n10、關于規范上市公司對外擔保行為的通知（2006年1月1日執行）（證監發（2005）120號n11、上市公司章程指引（2006年修訂）n12、上海（深圳）證券交易所上市規則（2006年5月修訂）n13、上市公司內部控制指引上海（深圳）證券交易所2006年7月

5、1日施行企業企業IPOIPO中財務會計相關法律法規中財務會計相關法律法規 IPO發行管理辦法及相關信息披露法規發行管理辦法及相關信息披露法規n1、新企業會計準則及應用指南（2007年1月執行）n2、企業會計準則解釋（第1號、第2號、第3號及第4號）（財政部）n3、關于非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的復函（財會便200917號）（財政部） 4、關于做好與新會計準則相關信息披露工作的通知（證監會2006年11月）n5、公開發行證券的公司信息披露規范問答第7號新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露（證監會2007年2月） n6、2006年年度報告工作備忘錄第三號-新舊會計準

6、則銜接若干問題（一） （2007年2月 證監會）n7、上市公司執行新會計準則備忘錄第3號（2007年4月，深交所）n8、上市公司執行企業會計準則監管問題解答（2007年、2008年、2009年及2010年各一期，共四期）n9、企業內部控制規范-基本規范及應用指引（21項）、評價指引企業企業IPOIPO中財務會計相關法律法規中財務會計相關法律法規會計法規會計法規 審計法規審計法規中國注冊會計師審計準則中國注冊會計師審計準則及指南（及指南（2007年年1月起執行）月起執行）企業企業IPOIPO中財務會計相關法律法規中財務會計相關法律法規n1、明確發行主體資格，簡化發行程序n2、強化發行獨立性要求，

7、管理辦法對發行人的資產、人員、財務、機構和業務的獨立性方面提出了嚴格要求n3、明確了企業首次公開發行并上市的財務指標要求n4、取消輔導期和增資擴股時限規定n5、取消籌資額限制，建立募集資金專項存儲制度n6、取消關聯交易比例不得超過30%的規定 n7、提高企業財務會計與內部控制要求 n8、實施預先披露制度管理辦法管理辦法主要變化：主要變化：企業企業IPOIPO中財務會計相關法律法規中財務會計相關法律法規n（一）IPO需要出具的相關財務會計報告n（二）股份公司設立過程中相關財務會計問題n（三）賬外經營收入（成本費用）及其處理n（四）IPO中除會計核算外的違規事項及其處理n（五）設計會計政策、會計估

8、計應當考慮的因素n（六）IPO中的主要涉稅事項n（七）非經常性損益n（八）募集資金與盈利預測n（九）外商投資企業上市的特別規定n（十）財務報表及附注披露的主要變化n（十一）新舊會計準則過度期間申報財務報表的編制n（十二）申報財務報表的合理規劃n（十三）其他業務報告n（十四）IPO審計的特殊考慮n（十五）提高財務會計申報材料制作質量IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題n1、改制基準日的最近二個（或一個）完整會計年度及又一期的審計報告；n2、有限責任公司整體變更股份公司的驗資報告（凈資產折股） n3、三年一期財務報表審計報告n4、與審計報告相同會計期間的納稅鑒證報告 n5、盈利預測

9、審核報告（若發行人編制盈利預測）n6、內部控制鑒證報告n7、申報會計報表與原始會計報表差異鑒證報告（含新舊準則對比及備考表） （一）（一）IPO需要出具的相關財務會計報告需要出具的相關財務會計報告IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題n8、非經常性損益專項審核報告（專項意見）n9、執行新會計準則備考利潤表審閱報告n11、控股股東或大股東最近一年及一期審計報告n12、會后事項的說明（封卷至發行前）n13、其他相關業務報告或聲明，如招股說明書引用審計報告及其他報告之聲明（一）（一）IPO需要出具的相關財務會計報告需要出具的相關財務會計報告IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審

10、計問題n1、股份公司設立方式 發起設立標準發起設立、部分改制、整體改制、合并改制 整體變更有限公司依法整體變更股份公司 募集設立公開募集設立n2、以凈資產出資的資產評估與調賬調整 新公司注冊資本登記管理規定第十七條規定：原非公司企業、有限責任公 司的凈資產應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價，并由驗資機構進行驗資。n3、凈資產折股依據，公司法規定變更后的股份公司實收股本不高于凈資產額，是指經審計的賬面凈資產值，還是經評估確認的凈資產值。未明確規定，證監會從企業持續經營及業績能夠連續計算理解，認為是經審計的賬面凈資產值。 n4、有限責任公司整體變更為股份有限公司時，在變更時能否增加新股東或原

11、股東同時追加出資。n5、整體變更僅僅是公司形態的變化，因此除國務院批準采取募集方式設立外，在變更時不能增加新股東，但可在變更前進行增資或股權轉讓。 （二）股份公司設立過程中相關財務會計問題（二）股份公司設立過程中相關財務會計問題IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題n5、發起人股權出資問題 發起人股權出資及其條件：一是用以出資的股權不存在權利瑕疵及潛在糾紛；二是發起人之出資股權應當是可以控制的、且作為出資的股權所對應的業務應當與所組建公司的業務基本一致；三是應當辦理股權過戶手續；四是發起人以其他有限責任公司股權作為出資，同時需要遵守公司法中關于轉讓股權的規定，如需要全體股東過半數

12、同意，且其他股東有優先購買權；五是一般應是控股股權。n6、資產產權的過戶手續時間 原規定股東出資后6個月內需要辦理資產權屬的過戶手續，新公司注冊資本登記管理規定規定應當在出資時就辦妥過戶手續。（二）股份公司設立過程中相關財務會計問題（二）股份公司設立過程中相關財務會計問題IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題n7、財務重組行為及其他行為不能影響業績連續計算 判斷發行人持續盈利的前提條件：一是主要業務沒有發生重大變化，二是管理層沒有發生重大變化（財務總監頻繁變換是否影響發行？），三是實際控制人沒有發生改變。因此，在IPO架構規劃中

13、應當考慮業績的連續計算問題。n8、凈資產折股涉稅事項：區別個人股東與法人股東就留存收益是否征稅。n9、特殊情況下的IPO：IPO+換股合并 整體上市的方式： IPO+換股合并：TCL集團、上港集團（全流通下）、濰坊動力、中國鋁業 定向增發+收購集團資產：鞍鋼新軋（全流通下） 非公開發行+收購集團資產：滬東重機（全流通下） 定向增發+非公開發行+收購集團資產：武鋼股份、深能源 主要會計問題：存續公司模擬財務報表的編制及模擬盈利預測編制。n10、股本及股權設計問題：全流通下股權更趨向于集中。 （二）股份公司設立過程中相關財務會計問題（二）股份公司設立過程中相關財務會計問題 動機：出于少交稅收為主要

14、目的。 中介機構承擔的風險：一是面臨地方證監局輔導檢查，二是發審委若發現申報財務會計材料存在重大疑問，可指定另一家證券資格所進行專項復核，三是因發行人內部利益紛爭知情人檢舉揭發。因此可能會導致審計失敗，嚴重影響事務所聲譽及發展。 處理：建議納入賬內核算，但需要進行大量的賬務規范以及補交稅金，或推遲申報材料。若不納入賬內核算，財務指標與同行業相比較明顯不合理，在申報材料時無法對審核人員提供合理的解釋。IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（三）賬外經營收入（成本、費用）及其處理（三）賬外經營收入（成本、費用）及其處理主要違規情形： 股東人數超過200人 情形：部分擬上市企業采取職工

15、入股，股東人數往往超過200人，一是財務賬面直接體現股東人數超過200人，另一種方式是采取“一拖多”，由有一人（或信托投資公司等）代多人持有股份。 處理：勸退（難度較大）、轉入擬作為發起人的公司、對“一拖多”賬戶在申報時不反映（潛在風險較大）。 違規集資及拆借資金 情形：存在向職工或社會單位進行集資，并支付相應的集資利息。 處理：在審計時，需要視重要程度（如金額）將該事項在申報財務報表中剝離調整。IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（四）（四）IPO中除會計核算外的違規事項及其處理中除會計核算外的違規事項及其處理 擬上市企業未為職工辦理社會保險等保險費用 情形：企業未為員工辦理

16、“五險一金”：醫療保險、養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和住房公積金。 處理：應當補辦并計提相關成本費用，否則屬于違反相關法規行為，發行上市存在障礙。 違規資金占用及擔保 民營企業普遍存在實際控制人的個人資產與所屬公司法人財產權不清的問題，以及存在不符合上市條件的對外擔保，若存在上述問題，將形成較大的審核風險。IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（四）（四）IPO中除會計核算外的違規事項及其處理中除會計核算外的違規事項及其處理 關聯方資金占用的形式（包括已上市公司） 一是期間占用、年末歸還現象比較突出；二是通過虛構交易事項、交易價格非公允、貨款長期拖延結算或無法結算等非正

17、常的經營性占用；三是利用集團公司的財務公司；四是通過中間環節以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現的一種新的資金占用方法；五是委托實施項目；六是資金體外運營，利用開具無真實交易背景的銀行承兌匯票并且貼現等方式取得資金，體外運營，為大股東及其關聯方長期占用資金提供便利條件；七是“存一貸一”；八是以投資方式變相占用。 處理：對關聯方非經營性資金占用，不究歷史，只要申報最近期不存在違規資金占用即可。IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（四）（四）IPO中除會計核算外的違規事項及其處理中除會計核算外的違規事項及其處理違規擔保主要情形：n公司及其控股子公司的對外擔保總額,超過最

18、近一期經審計凈資產50； n為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；n單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；n對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。n 處理：對違規擔保，發行前必須解決。 IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（四）（四）IPO中除會計核算外的違規事項及其處理中除會計核算外的違規事項及其處理n1、對特殊業務的會計政策，應當充分考慮其合規性及合理性，如房地產收入確認、特殊的銷售業務收入確認原則等。 案例：關于銷售返利的會計處理 某擬上市公司為鼓勵經銷商提高經營業績，在銷售合同中一般規定年度內銷售額達到一定金額時，按銷售額一定比例給予經銷商銷售傭金，公

19、司稱為“銷售返利”。公司的銷售返利存在跨期支付的情況，首次申報材料對于該經濟事項的會計處理為：當年支付的部分，沖減主營業務收入，跨年度支付的部分，采取預提方式記入當期營業費用。 審核人員提出的問題：公司對同一性質的經濟事項采取了不同的會計處理方法。IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題 （五）設計會計政策、會計估計應當考慮的因素（五）設計會計政策、會計估計應當考慮的因素 2、選擇會計政策及會計估計時應充分考慮其對公司報告期及發行上市后財務狀況和經營業績的影響，避免采用不穩健的會計政策以及過于謹慎的會計政策，如某企業房屋及建筑物采用10年折舊年限。n3、設計會計估計的考慮，除考慮企

20、業自身的實際情況外，還必須考慮同行業有可比企業的會計估計。 重要的會計估計，如固定資產折舊年限、應收款項壞賬計提比例等一定要參照同行業已上市公司會計估計。IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題 （五）設計會計政策、會計估計應當考慮的因素（五）設計會計政策、會計估計應當考慮的因素n1、會計政策、會計估計變更影響利潤涉稅處理 因合理規劃擬上市企業會計政策、會計估計而影響申報期間損益（如利息資本化、折舊費用），按申報報表各期利潤總額以適用稅率計算所得稅。n2、有限公司整體變更為股份有限公司，凈資產折股所涉及到的納稅問題n3、企業改制設立時增值稅、營業稅、土地增值稅的計征 （1）當企業以

21、整體經營性資產出資發起設立公司時，屬于轉讓企業全部產權， 即整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，不征收增值稅。 （2）當以貨物出資時，應當視同貨物銷售交納增值稅。 （3）當企業以不動產、無形資產出資時，不需要交納營業稅。 （4）當企業改制時以土地及建筑物投入時，可以免征土地增值稅。IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（六）（六）IPO中主要涉稅問題中主要涉稅問題n4、公司改制時資產評估增值的稅收處理 發起人以經營性凈資產或經營實體評估作價出資，評估增值部分納稅問題： （1）若以整體資產評估作價出資的，經財政部和國稅總局批準，評估增值額不需可免征所得稅，未獲批準，需計入應

22、納稅所得，計繳所得稅； （2）若以其他非貨幣資產出資，應當將增值部分計入應納稅所得額，交納企業所得稅。n5、對違規享有的地方性稅收優惠的處理 若擬上市企業所在地的稅務法規、規章與國家稅收法律、行政法規不一致，企業享受了地方優惠政策，一般采取的措施是：由省級主管稅務機關出文確認擬上市企業沒有稅務違法行為，且不征收少繳的稅款，同時證監會審核時，要求原股東承諾承擔有可能追繳的稅款。IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（六）（六）IPO中主要涉稅問題中主要涉稅問題n 案例：華帝股份2003年6月被廣東省科學技術廳認定高新技術企業，有效期兩年，根據廣東省委、廣東省人民政府粵發（1998）

23、第16號文依靠科技進步推動產業結構優化升級的決定的相關規定，凡經認定的高新技術企業，減按15稅率征收企業所得稅。 主管稅務機關中山地方稅務局小欖分局確認，華帝股份在被確認為高新技術企業期間（2003年、2004年），執行15所得稅率。 問題：華帝股份不屬于國務院批準的高新技術產業開發區內的高新技術企業，其享受的稅收政策不符合財政部、國家稅務總局94財稅字第001號文的規定，存在被有關稅務機關追繳的可能。n 處理： （1）廣東省地稅局的確認證明。 （2）各股東承諾按各自股權比例承擔可能發生的補繳稅款。IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（六）（六）IPO中主要涉稅問題中主要涉稅問

24、題 公司信息披露解釋性公告第1號非經常性損益（2008）取代規范問答第1號非經常性損益，明確以下二十一項為非經損益 （一）非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值準備的沖銷部分；（二）越權審批，或無正式批準文件，或偶發性的稅收返還、減免；（三）計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外；（四）計入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費；（五）企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值產生的收益； （六）非貨幣性資產交換損益；（七）委托他人投資或管理資產的損益；（八）因不

25、可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備；（九）債務重組損益；（十）企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等；IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題 （七）非經常性損益（七）非經常性損益 （十一）交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益；（十二）同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益；（十三）與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益；（十四）除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益；（十五）單獨進行減值測試的

26、應收款項減值準備轉回；（十六）對外委托貸款取得的損益；（十七）采用公允價值模式進行后續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益；（十八）根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響；（十九）受托經營取得的托管費收入；（二十）除上述各項之外的其他營業外收入和支出；（二十一）其他符合非經常性損益定義的損益項目 IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題 （七）非經常性損益（七）非經常性損益n1、發行前已經通過銀行貸款開始建設的項目，可否用募集資金償還貸款。 可以，但董事會或股東大會應當履行相關決策程序。n2、IPO企業是否需要編制盈利預測。 管理辦法由企業決定

27、是否編制盈利預測，未作強制性要求，但本次募集資金擬用于重大資產購買的，應當披露兩種口徑的盈利預測報告：假設按預計購買基準日完成購買的盈利預測報告；假設發行當年1月1日完成購買的盈利預測報告。n3、申報會計師是否建議企業編制盈利預測。為規避風險，盡量建議企業不編制。n4、審核報告格式的變化 按照中國注冊會計師其他鑒證業務準則第3111號預測性財務信息的審核執行審核程序以及出具報告。n5、未達盈利預測數額的懲罰措施。 原僅對上市公司再融資未達盈利預測數額規定了處罰措施，管理辦法明確規定IPO企業也適用此處罰。IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（八）募集資金與盈利預測（八）募集資金

28、與盈利預測 設立及發行程序：需要經過商務部批準。 問題：外商投資企業按照原規定需5個發起人股東，新公司法只需2人即可，按新公司法規定。 股權結構：上市發行股票后，其外資股占總股本的比例不低于10； 上市后的外商投資股份公司的非上市外資股比例應不低于總股本25。按規定需由中方控股（包括相對控股）或對中方持股比例有特殊規定的外商投資股份有限公司，上市后應按有關規定的要求繼續保持中方控股地位或持股比例。 經營范圍：必須符合指導外商投資方向暫行規定與外商投資產業指導目錄的要求。 信息披露：特別地還應當按公開發行證券的公司信息披露編報規則第17號-外商投資股份有限公司招股說明書內容與格式特別規定披露相關

29、信息。IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（九）外商投資企業上市的特別規定（九）外商投資企業上市的特別規定 主要依據 企業會計準則第30號財務報表列報、公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號財務報告的一般規定（2010年修訂）、公開發行證券的公司財務報表及財務報表附注的一般定(征求意見稿) 。 IPO基礎性變化 財務報表的構成及格式、每股收益的計算及披露、合并財務報表的標準及范圍、共同控制（取消比例合并法）、合并財務報表理念的變化等。 新增領域 公允價值計量、投資性房地產、股份支付、企業合并、金融工具等。 變動領域 債務重組和貨幣性資產交換、借款費用和無形資產、所得稅、每股

30、收益等。IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（十）財務報表及附注披露的主要變化（十）財務報表及附注披露的主要變化信息披露編報規則第15號-財務報告的一般規定在附注披露的主要變化 稅項。新規要求披露執行的法定稅率，對于存在稅收優惠政策的（包括減免），要求按稅種分項說明相關法律法規或政策依據、批準機關、批準文號、減免幅度及有效期限。對于享有其他特殊稅收優惠政策的，應說明該政策的有效期限、累計獲得的稅收優惠以及已獲得但尚未執行的稅收優惠。 對于超過法定納稅期限尚未繳納的稅款，應列示主管稅務機關批準文件。 企業合并及合并財務報表，新規定要求分類披露不同合并方式取得的子公司及其判斷依據。

31、 合并報表編制的重大變化，取消比例合并法、同一控制下合并采取權益聯合法進行會計處理。IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（十）財務報表及附注披露的主要變化（十）財務報表及附注披露的主要變化信息披露編報規則第15號-財務報告的一般規定在附注披露的主要變化應收款項（按類披露及前五名客戶）、長期投資、固定資產、職工薪酬等。 非經常性損益、資產減值準備明細表、每股收益及凈資產收益率不再單獨披露，而是并入項目科目或單獨出具鑒證報告。 取消母子公司會計政策不一致的影響，即新會計準則下母子公司會計政策必須一致（若不一致，應當按母公司會計政策進行調整后編制合并財務報表）。不僅如此，對于合營企業

32、和聯營企業，如果會計政策與投資企業不一致，應當按照投資企業會計政策進行調整其財務報表后確認投資收益。 關聯方及其交易的披露 除符合企業會計準則-關聯方披露外，還應當按證監會要求披露：關聯方認定在范圍上，擴展到持股5%以上的股東以及這些股東控制的企業，對于自然人股東的配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的企業均認定為關聯方 ；在時間上，擴展到過去和未來的12個月內。 IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（十）財務報表及附注披露的主要變化（十）財務

33、報表及附注披露的主要變化 問題：過渡期間申報材料中新企業會計準則的適用 披露的招股意向書中財務資料的可比性 涉及發行條件的財務指標審核標準 依據：企業會計準則第38號首次執行企業會計準則、公開發行證券的公司信息披露規范問答第7號新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露 原則：申報的各期財務資料應具有相同會計基礎（可比性） 銜接：2007年1月1日后刊登招股意向書的，原則上采用新準則作為申報財務報表編制基礎，其中：1月1日至3月31日間刊登的，可采用現行準則并在管理層討論與分析中披露執行新準則后的影響。IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（十一）新舊會計準則過渡期間申報財

34、務報表的編制（十一）新舊會計準則過渡期間申報財務報表的編制n具體銜接方法（非常重要） 擬上市公司在編制和披露三年又一期比較財務報表時，應當采用與上市公司相同的原則，確認2007年1月1日的資產負債表期初數，并以此為基礎，分析企業會計準則第38號首次執行企業會計準則第五條至第十九條對可比期間利潤表和可比期初資產負債表的影響，按照追溯調整的原則，將調整后的可比期間利潤表和資產負債表，作為可比期間的申報財務報表。 同時，擬上市公司還應假定自申報財務報表比較期初開始全面執行新會計準則，以上述方法確定的可比期間最早期初資產負債表為起點，編制比較期間的備考利潤表，但擬上市公司應按照申報報表列報的數據計算并

35、披露相關財務指標。 IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（十一）新舊會計準則過渡期間申報財務報表的編制（十一）新舊會計準則過渡期間申報財務報表的編制 注意事項及問題n1、因前三年企業并未實際執行新準則，而三年一期財務報表是按照新準則披露相關會計政策，因此需要披露申報期間財務報表的編制基礎。 案例：某擬上市公司2007年4月16日披露的招股說明書中財務會計報告 財務報表的編制基礎： 本公司2004年1月1日2006年12月31日實際執行財政部頒布的企業會計制度和相應的企業會計準則。 財政部于2006年2月15日頒布了企業會計準則基本準則以及企業會計準則第1號存貨等38項具體會計準

36、則，2006年10月30日頒布了企業會計準則應用指南，形成了新的企業會計準則體系。本公司從2007年1月1日起全面執行新的企業會計準則體系。 根據2007年2月15日中國證監會發布的公開發行證券的公司信息披露規范問答第7號新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露（證監會計字（2007）10號）的規定，本次申報財務報表的編制基礎是：首先以2007年1月1日作為執行企業會計準則體系的首次執行日，確認2007年1月1日資產負債表的期初數，并以此為基礎，分析企業會計準則第38號首次執行企業會計準則第5至19條對上述期間利潤表和資產負債表的影響，按照追溯調整的原則，將調整后的利潤表和資產負債表作

37、為申報財務報表。IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（十一）新舊會計準則過渡期間申報財務報表的編制（十一）新舊會計準則過渡期間申報財務報表的編制 注意事項及問題n2、披露會計政策、會計估計變更及累計影響數。n3、申報財務報表不能完全反映前三年會計政策、會計估計，是否需要專門說明，還是其差異通過備考利潤表及附注說明予以充分披露，如收入的確認原則，2007年前的確認方法與2007年度不一致，事實上對同一業務在報告期采用了兩種會計確認標準。n4、特殊會計項目新舊準則列報轉換，如待攤費用、預提費用、未確認的投資損失等。n5、備考利潤表應當進行審核或是審閱及其報告格式？應當注意盡量避免備

38、考利潤表與申報利潤表之間存在重大差異，尤其是備考利潤表凈利潤不能遠遠小與申報利潤表之凈利潤。IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（十一）新舊會計準則過渡期間申報財務報表的編制（十一）新舊會計準則過渡期間申報財務報表的編制 三年一期財務報表的剝離調整 一般而言，國有企業整體改制上市或將經營性資產單獨作為主體上市需要對非經營性資產、負債進行剝離調整，而有限公司整體變更為股份有限公司，此種情況通常不存在剝離調整問題，但實務中因上市的需要，需要調整公司架構，諸如剝離與主業無關的長期股權投資（子公司）或嚴重虧損的子公司或不宜在申報財務報表中反映的不規范業務。 財務指標的合理性n 1、縱向

39、分析財務指標的合理性，包括三年一期資產負債率、銷售增長率、現金流量情況等，分析相同指標在不同期間有無異常波動。 審核人員比較關注的財務指標問題主要有：主要會計科目，如應收及暫付款項、存貨、長短期借款、銷售收入、主營業務成本、應交稅金的異常增長和變動；主要財務指標如存貨周轉、流動比率、速動比率、資產負債率、毛利率的異常波動等；現金流情況，凈利潤大幅度增長的同時沒有伴隨著現金流量的相應增加；各項準備計提不充分，沒有貫徹謹慎性原則。IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（十二）申報財務報表的合理規劃（十二）申報財務報表的合理規劃n2、橫向與同行業（上市）公司比較分析，如同類產品銷售毛利

40、率、成本費用率情況，若差異較大，需要有合理的解釋。如果全行業因原材料價格上漲，毛利率下滑，發行人毛利率卻大幅上升但無合理解釋，則可能影響審核人員的判斷。n3、在不違背會計原則的基礎上，盡量使最近一期利潤最大化，以提高發行價格。 經營業績出現大幅度下滑，是否存在發行障礙。 如何對待已經廢止相關文件中有關財務指標，如關聯交易（采購與銷售）不得超過30%的比例等。 取消116號文件（關于進一步規范股票首次發行上市有關工作的通知）的30%的關聯交易比例限制，并不意味著關聯交易不再是審核重點，作為替代手段，證監會提出了更加嚴格的信息披露要求。IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（十二）申

41、報財務報表的合理規劃（十二）申報財務報表的合理規劃n 案例關于關聯方及其交易的披露 某擬上市公司第三大股東的關聯公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別為1,110萬元、2,618萬元和1,991萬元，分別占當期主營業務成本的6.91%、13.99%和16.28%。上述交易屬于關聯交易。 會計師解釋因數額小而未在招股說明書及會計報表附注中披露。 鑒于上述情況，審核人員要求公司補充披露關聯方及關聯交易。IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（十二）申報財務報表的合理規劃（十二）申報財務報表的合理規劃 1、內部控制鑒證報告 新

42、審計準則意見類型分為積極保證和消極保證兩種方式。 2、申報會計報表與原始會計報表差異鑒證報告（含新舊準則對比及備考表） 由于IPO中對發行人財務會計報表往往進行了重大調整，部分調整系非正常調整，因此原始財務報表與申報財務報表之間存在重大差異且不能合理解釋，如何發表審核意見？實務中能否以經過審計后的財務報表作為原始財務報表，使原始財務報表與申報財務報表之間無差異。 3、納稅鑒證報告 內容與格式。IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（十三）其他業務報告（十三）其他業務報告 IPO審計與一般財務報表審計主要區別 系統工程；審計師責任更加重大；與上市工作隊伍(公司、其他中介)的配合；與

43、監管機構的溝通；上市地監管部門對會計信息的要求；上市地監管部門對會計師的資格要求。 新規則、新（會計、審計）準則下的IPO審計特點 需要全面深入地掌握新財務會計、審計、信息披露等規定 審計工作量大大增加 實務中會遇到尚未規范的邊緣會計問題IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（十四）（十四）IPO審計的特殊考慮審計的特殊考慮 審計中需要重點關注的事項 1、 剝離調整及其合理性、會計實質性調整與模擬調整及其區別 2、 多期審計中前期實物資產的盤點確認，實物資產確認程序一定要到位 3、 虛購業績的審計 4、非常規的重大交易審計 5、資產減值準備的審計 6、高度關注資金流向、資金占用以

44、及資金體外循環 7、高度關注違規擔保以及關聯交易非關聯化 8、關注系統性財務造假問題 8、重要事項審計程序應當到位 9、其他重要會計審計問題IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（十四）（十四）IPO審計的特殊考慮審計的特殊考慮（擬）上市公司審計中存在的主要問題n 對公司內部控制制度的關注和依賴n 對未合并子公司和聯營公司缺乏必要的審計程序n 對境外業務的審計證據不充分n 對關聯關系認定的審計程序不夠深入n 對異常事項或可能存在舞弊行為未履行充分審計程序n 函證的實施存在欠缺n 對或有事項的審計程序不到位n 房地產業務的審計程序問題n 利用專家工作的問題IPOIPO中若干會計與審

45、計問題中若干會計與審計問題（十四）（十四）IPO審計的特殊考慮審計的特殊考慮1、申報財務會計資料的制作從形式到內容都應當認真，信息披露必須全面、準確，審核人員可以從材料中看出中介機構的工作質量。2、注意不要在細節上出錯，如前面的索引與后面正文頁碼不一致，披露的數據前后不一致等，都可能使審核人員對整個申報材料的質量產生疑問。案例：某擬上市公司的申報材料制作粗糙，前后差別較大。會計師對反饋意見的回復前后不一致，表現在公司與關聯方房產項目合作合同執行情況的核查。最初的結論是：公司項目合作已按合同執行。補充回復為：合同實際執行過程中，存在資金回籠的時間與原約定上的差異，均經雙方協商同意，達成一致，另外

46、，會計師出具了標準無保留意見的審計報告，但會計報表勾稽關系不正確。公司將很多未明確用途的流動資金借款費用予以資本化，并且未將兩家虧損的子公司納入合并報表，而公司對反饋意見的回復也不一致，主要表現在合作項目的銷售情況前后披露差別較大，如某大廈的銷售率從98%降為78%。IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（十五）提高財務會計申報材料制作質量（十五）提高財務會計申報材料制作質量n3、申報材料在制作中對于發行人的信息披露應秉著盡量詳細、全面的原則，對變動異常的項目，一定按規定詳細披露變動原因，否則審核時也會提出問題要求反饋，增加反饋意見問題數量。如果發行人或中介機構認為此處不宜披露、

47、他處不宜披露，容易使人認為其在刻意隱瞞一些情況。對于某些發行人認為涉及商業秘密，不宜公開披露的內容，如客戶情況、產品生產流程等，可以申請在公開披露時豁免，但應提供給預審員和發審委。n4、會計師出具的業務報告撰寫應當專業、嚴謹、精簡，充分體現CPA的執業水平，避免脫離主題、含糊其詞以及過多地采用非專業術語。IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（十五）提高財務會計申報材料制作質量（十五）提高財務會計申報材料制作質量證監會證監會IPOIPO審核中重點關注的財務會計問題審核中重點關注的財務會計問題 信息披露質量 審查企業是否及時真實、準確、完整、充分地披露信息 是否符合法定條件 在首次

48、公開發行股票并上市管理辦法中有詳細的規定,主要包括主體資格、獨立性、規范運作、財務與會計以及募集資金 合規性審核 對公司前景進行部分價值判斷。 合規性問題：審核是否符合法律法規和有關規定？例如：同業競爭；生產經營獨立性；最近一期末無形資產（不含土地使用權、采礦權等）不超過凈資產的20%；業績能否連續計算。（一）核準制下的審核特點（一）核準制下的審核特點n高度關注改制設立過程中資本和股本形成的合規性，設立時涉及集體資產量化給個人；公司歷史沿革中涉及國有及集體資產處置必須過程合法、權屬合規，或者得到有關部門的確認文件。n設立以來發生的股權轉讓尤其是發生在最近一年，且涉及到核心人員的持股轉讓。n最近

49、三年公司管理層及主營業務是否穩定。n有多個子公司，如虧損或經營相同業務，設立的原因。證監會證監會IPOIPO審核中重點關注的財務會計問題審核中重點關注的財務會計問題（二）公司基本情況及歷史沿革（二）公司基本情況及歷史沿革n前三年的主要產品及產能、每種主要產品或服務的主要用途、工藝流程；主要生產設備，關鍵設備的重置成本、先進性，還能安全運行的時間等；每種主要產品的主要原材料和能源供應及成本構成。n主要產品的銷售情況和產銷率、主要消費群體、平均價格、主要銷售市場、國內市場的占有率。n公司報告期內收入、利潤在行業中的排名（行業地位在財務報表中的體現）n公司產品的市場占有率。n公司在行業中的競爭優勢及

50、劣勢。證監會證監會IPOIPO審核中重點關注的財務會計問題審核中重點關注的財務會計問題（三）公司經營模式及行業地位（三）公司經營模式及行業地位n關注發行人財務狀況、盈利能力、現金流量報告期內情況及未來趨勢的主要特點及主要影響因素。n資產負債主要構成及重大變化分析、資產減值準備計提是否充足分析。n償債能力分析；各期經營活動產生的現金流量凈額為負數或者遠低于當期凈利潤的，應分析披露原因。n資產周轉能力分析。n財務性投資分析，包括交易性金融資產、可供出售的金融資產、借與他人款項、委托理財等。證監會證監會IPOIPO審核中重點關注的財務會計問題審核中重點關注的財務會計問題（四）財務狀況及盈利能力分析（財務狀況）（四）財務狀況及盈利能力分析（財務狀況）n營業收入構成及增減變動分析、季節性波動分析。n利潤來源分析，影響盈利能力連續性和穩定性的主要因素分析。n經營成果變化的原因分析。n主要產品銷售價格、原材料及燃料價格頻繁變動且影響較大的，就價格變動對利潤的影響作敏感性分析。n毛利率構成及重大變動分析。n非經常性損益、合并財務報表范圍以外的投資收益、少數股東損益的影響分析。nIPO申報報表剝離調整時關注：是否存在違背真實性和可驗證性要求人為制造交易或調整交易價格；剝離不良經營性資產，忽視或