1、基金從業資格私募股權投資基金基礎知識精點透析班授課教師：李智寬第三章股權投資基金的分類第三章股權投資基金的分類第一節 .創業投資基金與并購基金第二節 .公司型基金、合伙型基金與（契約）型基金第三節 .基金與外幣基金第四節 .股權投資母基金第一節 創業投資基金與并購基金一、創業投資基金一）創業投資創業投資，是指向處于各個創業階段的未上市成長性企業進行的股權投資。具體來說，創業投資是指向處于創建或重建過程中的未上市成長性創業企業進行股權投資，以期所投資創業企業發育成熟或相對成熟后，主要通過股權轉讓獲取增值的投資方式。第一節 創業投資基金與并購基金創業投資的投資對象包括早期、中期、后期各個發展階段的

2、未上市成長性企業，并不僅指對早期、中期企業的投資。創業投資可以采取非組織化形式和組織化形式。非組織化創業投資是指非專業機構和個人分散從事創業投資組織化創業投資是指機構或個人通過設立專業創業投資組織從事創業投資。第一節 創業投資基金與并購基金天使投資是指除被投資企業職員及其家庭成員和直系親屬以外的個人以其自有資金直接開展的創業投資活動， 屬于非組織化創業投資范疇。第一節 創業投資基金與并購基金二）、創業投資基金創業投資基金，是指主要投資于處于各個創業階段的未上市成長性企業的股權投資基金。創業投資基金通過注資的形式對企業的增量股權進行投資，從而為企業提供發展所需的資金。第一節 創業投資基金與并購基

3、金創業投資基金的特點：1、從投資對象看，主要是未上市成長性創業企業。2、從投資方式看，通常采取參股性投資，較少采取控股性投資。3、從杠桿應用看，一般不借助杠桿，以基金的自有資金進行投資。4、從投資看，主要來源于所投資企業的因價值創造帶來的股權增值。第一節 創業投資基金與并購基金二、并購基金（一）并購基金概述并購基金，是指主要對企業進行財務性并購投資的股權投資基金。并購基金通過股權的形式對企業的存量股權進行投資，并不為企業提供任何資金，只是一種所轉移的投資方式，獲得資金的是出讓企業股權的老股東。并購基金在收購中通常采取更高的杠桿率。因此，并購基金主要是杠桿收購基金。第一節 創業投資基金與并購基金

4、杠桿收購基金的特點：1、從投資對象看，主要是成熟企業。2、從投資方式看，通常采取控股性投資。3、從杠桿應用看，往往借助于杠桿，即采取杠桿收購形式。4、從投資值。看，主要來源于因管理增值帶來的股權增第一節 創業投資基金與并購基金（二）. 杠桿收購基金的投資方式杠桿收購（LBO），是指收購方用少量的自有資金結合大規模的外部資金來收購目標企業的活動。收購方的自有資金和外部資金的比例，通常取決于以下三個因素：第一，目標公司所能產生的現金流。第二，外部資金的融資成本。第三，結構的風險。第一節 創業投資基金與并購基金杠桿收購的收購資金主要有三個來源： 第一，普通股，由收購方提供資金。第二，夾層，一般采取優

5、先股和債券的形式，有時附有轉股權。第三，高級債，即提供的并購。第一節 創業投資基金與并購基金杠桿收購基金的投資中，基金作為收購方，為收購提供自有資金（普通股）。第一節 創業投資基金與并購基金（1）股權股權主要由杠桿收購基金提供，采取普通股的形式。有時，由于目標公司的規模較大，往往會采取幾家基金投資（）的形式，其中一家基金作為牽頭投資人，統籌整個杠桿收購關系和技能。，其他基金提供各自的第一節 創業投資基金與并購基金另外，杠桿收購基金也會目標公司管理層和老股東一起提供股權。這種情況下，杠桿收購基金提供大部分的股權，擁有目標公司的控股權，從而能夠嚴密地管理層去執行杠桿收購策略。第一節 創業投資基金與

6、并購基金（2）夾層夾層，是處于和股權比結構的中間位置，和風險介于資中，夾層之間的形態。在杠桿收購融優先級低、成本高，比股權資本優先級高、成本低，進一步拓展了杠桿收購基金的融資，提高了可用杠桿水平。第一節 創業投資基金與并購基金夾層式，有時這些夾層通常采取優先股和次級債券（債券）的形會附帶對普通股的認股權或轉股權。與借貸的本質區別在于：借貸可以要作為準股擔保。求融資方提供資產抵押或由第擔保；夾層權，無法要求融資方提供資產抵押或由第夾層彈性較大，融資條款可以根據所需進行定制，因而可以滿足特定的個性化需求。夾層通常由夾層基金、保險公司以及公開市場提供。第一節 創業投資基金與并購基金（3）是杠桿收購的

7、主要資金來源，通常由兩部分組成：循環和定期。第一節 創業投資基金與并購基金循環提供的資金用于滿足目標企業日常營運需求，目標公司需要時可以隨時在授信額度內向貸款，滿足其靈活性需求。循環的特殊之處在于這部分可以反復地借貸與償還，前提是要與議并繳納一定的費用。簽訂信用協循環通常是杠桿收購中成本最低的債務融資方式，當然同樣享有別的優先償還權。第一節 創業投資基金與并購基金定期是指具有固定償還期限的，通常以被收購公司的資產作抵押，同時又需要分期償還本金和利息。同循環一樣，定期也有著最優先的償還級別，并且可以進一步分為A級、B級甚至級別A級定期有明確的分期償還本金的要求，風險最小，因而融資成本最低；B級定

8、期一般面向非機構，不需要分期償還本金但票面利率更高，在杠桿收購中規模大于A級定期。是杠桿收購中級別最高、成本最低和彈性最低的融資來源。第一節 創業投資基金與并購基金由高到低的優先級（償還）股> 夾層>普通由小到大的成本 （未來付出的）通股<夾層<普第一節 創業投資基金與并購基金（三）杠桿收購基金的投資對象杠桿收購基金的每一筆投資都有其獨特性，但共同點是都通過財務杠桿來完成對目標企業的收購。第一節 創業投資基金與并購基金高杠桿的融資結構對目標企業的資產及現金流創造能力提出了要求，優質的資產提高了收購方獲得債務融資的可能; 充裕的現金流增強了收購方償付債務的能力;同時具備這

9、兩個條件的企業自然成為杠桿收購基金的理想投資對象。第一節 創業投資基金與并購基金杠桿收購基金的投資對象通常具有以下特征：處于成熟行業；強勁、穩固的市場地位；穩定、可擁有堅實的抵押資產基礎；資產負債率較低；較低；有減少開支的潛力；資產可剝離。的現金流；性第一節 創業投資基金與并購基金（四）杠桿收購基金的投資分析杠桿收購基金的投資分析，主要通過構建杠桿收購財務模型來實現。1構建杠桿收購財務模型的目標杠桿收購基金構建財務模型是為了實現三個目標：評估融資結構、測算投資回報、估值。第一節 創業投資基金與并購基金評估融資結構，是在給定的現金流、信用條件、利率的基礎上確定杠桿收購過程對目標企業的資產負債表和

10、信用的影響，分析融資結構（普通股、夾層債）的合理性。、高級測算投資回報，是通過計算內部率來確定目標企業是否具有投資價值，杠桿收購基金能否獲得合理的回報。第一節 創業投資基金與并購基金估值，是通過適當的估值方法來估算目標企業的價值。估值結果依賴于一些關鍵變量的假設，包括融資結構、財務和出售價格與時間，因此，估值分析需要對結果作敏感性分析以得到一個區間的結果。第一節 創業投資基金與并購基金2構建杠桿收購財務模型的步驟構建杠桿收購財務模型主要包括以下五個步驟：（1）收集、分析、處理與相關的基礎信息和數據（2）構建杠桿收購前的財務模型（3）輸入相關數據（5）構建杠桿收購后的財務模型（4）杠桿收購分析第

11、一節 創業投資基金與并購基金（五）杠桿收購基金的作用杠桿收購基金作為杠桿收購的牽頭方，既要為收購提供自有資金（普通股），還要統籌收購的各個方面，因此也被稱為杠桿收購的金融發起人，在整個杠桿收購中起著作用。第一節 創業投資基金與并購基金杠桿收購基金在杠桿收購中的職責包括：第一，選擇杠桿收購的目標（通常在投資的協助下）第二，談判收購價格（通常在投資的協助下）第三，募集高級債及夾層下）第四，通過一個結束性（通常在投資的協助完成第五，作為公司的所有者及董事會理層或新的管理層經營被收購公司成員，通過已有管第一節 創業投資基金與并購基金第六，監督管理者的活動及決策第七，作出所有的戰略和財務決策第八，決定出

12、售公司的時機和方式（通常在投資助下）。的協第二節 公司型基金、合伙型基金與一、公司型基金（一）公司型基金的概念型基金公司型股權投資基金采用公司的組織形式，投資者是公司股東，依法享有股東權利，并以其投資額為限對公司債務承擔。公司型基金可自行或委托專業基金管理人進行基金管理。公司型基金是企業法人實體。在我國，公司型基金可采取公司的形式。公司或有限第二節 公司型基金、合伙型基金與型基金公司型合伙型契約型法律主體資格法人企業人企業人投資者地位股東基金合同當事人基金運營依據公司章程合伙協議契約第二節 公司型基金、合伙型基金與一、公司型基金公司型基金的參與主體主要為投資者和基金管理人。型基金投資者既是基金

13、份額持有者又是公司股東，按照公司章程行使相應權利、承擔相應義務和責任。從投資者權利的角 度看，投資者作為公司的股東，可通過股東大會（股東會）和董事會（執行董事）委任并監督基金管理人。第二節 公司型基金、合伙型基金與型基金第二節 公司型基金、合伙型基金與（二）公司型基金的特點型基金第一，公司在很多比合伙企業、契約結構有著更悠久的歷史和更為健全的法律環境，進而使這些的公司有著更完整的組織結構和更規范的管理系統，可以有效降低風險。第二，公司型基金是的企業法人，可以通過借款來籌金，這在合伙型基金和（契約）型基金中往往不可行。第三，公司的任。，意味著全體股東承擔有限責第二節 公司型基金、合伙型基金與二、

14、合伙型基金（一）合伙型基金的概念型基金合伙型股權投資基金采用有限合伙企業的組織形式，投資者作為由普通參與投資，依法享有合伙企業權，對合伙債務承擔無限連帶責任，由基金管理人具體負責投資位。合伙型基金不具有的法人地第二節 公司型基金、合伙型基金與型基金合伙型基金的參與主體主要為普通人及基金管理人。、有限合伙普通任，有限對基金（合伙企業）債務承擔無限連帶責以其認繳的出資額為限對基金（合伙企業）債務承擔責任。普通可自行擔任基金管理人或者委托專業的基金管理機構擔任基金管理人。有限策。不參與投資決第二節 公司型基金、合伙型基金與型基金第二節 公司型基金、合伙型基金與（二）合伙型基金的特點第一，合伙型基金本

15、質上是一種合伙關系。型基金有限承擔，因此僅需按照有限合伙協議的約定按期足額繳納認繳出資；普通對合伙企業債務承擔無限連帶責任，受普通委托的基金管理人或自任基金管理人的普通負責基金投資等事項的管理與決策，對有限合伙企業的責任是執行合伙事務。第二節 公司型基金、合伙型基金與第二，有利于避免雙重納稅。型基金有限合伙企業并不是而存在，必須依附于各的法人，不能于的契約關系，按照我法，有限合伙企業不是企業所得稅的納稅主體，而是由合伙人承擔納稅義務，有利于避免雙重征稅問題。第二節 公司型基金、合伙型基金與（契約）型基金（契約）型基金的概念（契約）型股權投資基金是指通過訂立型基金三、（一）契約的形式設立的股權投

16、資基金。的法人地位。（契約）型基金不具有第二節 公司型基金、合伙型基金與（契約）型基金的參與主體主要為基金投資者、基金管理人及基金托管人。型基金基金投資者通過基金份額，享有基金投資。基金管理人依據基金合同負責基金的經營和管理操作。基金托管人負責保管基金資產，執行管理人的有關指令，辦理基金名下的資金往來。第二節 公司型基金、合伙型基金與（契約）型股權投資基金型基金第二節 公司型基金、合伙型基金與（契約）型基金的特點型基金（二）第一，（契約）型基金本質上是一種關系，因此，契約各方可通過活。契約進行相關約定，比較靈第二，（契約）型基金不是企業所得稅的納稅主體，不需要繳納所得稅，只有基金投資者需要對取

17、得的投資收益繳納所得稅，避免了雙重納稅。第三，（契約）型基金中，除非基金合同另有約定，基金投資者以其出資為限對基金的債務承擔。第三節基金基金與外幣基金一、按資金性質分類，股權投資基金可以分為和外幣基金。基金一、基金股權投資基金是指依據中國法律在中國境內設立的主要以股權投資基金。境內非公開股權進行投資的第三節基金與外幣基金股權投資基金，可分為內資股權投資基金。股權投資基金和內資據中國法律股權投資基金，是指中國國籍自然人或根成立的公司、企業或其他組織依據中境內非國法律在中國境內發起設立的主要以公開股權進行投資的股權投資基金。第三節基金與外幣基金股權投資基金，是指外國投資者（外國投資者指外國公司、企

18、業和其他組織或者個人）或外國投資者與根據中國法律成立的公司、企業或其他組織依據中國法律在中國境內發起設立的主要以對中國境內非公開股權進行投資的股權投資基金。第三節二、外幣基金基金與外幣基金外幣股權投資基金，是指依據中國的相關法律在中國設立，主要以外幣境內的企業進行投資的股權投資基金。外幣股權投資基金通常采取“兩頭在外”的方式。第一，外幣股權投資基金不在中國境內以基金名義法人實體，其經營實體在。第二，外幣股權投資基金在投資過程中，通常在設立特殊目的公司作為受資對象，并在出。完成項目的投資退第三節基金與外幣基金投資者法律依據投資幣種股權基金內資幣境內境內境內幣境內境內外幣外幣中國境內第四節 股權投

19、資母基金一、股權投資母基金概述股權投資母基金（基金中的基金）是以股權投資基金為主要投資對象的基金。第四節 股權投資母基金第四節 股權投資母基金一、股權投資母基金概述到20世紀90年代初，真正意義上的股權投資母基金開始發展起來。目前，股權投資母基金已經成為股權投資基金最主要的投資者之一。第四節 股權投資母基金二、股權投資母基金的業務一級投資、投資和直接投資。（一）一級投資一級投資，是指母基金在股權投資基金募集時對基金進行投資，成為基金投資者。母基金發展初期，主要從事一級投資業務，一級投資是母基金的本源業務。第四節 股權投資母基金二、股權投資母基金的業務在一級投資業務中，母基金在選擇股權投資基金時

20、，重點以下方面：投資理念、市場、管理團隊、之前基金業績、投資流程、基金條款、分析。第四節 股權投資母基金母基金對股權投資咨基金的內容投資理念投資階段、投資單筆規模、投資行業、目標公司特點、投資方式、投資、持股比例、董事會席位、投資市場股權投資基金市場環境、市場、競爭對手分析管理團隊團隊歷史、團隊組織結構、管理層、和諧度、工作量、團隊變更、詳細介紹、對團隊主管的評價之前基金業績業績整體分析、按照階段分析、按照行業分析、按照途徑分析、損失案例分析、高回報案例分析、股權占有量分析、投資分析投資流程項目挖掘、盡職、投資決策基金條款期限、規模、管理人投資、業績分析獨特性、賣點、需要關注的問題第四節 股權

21、投資母基金投資投資，是指母基金在股權投資基金募集設立完成（二）后，對存續基金或其投資組合公司進行投資。根據投資標的不同，母基金的兩種類型：投資業務可以分為一、是二、是存續基金份額及后續出資額；基金持有的投資組合公司的股權。第四節 股權投資母基金（三）直接投資直接投資，是指母基金直接對非公開業股權進行投資。和的企在實際操作中，母基金通常和其所投資的股權投資基金投資，母基金往往扮演跟投，由股權投資基金來管理這項投資。第四節 股權投資母基金在直接投資業務中，母基金能夠在股權投資基金的投 資項目中，挑選最具吸引力、與其現有投資組合最匹配的 項目，因此，直接投資自然也成為母基金的一項業務類型。第四節 股

22、權投資母基金三、股權投資母基金的作用投資者不直接投資股權投資基金，而是通過投資母基金間接投資股權投資基金，主要有以下四個險、專業管理、投資機會、規模優勢。（一）分散風險：分散風母基金通常會將所募集的資金分散投資于15-25只股權投資基金，從而避免了單只股權投資基金投資中依賴于某一基金管理人的風險。第四節 股權投資母基金（二）專業管理母基金管理人通常擁有全面的股權投資的知識、人脈和，在對股權投資基金進行投資時，母基金相比其他投資者更有可能作出正確的投資決策。第四節 股權投資母基金（三）投資機會大部分業績出色的股權投資基金都會獲得超額認購， 因此，一般投資者難以獲得投資機會。而母基金作為股權投資基

23、金的專業投資者，通常與股權投資基金有良好的長期關系，因此，有機會投資于這些優秀的基金。投資者通過投資于母基金而獲得投資優秀基金的機會。第四節 股權投資母基金（四）規模優勢在對股權投資基金進行投資時，投資規模的大小常常是一個問題，投資者的資金常常太大或者太小，以至于難以進行合適的投資。而母基金可以通過幫助投資者“縮小規模”或“擴大規模”來解決這一問題第四節 股權投資母基金一方面，母基金可以幫助大的投資者投資小規模的基金，從而實現節約成本和分散投資；另一方面，母基金可以幫助小的投資者投資大規模的基金，從而達到大型基金的投資門檻。第四節 股權投資母基金四、股權投資母基金的風險、（一）風險與成本股權投

24、資母基金通過分散投資降低了風險。投資于母基金的風險小于投資于單只股權投資基金，且在很大程度上降低了極高內部出現的可能性。率和極低內部率第四節 股權投資母基金（二）母基金通常能夠投資于較為優秀的股權投資基金，無論是從平均數還是中位數來比較，母基金的率通常比其主要投資類型（創業投資基金和并購基金）的平均率高。考慮到母基金的風險低于單只股權投資基金，因此，母基金的經風險調整后更高。第四節 股權投資母基金（三）成本股權投資母基金管理人要向母基金投資者收取和業績，因此，相比直接投資股權投資基金，投資者通過母基金間接投資股權投資基金需額外承擔成本。第四節 股權投資母基金引導基金引導基金的概念引導基金是一類

25、特殊的母基金，主要是通過投資五、（一）于創業投資基金，達到支持創業投資基金發展的目的。具體來說，引導基金是由設立并按市場化方式引導的政策性基金，主要通過扶持創業投資基金發展，資金進入創業投資領域。引導基金本身不直接從事創業投資業務。第四節 股權投資母基金引導基金的大作用，引導民間投資等是發揮財政資金的引導和放投入，增加創業投資資本的供給，克服單純通過市場配置創業投資的市場失靈問題，特別是通過鼓勵創業投資基金投資處于期、起步期等創業早期的企業，彌補一般創業投資基金主要投資于成長期、成熟期和重建期企業的不足。第四節 股權投資母基金第一，參股，是指引導基金主要通過參股方式，吸引共同發起設立創業投資企

26、業。第二，融資擔保，是指提供的信用報告，對歷史信用引導基金根據信貸機構良好的創業投資基金，采取提供融資擔保方式，支持其通過債權融資增強投資能力。第三，跟進投資，是指產業導向或區域導向較強的引導基金，通過跟進投資，支持創業投資基金發展并引導其投資方向。考點1. 創業投資的投資對象不包括（A. 早期的未上市成長性企業B. 中期的未上市成長性企業C. 后期的未上市成長性企業D. 上市成長性企業）。考點：D：創業投資的投資對象包括早期、中期、后期各個發展階段的未上市成長性企業，并不僅指對早期、中期企業的投資。考點2. 創業投資，主要通過（A. 分紅權轉讓獲取B. 現金轉讓獲取）的投資方式。C. 股權轉

27、讓獲取D. 企業轉讓獲取增值考點：C：具體來說，創業投資是指向處于創建或重建過程中的未上市成長性創業企業進行股權投資，以期所投資創業企業發育成熟或相對成熟后，主要通過股權轉讓獲取增值的投資方式。考點3. 公司型基金的特點不包括（）。A. 公司在很多比合伙企業、契約結構有著更悠久的歷史和更為健全的法律環境B. 公司型基金是C. 公司的的企業法人，意味著全體股東承擔D. 公司型基金不可以通過借款來籌金考點：D：公司型基金主要有以下特點：第一，公司在很多國家比合伙企業、契約結構有著更悠久的歷史和更為健全的法律環境，進而使這些的公司有著更完整的組織結構和更規范的管理系統，可以有效降低風險。第二，公司型基金是的企業法人，可以通過借款來籌金，這在合伙型基金和三，公司的（契約）型基金中往往不可行。第，意味著全體股東承擔。考點4. 在合伙型股權投資基金中，普通對合伙債務承擔（）責任。A. 以認繳出資為限B. 以實繳出資為限C. 以基金實際經營狀況為參考D. 無限連帶考點：D：合伙型股權投資基金采用有限合伙企業的組織形式，投資者作為由普通參與投資，依法享有合伙企業權，對合伙債務承擔無限連帶責任，由基金管理人具體負責投資。合伙型基金不具有的法人地位。考點5. 關于外幣股權投資基金，表述錯誤的是（）。A. 外幣股權投資基金，是指依據中國的相關法律在中國設立，主要以外幣資基金境內的企業進行投