1、棕櫚殼活性炭公司融資方案分析目錄第一章3一、 優勢分析（S）3二、 劣勢分析（W）5三、 機會分析（O）5四、 威脅分析（T）6第二章 并購融資及債務重組14一、 并購融資方式14二、 公允價值估值方法22第三章 項目背景分析28第四章 資產證券化方案分析31一、 資產證券化定價模型及其應用31二、 資產證券化模式設計35第五章46一、 公司發展規劃46二、 保障措施50第六章53一、 項目風險分析53二、 項目風險對策55第七章58一、 股東權利及義務58二、 董事62三、 高級管理人員67四、 監事69第一章一、 優勢分析（S）（一）自主研發優勢公司在各個細分領域深入研究的同時，通過整合各

2、平臺優勢，構建全產品系列，并不斷進行產品結構升級，順應行業一體化、集成創新的發展趨勢。通過多年積累，公司產品性能處于國內領先水平。公司多年來堅持技術創新，不斷改進和優化產品性能，實現產品結構升級。公司結合國內市場客戶的個性化需求，不斷升級技術，充分體現了公司的持續創新能力。在不斷開發新產品的過程中，公司已有多項產品均為國內領先水平。在注重新產品、新技術研發的同時，公司還十分重視自主知識產權的保護。（二）工藝和質量控制優勢公司進口大量設備和檢測設備，有效提高了精度、生產效率，為產品研發與確保產品質量奠定了堅實的基礎。此外，公司是行業內較早通過ISO9001質量體系認證的企業之一，公司產品根據市場

3、及客戶需要通過了產品認證，表明公司產品不僅滿足國內高端客戶的要求，而且部分產品能夠與國際標準接軌，能夠躋身于國際市場競爭中。在日常生產中，公司嚴格按照質量體系管理要求，不斷完善產品的研發、生產、檢驗、客戶服務等流程，保證公司產品質量的穩定性。（三）產品種類齊全優勢公司不僅能滿足客戶對標準化產品的需求，而且能根據客戶的個性化要求，定制生產規格、型號不同的產品。公司齊全的產品系列，完備的產品結構，能夠為客戶提供一站式服務。對公司來說，實現了對具有多種產品需求客戶的資源共享，拓展了銷售渠道，增加了客戶粘性。公司產品價格與國外同類產品相比有較強性價比優勢，在國內市場起到了逐步替代進口產品的作用。（四）

4、營銷網絡及服務優勢根據公司產品服務的特點、客戶分布的地域特點，公司營銷覆蓋了華南、華東、華北及東北等下游客戶較為集中的區域，并在歐美、日本、東南亞等國家和地區初步建立經銷商網絡，及時了解客戶需求，為客戶提供貼身服務，達到快速響應的效果。公司擁有一支行業經驗豐富的銷售團隊，在各區域配備銷售人員，建立從市場調研、產品推廣、客戶管理、銷售管理到客戶服務的多維度銷售網絡體系。公司的服務覆蓋產品服務整個生命周期，公司多名銷售人員具有研發背景，可引導客戶的技術需求并為其提供解決方案，為客戶提供及時、深入的專業技術服務與支持。公司與經銷商互利共贏，結成了長期戰略合作伙伴關系，公司經銷網絡較為穩定，有利于深耕

5、行業和區域市場，帶動經銷商共同成長。二、 劣勢分析（W）（一）資本實力相對不足近年來，隨著公司訂單迅速增加，生產規模不斷擴大，各類產品市場逐步打開，公司對流動資金需求增大；隨著產品技術水平的提升，公司對先進生產設備及研發項目的投資需求也持續增加。公司規模和業務的不斷擴大對公司的資本實力提出了更高的要求。公司急需改變以往主要靠自有資金的發展模式，轉向利用多種融資方式相結合模式，以求增強資本實力，更進一步地擴大產能、自主創新、持續發展。（二）規模效益不明顯歷經多年發展，行業整合不斷加速。公司已在同行業企業中占據了較為優勢的市場地位。但與行業的龍頭廠商相比，公司的規模效益仍存在提升空間。因此，公司擬

6、通過加大優勢項目投資，擴大產能規模，促進公司向規模經濟化方向進一步發展。三、 機會分析（O）（一）不斷提升技術研發實力是鞏固行業地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發成果。隨著研究領域的不斷擴大，公司產品不斷往精密化、智能化方向發展，投資項目的建設，將支持公司在相關領域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發實力，加快產品開發速度，持續優化產品結構，滿足行業發展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業內的優勢競爭地位，為建設國際一流的研發平臺提供充實保障。（二）公司行業地位突出，項目具備實施基礎公司自成立之日起就專注于行業領域，已形成了包括自主研發、品牌、質量、管理等在內的一系列核

7、心競爭優勢，行業地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產方面，公司擁有良好生產管理基礎，并且擁有國際先進的生產、檢測設備；在技術研發方面，公司系國家高新技術企業，擁有省級企業技術中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關系，已形成了完善的研發體系和創新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網絡建設方面，公司通過多年發展已建立了良好的營銷服務體系，營銷網絡拓展具備可復制性。四、 威脅分析（T）（一）市場風險1、市場競爭風險目前我國相關行業內企業數量較多且絕大多數為中小型企業，市場化程度較高、產業集中度低、市場競爭較為激烈。相關行業的重要技術支撐正在不斷轉變發展思路，向高質量發展邁進，同時隨

8、著國家對相關行業整治力度加強，環保要求進一步提升，行業內主要企業都在依靠科技進步、管理創新、節能減排來推進轉型升級，并呈現資源向優勢企業不斷集中的趨勢，在一定程度上加劇了相關企業之間的競爭。若公司未來不能進一步提升品牌影響力和競爭優勢，公司的業務和經營業績將會受到不利影響。2、原材料及能源價格波動風險若未來原材料及能源采購價格發生較大波動，公司在銷售產品定價、成本控制等方面未能有效應對，可能對公司經營產生不利影響。3、宏觀經濟波動風險近年來受歐美國家一系列貿易限制措施等因素影響，對我國經濟發展特別是外貿出口造成沖擊，外貿出口的下降直接影響了公司下游客戶出口業務，而隨著國內經濟增速放緩，相關行業

9、及下游相關行業的需求也受到一定影響。公司相關業務同時會受到國內外市場供需和經濟周期性波動的影響，因此公司經營將會面臨宏觀經濟波動引致的風險。4、人民幣匯率波動及國際貿易摩擦的風險隨著匯率制度改革不斷深入，人民幣匯率波動漸趨市場化，同時國內外政治、經濟環境也影響著人民幣匯率的走勢，對我國出口企業的國際競爭力造成不利影響，進而產生將不利影響傳導至相關行業的風險，下游客戶由于心理預期不明確，導致其相關業務下單更趨謹慎。如果未來國際間貿易摩擦加劇，將會產生對相關行業發展不利影響的風險。（二）環保風險隨著人們環境保護意識的逐漸增強以及相關環保法律法規的實施，國家對相關產業提出了更高的環保要求，公司的排污

10、治理成本將進一步提高。公司歷來十分重視環境保護工作，持續加大環保方面投入，嚴格遵守環保法律法規，未發生重大環境污染事故和嚴重的環境違法行為。但如果公司不能始終嚴格執行在環保方面的標準，或操作人員不按規章操作，可能增加公司在環保治理方面的費用支出，將面臨一定的環境保護風險。此外，若國家進一步提高環保標準，公司上游生產企業也面臨較大的增加環保投入的壓力，公司存在采購價格上升的風險，從而影響公司的盈利能力。（三）技術風險1、技術開發風險近年來，公司緊密把握產品市場發展趨勢，密切跟蹤客戶個性化需求的變化，開發一系列差別化加工工藝。不同客戶對產品要求不盡相同，新產品的更新速度較快，這要求公司緊跟客戶的需

11、求變化，對工藝不斷進行技術研發、更新、升級。雖然公司對市場需求趨勢變動的前瞻能力較強，具有較強的新工藝開發能力，但由于新工藝的開發需要投入較多的人力和財力，周期較長，開發過程不確定因素較多，公司存在技術開發風險。2、技術流失風險公司一貫重視科技創新，經過多年的研究和開發，公司在高質量產品等方面具備了較為深厚的技術沉淀，形成了技術流程先進的工藝，有力支撐了公司的快速健康發展。公司建立了嚴格的保密工作制度，與公司核心技術人員均簽署了保密協議，嚴格規定了技術人員的保密職責。盡管公司采取了上述措施防止核心技術對外泄露，但若公司核心技術人員離職或私自泄露公司技術機密，仍可能會給公司帶來直接或間接的經濟損

12、失。（四）財務風險1、主要客戶發生不利變動及流失風險行業及產品特點導致客戶較為分散、集中度較低、變動較大。公司不斷加大營銷力度，努力拓展市場，擴大收入來源，但行業競爭的加劇以及服裝行業客戶需求的變化，將影響本公司客戶的經營狀況及客戶對公司印染服務的需求，若公司不能保持對市場的前瞻性判斷，持續開拓新客戶并對現有客戶情況的不利變化作出及時反應，或者市場環境變化導致公司目前的優勢業務領域出現較大波動，或者公司主要客戶自身經營情況出現較大波動而減少對公司印染服務的采購，或者其他競爭對手的出現導致主要客戶的不利變動及流失，將會對公司業績造成不利影響。2、短期償債能力不足的風險為應對市場需求的增加，公司持

13、續擴大產能規模，固定資產投資和生產經營活動對資金的需求量較大，公司主要通過銀行貸款方式解決資金需求問題。公司資產負債率較高，流動比率和速動比率偏低，存在短期償債能力不足的風險。3、存貨跌價風險若未來市場環境發生變化或競爭加劇使得存貨可變現凈值低于賬面價值，將導致公司存貨跌價風險增加，對公司的盈利能力產生不利影響。4、現金收款的風險部分客戶交易金額較小、頻次較高，由于客戶付款習慣以及出于交易便利性，公司存在銷售現金收款的情形。為保證公司資金安全，公司已制定了財務管理制度、銷售管理制度等管理制度，對現金收取范圍、現金庫存限額、出納人員工作職責、現金流轉過程等方面進行了進一步規范，嚴格控制銷售現金收

14、款，但現金交易安全性相對較差，對內控要求更高，存在因相關制度或措施執行不到位導致現金管理不善給公司造成損失的風險。5、凈資產收益率下降的風險在項目產生效益之前，公司的凈利潤可能難以實現同比例增長。因此公司存在短期因凈資產快速增加而導致凈資產收益率下降的風險。（五）項目建設風險1、投資項目建設風險公司投資項目實施過程涉及建筑工程、設備購置、設備安裝等多個環節，組織和管理工作量大，受到工程進度、工程管理等因素的影響。雖然公司在項目組織實施、施工進度管理、施工質量控制和設備采購管理等方面均采取了控制措施并規范了運作流程，但在投資項目實施過程中仍可能存在項目管理能力不足、實施進度拖延等問題，從而影響項

15、目的順利實施。2、固定資產折舊增加的風險公司投資項目完成后，固定資產規模將顯著增加，每年將新增一定金額的固定資產折舊和研發費用。如果投資項目在投產后沒有及時產生預期效益，可能會對公司盈利能力造成不利影響。3、新增產能無法及時消化的風險本公司已對投資項目進行充分的可行性論證，認為項目具有良好市場前景和效益預期，新增產能可以得到有效消化。但公司投資項目的可行性分析是基于當前市場環境、現有技術基礎、對未來市場趨勢的預測等因素作出的，而投資項目需要一定的建設期和達產期，在項目實施過程中和項目建成后，如果市場環境、相關政策等方面出現重大不利變化或者市場拓展不理想，投資項目可能無法實現預期收益。（六）管理

16、風險1、規模擴張帶來的管理風險公司的資產規模將大幅增加，業務規模將迅速擴大，這對公司經營管理層的管理與協調能力提出更高的要求。如果公司不能建立與規模相適應的高效經營管理體系和經營管理團隊，則將給公司穩定、健康、可持續發展帶來一定的風險。2、內部控制的風險公司已經按照相關法律、法規建立了相對完善的內部控制制度，能夠對公司各項業務活動的良性運行及國家有關法律法規和單位內部規章制度的貫徹執行提供保障，但受公司業務規模的擴張、外部環境的變化等因素影響，公司可能存在內部控制失效的風險。（七）人力資源風險相關行業競爭日趨激烈，要求相關企業通過科技進步、管理創新、節能減排推動轉型升級，因此行業內企業對優秀人

17、才的爭奪亦趨激烈。公司積極倡導創新和諧、以人為本的企業文化，為人才的培育與發展提供良好的環境，經過多年的快速發展，公司已形成了自身的人才培養體系，擁有一批業務能力、管理能力較強的優秀人才。隨著公司投資項目的建成投產和公司業務的快速發展，將對生產組織、內部管理、技術開發、售后服務等各環節提出更高的要求，相應的對各類人才的需求將不斷增加，如果公司未及時引進合適人才或發生核心人員的流失，將對公司經營發展造成不利影響。（八）自然災害和重大疫情等不可抗力因素導致的經營風險規模較大的自然災害和嚴重的疫情，可能會形成消費市場景氣度的下降或影響企業的正常生產經營，甚至給社會造成較為嚴重的經濟損失。自然災害和重

18、大疫情等的發生非公司所能預測，但其可能會嚴重影響消費者信心并形成停工損失，從而對公司的業務經營、財務狀況造成負面影響。第二章 并購融資及債務重組一、 并購融資方式并購融資方式多種多樣，按照資金來源渠道的不同可分為內源融資和外源融資。顧名思義，內源融資指并購企業從企業內部籌集資金，外源融資則是指并購企業從企業外部獲取資金。由于并購融資所需資金往往十分巨大，單純采用內源融資方式很難滿足融資需求，因此外源融資成為并購融資的主要融資方式。（一）內源融資企業內源融資資金來源主要包括企業自有資金、應付息稅以及未使用或者未分配專項基金。其中，自有資金主要包括留存收益、應收賬款以及閑置資產變賣等；未使用或未分

19、配的專項基金主要包括更新改造基金、生產發展基金以及職工福利基金等。內源融資由于源自企業內部，因此不會發生融資費用，具有明顯的成本優勢，同時內源融資還具有效率優勢，能夠有效降低時間成本。（二）外源融資企業外源融資渠道比較豐富，主要包括權益融資、債務融資以及混合融資。其中，權益融資包括普通股和優先股融資，權益融資形成企業所有者權益，將對企業股權結構產生不同程度的影響，甚至影響原有股東對企業的控制權；債務融資包括借款融資和債券融資，融資后企業需按時償付本金和利息，企業的資本結構可能產生較大的變化，企業負債率的上升會影響企業的財務風險；混合融資主要包括可轉換債券和認股權證，混合融資是同時兼備權益融資和

20、債務融資特征的特殊融資工具。1權益融資股票是股份公司為籌集資金而發行的證明持有者對企業凈資產享有要求權的一種有價證券。在實踐中，根據持有者享有的權利的不同，可以將股票分為普通股和優先股。發行股票融資（權益融資）是企業籌集資金的重要方式，根據發行的股票的不同，股票融資方式包括普通股融資和優先股融資。（1）普通股融資發行普通股融資是并購融資中基本的融資方式，有條件的并購企業可以選擇向目標企業或目標企業的股東或者社會公眾發行普通股籌集并購所需資金。對于并購企業，普通股融資具有以下優點：第一，沒有固定的到期日，不用償還股本；第二，相較于優先股，普通股不會對企業產生固定的股息負擔；第三，普通股融資會增加

21、并購企業的權益資本，對提升并購企業資信有積極作用。對于并購企業，普通股融資亦存在以下缺點：第一，分散并購企業的控制權，如果并購企業發行新股，則會吸收新的股東，對原始股東的股權產生稀釋效應，從而分散甚至轉移原始股東對企業的控制權；第二，資本成本相對較高，主要體現在普通股的籌資費用相較于債券更高，其次普通股的股息不能起到抵稅作用。（2）優先股融資優先股是介于普通股和債券之間的一種混合型證券，從法律角度來看，優先股同普通股一樣都屬于企業的權益資本；同時，優先股又和債券類似，要求支付固定股利且對盈余收益和剩余財產享有優先受償的權利。基于優先股的上述特征，對于并購企業而言，發行優先股融資具有以下優點：第

22、一，優先股沒有固定的到期日，因此并購融資企業沒有到期償還壓力，同時采用優先股融資亦可以附加回購條款，增強使用彈性，根據企業的財務狀況選擇適時發行或回購；第二，優先股需要支付固定股利但并不要求必須支付，因此在企業財務狀況相對較差時可以選擇不支付股利，緩解企業財務壓力；第三，一般而言，優先股不具有投票權，因此可以保證普通股股東對企業的控制權，對于試圖獲取權益資本而又不想稀釋原有股東控制權的企業，優先股融資是首選方式；第四，發行優先股可增加企業權益資本，增強企業的資信，提高企業信譽和融資能力。但是，優先股融資對于并購融資企業亦存在以下缺點：第一，優先股融資成本相對較高，股利需在稅后支付，因此相較于債

23、券，不具有抵稅效果；第二，優先股的發行限制條件多，包括對發行主體財務狀況、公司章程等方面都有較高要求，因此成功發行難度相對較高。在實踐中，根據發行方式的不同，股票融資可分為增發新股或配股融資和換股并購兩種形式。增發新股或配股融資是指上市公司向社會公眾公開發行新股或向原有股東按照其持股比例配發新股。通過增發新股或者配股融資，本質上是并購企業以自有資金實施并購行為，是屬于現金交易的方式，因此在一定程度上可以降低收購成本。換股并購是并購公司以本公司股票作為支付手段換取目標公司股票的并購方式，具體而言包括增資換股、庫存股換股以及母公司與子公司交叉換股等方式。采用換股并購融資方式可以很大程度上緩解并購公

24、司短期財務壓力，避免短期大量現金的流出，可降低并購風險。2債務融資債務融資是指并購企業通過舉債方式籌集并購所需資金，包括借款融資和債券融資（1）借款融資借款融資是指并購企業通過借款合同或協議向商業銀行等金融機構獲得資金。其中，金融機構既可以是商業銀行，也可以是非銀行金融機構。相比于股票融資和債券融資，從商業銀行借款融資的速度相對較快、程序相對簡單；其次資本成本相對較低，因為債務利息具有抵稅效果；同時可以利用借債的財務杠桿作用，提高并購企業股東權益資本的收益率。但是通過長期借款融資會對企業產生長期債務，定期的還本付息會對并購企業的后續經營產生現金流壓力，增加企業的財務風險；其次借款融資通常籌集的

25、資金數量有限，不如發行股票或債券那樣一次可以融得大量資金。除了商業銀行，非銀行等金融機構也可為并購企業提供并購融資，如投資銀行可以提供短期的無需抵押的橋式貸款，又稱過橋貸款，這種融資渠道可以為并購企業解決短期的并購資金需求，加快企業并購進程。（2）債券融資債券是企業為籌集資金而發行的，并按約定在一定期限內向債權人還本付息的有價證券。通過發行債券融資是企業籌資的重要方式。債券種類較多，根據不同的分類標準，可分為不同類別的債券。如，按照債券是否記名可將債券分為記名債券和不記名債券；按照是否有抵押品可將債券分為抵押債券和信用債券；按照利率是否固定可將債券分為固定利率債券和浮動利率債券等。相比于權益融

26、資，對于并購企業而言，發行債券融資具有如下優點：第一，企業原有股東股份不會被稀釋，有效保持原有股東對企業的控制權； 第二，融資成本相對較低，債券融資費用低于股票融資，其次債券利息具有抵稅效果；第三，企業可以利用債券融資的財務杠桿作用，從而提高企業權益資本收益率，增加原有股東收益。但同借款融資類似，債券融資會對企業產生長期債務，定期的還本付息會對并購企業的后續經營產生現金流壓力，增加企業的財務風險；其次債券融資條件相對苛刻，甚至影響企業未來的融資能力。3混合融資混合融資是指既帶有權益融資特征又具有債務融資特征的特殊融資方式。其中，常用的混合融資包括可轉換債券和認股權證。（1）可轉換債券可轉換債券

27、是指由公司發行并規定債券持有人在一定期限內按約定的條件可以將其轉換為發行公司股票的債券。相較于普通債券，可轉換債券擁有一個選擇權，同時可轉換債券的利率較低。如果可轉換債券沒有實現轉化，企業可以期滿贖回，與普通債券在此方面無異。對于并購融資企業而言，可轉換債券融資具有以下優點：第一，可以降低債券融資的資本成本，由于可轉換債券賦予債券持有者在對其有利的條件下將債券轉化為股票，因此可轉換債券的利率低于發行普通債券的利率。第二，可轉換債券在轉換時的價格高于發行時企業普通股的價格，因此當并購企業認為當前企業的普通股股價過低，而企業未來股價會上漲時，可轉換債券為其提供了一種理想的融資方式；第三，當可轉換債

28、券轉化為企業普通股后，企業將不再負擔還本付息責任，對于并購融資企業而言，可轉換債券融資也存在以下缺點：第一，當企業普通股股價未能實現上漲預期，無法吸引可轉換債券持有人將其轉化為普通股，則企業將面臨還本付息的壓力；第二，雖然可轉換債券的票面利率相對較低，但是相比于認股權證，可轉換債券一旦轉化為普通股，則其較低的利率優勢則喪失。（2）認股權證認股權證是一種以特定價格購買規定數量普通股的買入期權。認股權證賦予其持有者購買選擇權，持有者可以選擇以某一預定價格在未來買入證券。對于并購融資企業而言，發行認股權證是一種特殊的融資方式，一般情況會給融資企業帶來額外現金，從而增強企業的資本實力和運營能力。對于并

29、購融資企業，發行認股權證融資有以下優點：第一，認股權證持有者不是企業股東，因此可以有效避免其在并購整合初期成為企業普通股股東，有利于企業內部信息保密和決策；第二，融資成本相對較低，當發行的證券附有認股權證時，其票面利率可適當降低；第三，有利于調整企業的資本結構，擴大所有者權益。但發行認股權證同樣存在不利之處，在認股權證行使時，如果普通股價格高于認股權證的定價，則企業就會遭受一定程度的融資損失。此外，隨著我國資本市場的逐步發展，企業并購融資方式呈現多樣化的趨勢。其中員工持股計劃（ESOP）信托融資以及管理層收購（MBO）信托融資等融資創新工具也成為了企業并購融資的可選方式。二、 公允價值估值方法

30、美國財務會計準則委員會（FASB）對公允價值的定義是，“在計量日的有序交易中，市場參與者出售某項資產所能獲得的價格或轉移負債所愿意支付的價格。”在企業并購中評估目標企業價值時采用公允價值。根據價值類型、預期收益供求狀況、信息收集情況等不同條件，按照企業價值評估指導意見（試行）和企業會計準則第39號公允價值計量的規定，企業價值的評估方法主要分為三大類：第一類為收益法，收益法包括收益資本化法和未來收益折現法兩種具體方法；第二類為市場法，市場法主要分為參考企業比較法和并購案例比較法；第三類為成本法,也稱資產基礎法。（一）收益法收益法是指通過估測被評估企業未來的預期收益現值，來判斷目標企業價值的方法總

31、稱。實務中，通常根據被評估企業成立時間的長短、歷史經營情況、經營和收益穩定狀況、未來收益的可預測性等來判斷使用收益法的適用性。收益法需考慮企業持續經營和有限持續經營的情況。1在企業持續經營的前提下，可采用年金法和分段法進行評估（1）年金法這一方法的前提是年金化的可行性，年金化處理所得到的企業年金能夠反映被評估企業未來預期的收益能力和水平。未來收益具有充分穩定性和可預測性的企業收益適合進行年金化處理。（2）分段法分段法的基本思想是將持續經營的企業收益預測分為前后兩段。對于不穩定階段的企業預期收益采用逐年預測，而后逐年累加。對于相對穩定階段的企業收益，則可根據企業預期收益穩定程度，按照企業年金收益

32、，或者按照企業收益變化率的變化規律對所對應的企業預期收益形式進行折現和資本化處理。2，企業有限持續經營的假設前提下企業價值評估此種假設下的評估思路與分段法類似。首先，將企業在可預期的經營期限內的收益加以估測并折現；第二，將企業在經營期限后的參與資產的價值加以估測及折現；最后，將二者結果相加。收益法在全面反映企業價值方面具有優勢，原因在于其通常能夠綜合考慮企業價值的各方面有形及無形的因素。隨著收益法在資本市場的應用漸趨廣泛以及信息積累的逐漸豐富，其技術手段也在不斷的完善，應用的基礎也比較成熟。（二）市場法市場法是指將目標企業與參考企業或已在市場上有并購交易案例的企業進行比較以確定評估對象價值的評

33、估方法。市場法主要包括參考企業比較法和并購案例比較法。1參考企業比較法參考企業比較法是指在資本市場中，尤其是在信息資料較為公開的上市公司中，將目標企業與處于同一或類似行業的企業的經營和財務數據進行分析，計算適當的價值比率或經濟指標，再與目標企業進行比較分析，從而判斷評估對象價值。大部分專業評估機構傾向于使用3到4家可比企業的數據進行估值測算，而在選擇可比企業樣本時，通常主要的考慮因素有：目標企業所在行業及其成熟度、目標企業在行業中地位及市場占有率、企業的業務性質、企業的規模、資本結構及運營風險、盈利能力、利潤率水平、分配股利能力、未來發展能力、商譽及無形資產、管理層情況等。然后選擇參考企業的一

34、個或幾個收益性或資產類參數，如市盈率、市凈率和市銷率、息稅前利潤、稅息折舊及攤銷前利潤或總資產、凈資產等作為“分析參數”，這些指標中市凈率指標更適用于固定資產較多并且賬面價值相對較為穩定的企業，比如銀行業。最后選擇分析參數，計算其與參考市場價值的比例關系稱之為比率乘數，將該乘數與目標的相應的參數相乘，從而計算得到目標企業的市場價值。2并購案例比較法并購案例比較法，首先選取與目標企業經營狀況、所屬行業具有相似性的并購交易案例，獲取并分析其數據資料，計算適當的價值比率，再與目標企業進行比較分析，從而判斷評估對象價值。在選擇和計算價值比率時，應當考慮以下幾個方面（1）參考案例的數據必須真實可靠，以便

35、合理確定價值；（2）參考案例與目標企業之間，相關數據的計算口徑和方式應一致；（3）由于差異性的存在，應根據目標企業的狀況盡量合理地使用價值比率；（4）不應局限于一種或個別幾種價值比率計算得出的結果，而應對不同價值比率得出的數值進行仔細分析，形成合理的評估結論。3參考企業比較法和并購案例比較法的運用運用企業比較法和并購案例比較法的核心問題是確定適當的價值比率。（三）成本法成本法，是反映當前要求重置相關資產服務能力所需金額（通常指現行重置成本）的估值方法。在估計公允價值時采用的成本法有兩個步驟（以折舊后重置承諾成本為例，該方法最為常用），具體如下：1，確定在當前環境下，重新建造或重新購置被計量資產

36、所需消耗的全部成本。2，對被計量資產的經濟性貶值、功能性貶值以及實體陳舊性貶值等貶值因素進行綜合評價，以此為基礎對上述成本做出調整，得出所計項目的公允價值估值。此外，對公允價值的估計也可以以資產的成新率為依據，即用成本和成新率相乘的方法計算公允價值估值。應用成本法評估企業價值，通常需要在正式開展評估工作前，首先對目標企業擬交易的股權或資產進行全面的清查，對其權屬等問題進行全面清晰的了解。完成前期工作后，評估機構需實地勘查企業的各項資產，包括但不限于企業的存貨、廠房、設備、土地等實物資產。同時，要逐一核對企業的各項負債，充分考慮目標企業擁有的所有有形資產、無形資產以及負債等。并對長期股權投資進行

37、分析，如果對評估價值的結果影響較大，應對其單獨評估。在并購中，成本法能夠發揮對目標企業資產和負債的盡職調查的作用，同時能夠為企業間的并購提供交易價格談判的“底線”，并易于讓評估報告的使用者了解目標企業的價值構成。按照企業價值評估指導意見（試行）的要求，以持續經營為前提對企業進行評估時，成本法一般不應當作為唯一使用的評估方法。但作為三大價值評估方法之一，其應用比例仍然較高。與收益法相比，成本法的應用需要大量的實地調查，評估過程必須涉及目標企業資產的方方面面，其執行成本較高，但其對資產狀況的反映是最真實有效的。第三章 項目背景分析棕櫚殼活性炭是以海南、東南亞等地的優質棕櫚殼為原料，經篩選、水蒸氣碳

38、化后精制處理，再經過除雜、活化篩分等系列工藝制作而成的活性炭材料。棕櫚殼活性炭一般呈黑色顆粒狀或片狀，比表面積較大，化學性能較為穩定，具有經久耐用等特點，廣泛應用于食品、飲料、水處理、醫藥、釀造、化工、冶金、煙氣凈化、國防等行業。在我國，棕櫚殼產地有限，棕櫚殼產量不能滿足國內市場棕櫚殼需求的發展，因此棕櫚殼原材料以進口為主。2019年，我國進口油棕果或油棕仁的油渣餅及其他固體殘渣83.27萬噸，進口金額6.97億元。進口棕櫚殼原材料增加了棕櫚殼活性炭企業的生產成本，為轉移成本壓力，棕櫚殼活性炭企業提高了棕櫚殼活性炭產品價格，促使其在中低端市場的應用受到較大限制。近年來，隨著活性炭在電化學領域需

39、求不斷增長以及活性炭技術進步速度持續加快，棕櫚殼活性炭市場也迎來顯著性的增長。2019年，我國棕櫚殼活性炭的需求量約為2.2萬噸。2026年，我國棕櫚殼活性炭的需求量將可能增至4.1萬噸。未來隨著棕櫚殼活性炭在電化學領域的需求規模逐步增加，棕櫚殼活性炭行業在活性炭高端市場的應用比例也將有所擴大，從而使得棕櫚殼活性炭行業向高端化方向邁進。從政策角度來看，棕櫚殼活性炭行業屬于資源回收綜合利用型行業，也屬于先進環保材料和高效活性炭行業，受到國家政策鼓勵和扶持。同時，政策利好因素影響也帶動了棕櫚殼活性炭行業市場規模的擴大，特別是我國頒布環境保護相關規則和政策后，水處理、機動車、溶劑、廢氣回收以及空氣凈

40、化等傳統應用領域對活性炭的需求劇增，能量吸附劑、電極材料等新興應用領域對活性炭的開發也在加快。棕櫚殼活性炭作為一種高性能活性炭，未來在傳統應用領域及新興應用領域均有很大發展空間。初步預計，全市地區生產總值比上年增長6.2%左右，一般公共預算收入增長0.5%；居民消費價格上漲2.3%，城鎮調查失業率保持在4.4%左右，全市居民人均可支配收入實際增長6.3%左右；單位地區生產總值能耗、水耗分別下降4%和3%左右，細顆粒物年均濃度降至42微克/立方米。2020年是全面建成小康社會和“十三五”規劃收官之年，要實現第一個百年奮斗目標，為“十四五”發展和實現第二個百年奮斗目標打好基礎，既是決勝期，也是攻堅

41、期。做好各項工作，必須牢牢把握我國發展重要戰略機遇期，始終胸懷中華民族偉大復興的戰略全局和世界百年未有之大變局，緊緊圍繞“都”的功能謀劃“城”的發展，以“城”的更高水平發展服務保障“都”的功能，更好地履行首都職責，奮力推動首都高質量發展。必須牢牢把握決勝全面建成小康社會的奮斗目標，堅持以人民為中心的發展思想，堅決打贏防范化解重大風險、精準脫貧、污染防治三大攻堅戰，全力抓好保障和改善民生各項工作，切實增強人民群眾獲得感幸福感安全感。必須牢牢把握新版城市總體規劃2020年近期目標，全面對照各領域節點任務，以最高標準、最嚴要求抓好規劃實施，確保建設國際一流的和諧宜居之都取得重大進展。全市經濟社會發展

42、的主要預期目標是：地區生產總值增長6%左右；一般公共預算收入規模與上年持平；居民消費價格漲幅控制在3.5%以內；城鎮調查失業率低于5%；居民收入增長與經濟增長基本同步；單位地區生產總值能耗較2015年下降17%，單位地區生產總值二氧化碳排放較2015年下降20.5%，單位地區生產總值水耗下降3%左右，盡最大努力推動生態環境質量持續好轉。第四章 資產證券化方案分析一、 資產證券化定價模型及其應用（一）影響定價的因素在資產證券化過程中，資產證券化產品的定價在發行和流通過程中不可或缺。對于資產證券化的發行，定價關系到產品能否發行成功；而在流通過程，定價可以說是對交易的繁榮，流動性的提高起至關重要的作

43、用。對于資產證券化產品的定價有多方面的影響和制約因素，有現實的具體的因素，甚至有心理的意識的。就資產證券化的實質而言，它是不同時期的現金流折現，是以可預見的現金流為基礎的固定收益產品。其定價的實質是如何確定未來可預期現金流的折現值。從可度量角度，資產證券化產品定價的影響因素有：1利率定價的關鍵變量、最根本的因素利率是引起所有固定收益證券價格變動的主要因素，資產證券化產品中包含的期權性質決定其是接受利率政策調整影響最快也是最直接的市場。利率的變化不僅直接影響資產證券化產品價格的變動，還影響到資產證券化價格形成的兩個最根本的因素現金流和折現率。2波動率決定內嵌期權的價值利率波動率是指由于利率變動引

44、起資產證券化產品價格的變動，即價格變化的百分比。資產證券化產品由于具有某種提前償付的特權，相當于嵌入了一個期權，波動率影響著期權價值。對于期權而言，不論利率上升或下降，只要波動率增加都將導致期權價格的增加，進而影響含內嵌期權的資產證券化產品的價值。相反，利率波動率下降將降低資產證券化產品內嵌期權的價格。3提前償付對現金流的改變提前償付是指借款者有權在到期日之前隨時全部或部分償還借款余額，它是資產證券化特有的特征。提前償付影響著資產證券產品的可預期的現金流的變化，使現金流具有很大的不確定性，并使債券的存續期縮短，直接影響著資產證券化產品的價格確定。提前償付是一種嵌入式的期權，提前償付給資產證券化

45、產品的定價帶來兩個方面的風險：再投資風險和債券價格升值潛力相對減少的風險。4期限結構模型對利率的描述資產證券化產品是內含期權、利率浮動且未來現金流不確定的債券產品。資產證券化產品的定價和利率變量息息相關。為了準確描述定價過程中利率變量的性質，必須建立利率期限結構動態模型。5流動性流動性溢價及流動性風險債券的流動性是指證券以市場價值變現的容易程度。通常，債券的預期流動性越高，投資者要求的收益率就越低，反之，若證券流動性低，則投資者就會要求較高的收益率，因為投資者將不得不以低于真實價值的價格出售債券，即所謂的流動性風險。6信用增級定價基礎提升及信用利差資產證券化信用增級是指在資產證券化過程中，通過

46、內部的結構設計或外部的信用擔保等形式，提升公開發行資產證券化產品信用等級的金融技術處理，是資產證券化的核心技術之一，對產品的定價是不可忽視的影響因素。（二）資產證券化定價模型在定價過程中一個很重要的關注點是現金流的現值。分析這個問題的起點是資產池的現金流，然后選擇一個折現率將其折現。非常重要的一點就是確定折現率。而投資者的提前償付行為和再融資均受利率變化影響。1靜態現金流折現模型靜態現金流折現模型通常不考慮利率變化，而直接假定提前償付與抵押資產賬齡存在函數關系，從而估算出提前償付額。它通常假設提前償付率與抵押資產的賬齡成正比，超出某個抵押資產賬齡后，提前償付率將保持不變。內部收益率是此模型的關

47、鍵影響點，此模型終究是要找到在此內部收益率下使現金流折現后的值等于證券的現價。2，蒙特卡洛模擬模型蒙特卡羅模擬模型產生隨機利率路徑，以此模擬出數量巨大的遠期利率來計算未來現金流并將其折現，從而得到證券的定價。3期權調整利差法期權調整利差是相對無風險利率的價差，通常以基點（BP）的方式進行量度。一般以國債即期利率曲線為基礎，并考慮利率的影響，期權調整后的，折現現金流即為含權債券的理論價格，使該價格等于市場價格的利差就是期權調整利差。計算方法如下。第一步：從當天不含權債券的市場價格中確定當日的基準利率期限結構，找出作為OAS比較的基準利率一即期利率曲線。從理論上講，即期利率曲線應由不同期限的一連串

48、零息券利率所組成，由于市場零息券期限不全、數量有限，所以通常是運用現有債券，采用線性插值法、票息剝離法或其他方法得到該曲線。第二步：運用適當的隨機過程描述利率路徑動態變化并構建利率二叉樹。一般認為利率的對數服從正態分布，且其方差不隨時間變化。通過采用合適的模擬方法生成未來利率變化的各種可能路徑并使之與即期利率期限結構相一致。第三步：由于債券中內含期權的特性，沿著每一個利率變化路徑計算不同環境下的未來現金流，此方法與美式期權模擬相似，于現金流發生時判斷是否行使期權，以此決定現金流。第四步：在基礎利率上加上一定利差（OAS），再以此修正后的利率作為折現率折現，以此為零時刻價值。第五步：將零時刻各利

49、率路徑得到的折現值加權，即可得到含權債券的理論價值。第六步：重復第4、5步使得理論價值與市場實際價格相等，此時的利差即為期權調整利差（OAS），提前償付期權的貨幣價值就是理論價值與實際價格之間的差額。計算出來的債券的OAS與投資者得到的利差可能非常不同，后者取決于真實發生了哪條利率路徑。OAS取所有路徑的算術平均值，而投資者得到的利差很有可能是負數。所以OAS不能作為既定結果，應該看成所有可能性的大概估算。二、 資產證券化模式設計（一）資產證券化的交易結構企業資產證券化運作中所涉及的主要參與者包括發起人、特殊目的實體（SPV）、服務人、受托人、承銷商（金融中介機構，比如投資銀行）、信用評級機構

50、、信用增級機構和投資者等。不同參與主體在資產證券化中的地位和作用都不同。1發起人發起人是資產證券化的起點，是基礎資產的原始權益人，也是基礎資產的賣方。發起人的作用首先是發起基礎資產，這是資產證券化的基礎和來源；其次，在于組建資產池，然后將其轉移給SPV，因此，發起人可以從兩個層面上來理解，一是可以理解為基礎資產的發起人，二是可以理解為證券化交易的發起人。這里的發起人是從第一個層面上來定義的。一般情況下，基礎資產的發起人會自己發起證券化交易，那么這兩個層面上的發起人是重合的，但是有時候資產的發起人會將資產出售給專門從事資產證券化的載體，這時兩個層面上的發起人就是分離的。因此，澄清發起人的含義還是

51、有必要的。2特別目的實體特別目的實體SPV是介于發起人和投資者之間的中介機構，是資產支持證券的真正發行人。3服務人服務人對資產項目及其所產生的現金流進行監督和保管，并負責收取這些資產到期的本金和利息，將其交付給受托人；對過期欠賬服務機構進行催收，確保資金及時、足額到位；定期向受托管理人和投資者提供有關特定資產組合的財務報告，服務人通常由發起人擔任，通過上述服務收費，以及通過在定期匯出款項前用所收款項進行短期投資而獲益。4受托人受托人負責托管資產組合以及與之相關的一切權利，代表投資者行使職能。其職能包括把服務商存入SPV賬戶中的現金流轉付給投資者，對沒有立即轉付的款項進行再投資，監督證券化中交易

52、各方的行為，定期審查有關資產組合情況的信息，確認服務商提供的各種報告的真實性，并向投資者披露公布違約事宜，并采取保護投資者利益的法律行為。當服務商不能履行其職責時，代替服務商履行其職責。5承銷商承銷商為證券的發行進行促銷，以幫助證券成功發行，通常由投資銀行等金融中介機構進行承銷。此外，在證券設計階段，作為承銷商的投資銀行一般還扮演融資顧問的角色，運用其經驗和技能形成一個既能在最大限度上保護發起人的利益又能為投資者接受的融資方案。6信用增級機構信用增級可以通過內部增級和外部增級兩種方式，與這兩種方式相對應，信用增級機構分別是發起人和獨立的第三方。第三方信用增級機構包括政府機構、保險公司、金融擔保

53、公司、金融機構、大型企業的財務公司等。7信用評級機構在世界上規模最大、最具權威性、最具影響力的三大信用評級機構為標準普爾、穆迪公司和惠譽公司。有相當部分的資產證券化操作會同時選用兩家評級機構來對其證券進行評級，以增強投資者的信心。8投資者投資者是SPV發行資產支持證券的購買者與持有人，一般分為公眾投資者和機構投資者。投資者不是對發起人的資產直接投資，而是對發行的證券所代表的基礎資產所產生的權益（即預期現金流）進行投資。（二）資產證券化的基本流程概括地講，一次完整的證券化融資的基本流程是發起人將證券化資產出售給一家特殊目的實體（SPV），或者由SPV主動購買可證券化的資產，然后將這些資產匯集成資

54、產池，再以該資產池所產生的現金流為支持，在金融市場上發行有價證券融資，最后用資產池產生的持續現金流來清償所發行的有價證券。一個完整的資產證券化交易需要經歷以下9個步驟：確定證券化資產并組建資產池、設立特殊目的實體（SPV）、資產的完全轉移、信用增級、信用評級、證券打包發售、向發起人支付對價、管理資產池、清償證券。1確定證券化資產并組建資產池資產證券化的發起人（即資產的原始權益人）在分析自身融資需求的基礎上，通過發起程序確定用來進行證券化的資產。盡管證券化是以資產所產生的現金流為基礎，但并不是所有能產生現金流的資產都可以證券化。根據資產證券化融資的經驗，比較容易實現證券化的資產通常具備的特征包括

55、：有預期穩定的現金流，基礎資產具有明確界定的支付模式，能在未來產生可預見的穩定的現金流，否則資產支持證券的按期支付將受到影響；具有相對穩定的現金流歷史記錄的數據，可以基于統計性規定預測未來資產現金流及風險，以便于合理評級和定價；企業持有該資產一定時間，有良好的運營效果和信用記錄（如低違約率、低損失率），以便于評級機構掌握企業的信息！基礎資產具有高標準化、高質量的合同條款契約，易于把握還款條件與期限，使證券化資產集合可以有效地組合、打包、分級、定價并預測現金流；基礎資產的風險要在結構、組合上有效分散，以保證未來現金流的穩定；基礎資產要有一定的經濟規模，以攤薄證券化時較高的初期成本；本息償還分攤于

56、整個資產存續期間，所有基礎資產的到期日結構相似，有利于實現合理的期限和收益分配。根據上述特征在實踐中基礎資產的篩選通常會分為6類，質量由高到低為：第一類：水電氣資產，包括電廠及電網、自來水廠、污水處理廠、燃氣公司等。第二類：路橋收費和公共基礎設施，包括高速公路、鐵路機場、港口、大型公交公司等。第三類：市政工程特別是正在回款期的BT項目。主要指由開發商墊資建設市政項目，建成后移交至政府，政府分期回款給開發商，開發商以對政府的應收回款做基礎資產。第四類：商業物業的租賃，但沒有或很少有合同的酒店和高檔公寓除外。第五類：企業大型設備租賃、具有大額應收賬款的企業、金融資產租賃等。第六類：信貸資產和信托受

57、益權。對于那些現金流不穩定、同質性低、信用質量較差且很難獲得相關統計數據的資產則不宜被直接證券化。2設立特殊目的實體（SPV）特殊目的實體是專門為資產證券化設立的一個特殊法律實體，它是資產證券化運作的核心主體。組建SPV的目的是為了最大限度地降低發行人的破產風險對證券化的影響，即實現被證券化資產與原始權益人（發起人）其他資產之間的“風險隔離”。SPV被稱為沒有破產風險的實體，對這一點可以從兩個方面理解：一是指SPV本身的不易破產性；二是指將證券化資產從原始權益人那里完全轉讓（理想的狀態是“真實出售”）給SPV，從而實現破產隔離。SPV既可以是由證券發起人設立的一個附屬性產品（或專項管理計劃），也可以是一個長期存在的專門進行資產證券化的機構。設立的形式可以是信托、公司、有限合伙或者其他獨立法人主體。具體如何組建SPV要考慮一個國家或地區的法律制度和現實需求。從已有的證券化實踐來看，為了逃避法律制度的制約，有很多SPV是在有“避稅天堂”之稱的百慕大群島、英屬維爾京群島等地注冊。3資產的完全轉讓證券化資產從原始權益人向SPV的完全轉讓是證券化運作流程中非常重要的一環，這個環節會涉及很多法律、稅收和會計處理問題，其中一個關鍵問題是這種轉讓是“真實出售”，其目的是為了實現證券化資產與原始權益人之間的“破產隔離”原始權益的其