1、精品文檔 股權(quán)投資意向書范本股權(quán)投資意向書范本股權(quán)投資意向書范本篇一 _與_先生和_及其關(guān)聯(lián)方，特此就投資方入股公司事宜簽署本投資意向書，各方同意如下： 1、在就估價(jià)及其他商業(yè)事項(xiàng)達(dá)成共同一致的前提下，投資方將直接或通過其在海外設(shè)立或控制的公司以增資的方式向公司投資_美元。投資價(jià)款在交易完成時(shí)支付。在投資價(jià)款完全支付的基礎(chǔ)上，投資方占公司全部股權(quán)的_%。 本輪投資完成后，公司所有股東就其持有的公司股權(quán)所享有的任何權(quán)利和義務(wù)均以本輪投資文件的最終規(guī)定為準(zhǔn)，并取代之前的任何規(guī)定。 估值：交易前的公司估值為人民幣_(tái);本輪投資價(jià)款全部到位后，公司的估值將是_。 2、投資價(jià)款投資完成后，公司的董事會(huì)席位

2、將為_人，其中投資方在公司有一個(gè)董事席位，一個(gè)監(jiān)事席位，并有權(quán)在公司董事會(huì)下屬任何委員會(huì)中委任一個(gè)席位;創(chuàng)始人將委任_個(gè)董事席位。 3、投資架構(gòu) 投資方通過其境外關(guān)聯(lián)主體以增資方式直接投資于公司，將公司改組為一家外商投資企業(yè)，日后合資公司可在合適的情況下改制為外商投資股份有限公司，申請(qǐng)?jiān)诰硟?nèi)A股市場(chǎng)上市。各方在此并同意，在中國(guó)法律允許并獲得公司董事會(huì)通過的情況下，公司也可進(jìn)行重組為一間境外控股的公司在境外股票市場(chǎng)上市，且投資方根據(jù)本意向書享有的一切權(quán)利和特權(quán)在該等境外控股公司應(yīng)繼續(xù)享有。 4、保護(hù)性條款 在法律法規(guī)允許的前提下，投資方作為公司股東的股東權(quán)利主要包括但不限于： 1)優(yōu)先購(gòu)買權(quán)：投

3、資方對(duì)公司現(xiàn)有股東擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)有優(yōu)先購(gòu)買與其比例相同的部分的權(quán)利;若公司發(fā)行任何額外的股權(quán)、可轉(zhuǎn)換或可交換為股權(quán)的任何債券，或者可獲得任何該等股權(quán)或債券的任何購(gòu)買權(quán)、權(quán)證或者其他權(quán)利，投資方有權(quán)依照其持有股權(quán)同比例優(yōu)先認(rèn)購(gòu)上述新發(fā)行股權(quán)、債券或者購(gòu)買權(quán)權(quán)證等其他權(quán)利，以便保持其在公司中所持有股權(quán)比例在完全稀釋后不發(fā)生變化。 2)清算優(yōu)先權(quán)：如果公司因?yàn)槿魏卧驅(qū)е虑逅慊蛘呓Y(jié)束營(yíng)業(yè)，公司的清算財(cái)產(chǎn)在按法律規(guī)定支付完法定的稅費(fèi)和債務(wù)后，按以下順序分配： -由投資方先行取得相當(dāng)于其本輪投資價(jià)款1倍加上未分配的紅利的金額; -剩余財(cái)產(chǎn)由包括投資方在內(nèi)的各股東按持股比例進(jìn)行分配。 3)視同優(yōu)先清算權(quán)：若

4、發(fā)生公司被第三方全面收購(gòu)、或者公司出售大部分或全部重要資產(chǎn)的情況下，視為清算發(fā)生，投資方應(yīng)按上述清算優(yōu)先權(quán)的約定優(yōu)先獲得償付。 4)共同出售權(quán)：如果任何現(xiàn)有股東在未來想直接或者間接轉(zhuǎn)讓其在公司持有的股權(quán)給第三方，投資方有權(quán)要求共同出售投資方當(dāng)時(shí)擁有的相應(yīng)比例的股權(quán);如果投資方?jīng)Q定執(zhí)行共同出售權(quán)，除非該第三方以不差于給現(xiàn)有股東的條件購(gòu)買投資方擁有的股權(quán)，否則現(xiàn)有股東不能轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)給該第三方。 5)反稀釋權(quán)利：合資公司增加注冊(cè)資本，若認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本的第三方股東認(rèn)繳該新增注冊(cè)資本時(shí)對(duì)合資公司的投資前估值低于投資方認(rèn)購(gòu)本輪股權(quán)對(duì)應(yīng)的公司投資后估值，則投資方有權(quán)在合資公司新股東認(rèn)繳新增注冊(cè)資本前

5、調(diào)整其在合資公司的股權(quán)比例，以使投資方本輪股權(quán)比例達(dá)到以本輪投資價(jià)款按該次新增注冊(cè)資本前對(duì)應(yīng)的公司估值所可以認(rèn)購(gòu)的比例。員工期權(quán)計(jì)劃以及經(jīng)投資方同意的其他方以股份認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本的情況除外。 6)拖拽權(quán)：在投資方作為合資公司股東期間，如果經(jīng)投資方提出或批準(zhǔn)，有第三方?jīng)Q定購(gòu)買合資公司的全部或大部分股權(quán)或資產(chǎn)，現(xiàn)有股東應(yīng)該出售和轉(zhuǎn)讓自己持有的公司股權(quán)，現(xiàn)有股東并應(yīng)促使屆時(shí)公司其他全體股東同意出售和轉(zhuǎn)讓股權(quán)。如果現(xiàn)有股東拒絕出售其所持有的合資公司股權(quán)或不同意公司出售全部或大部分資產(chǎn)，導(dǎo)致第三方的股權(quán)或資產(chǎn)購(gòu)買無法進(jìn)行，同時(shí)投資方?jīng)Q定出售自己的股權(quán)或支持公司出售其全部或大部分資產(chǎn)的，應(yīng)投資方要求，現(xiàn)有

6、股東必須以按以下公式計(jì)算的價(jià)格購(gòu)買投資方持有的全部公司股權(quán)。 一致賣出約定價(jià)格=投資價(jià)款*n) n:投資方在公司投資的年數(shù) 7)合格的上市：合格的上市發(fā)行是指融資額至少_元人民幣，同時(shí)公司估值至少_元人民幣，并滿足適用的證券法以及得到有關(guān)證券交易所的批準(zhǔn)的公開股票發(fā)行。 8)獲得信息權(quán)：在投資方作為公司股東期間，公司需要向投資方提供： A.在每一財(cái)務(wù)年度結(jié)束后的90天內(nèi)提供審計(jì)后的年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表。 B.在每個(gè)季度結(jié)束后的30天內(nèi)提供未經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表。 c.在每個(gè)月份結(jié)束后的15天內(nèi)提供未經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表。 D.在每個(gè)財(cái)務(wù)年度結(jié)束前的45天前提供年度合并預(yù)算。 E.投資方要求提供的其

7、它任何財(cái)務(wù)信息。 所有的審計(jì)都要根據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，由一家“四大”會(huì)計(jì)事務(wù)所或由一家投資方同意的合格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所執(zhí)行。 9)檢查權(quán)：投資方有權(quán)檢查公司基本資料，包括查看公司和其任何和全部分支機(jī)構(gòu)的財(cái)務(wù)帳簿和記錄。 10)公司的現(xiàn)有股東不得向任何人轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押任何股權(quán)，如確須轉(zhuǎn)讓股權(quán)或質(zhì)押股權(quán)，須經(jīng)投資方同意及其委派的董事表決同意。 11)投資方應(yīng)該享有的其他慣例上的保護(hù)性權(quán)利，包括公司結(jié)構(gòu)或公司業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化時(shí)投資方享有否決權(quán)等。 以上保護(hù)性條款在合格的上市完成時(shí)或投資方不再作為公司股東時(shí)，自動(dòng)終止。 5、員工股權(quán)期權(quán)安排 公司應(yīng)以中國(guó)法律允許的方式設(shè)立員工期權(quán)制度，由全體股東向公司的尚未持有

8、股權(quán)的管理人員發(fā)行不超過公司基于本輪投資完成后全部稀釋后股權(quán)的_%的員工期權(quán)股權(quán)。該等股權(quán)將根據(jù)管理層的推薦及董事會(huì)的批準(zhǔn)不時(shí)地向員工集合發(fā)行。 6、公司或其任何分支或附屬機(jī)構(gòu)的以下交易或事項(xiàng)，未經(jīng)投資方委派董事表決同意不得執(zhí)行，包括： 1)修改公司章程或者更改投資方所持有股權(quán)的任何權(quán)利或者優(yōu)先權(quán)的行為; 2)增加或減少公司注冊(cè)資本; 3)公司或其關(guān)聯(lián)方合并、分立、解散、清算或變更公司形式; 4)終止公司和/或其或其關(guān)聯(lián)方或分支機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)或改變其現(xiàn)有任何業(yè)務(wù)行為; 5)將公司和/或其分支機(jī)構(gòu)的全部或大部分資產(chǎn)出售或抵押、質(zhì)押; 6)向股東進(jìn)行股息分配、利潤(rùn)分配; 7)公司因任何原因進(jìn)行股權(quán)回購(gòu)

9、; 8)合資公司董事會(huì)人數(shù)變動(dòng); 9)指定或變更公司和/或其分支機(jī)構(gòu)的審計(jì)師和法律顧問; 10)公司現(xiàn)有股東向第三方轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押股權(quán); 11)合資公司前三大股東變更; 12)對(duì)合資公司季度預(yù)算、年度預(yù)算、商業(yè)計(jì)劃書的批準(zhǔn)與修改，包括任何資本擴(kuò)充計(jì)劃、運(yùn)營(yíng)預(yù)算和財(cái)務(wù)安排; 13)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的商業(yè)計(jì)劃和預(yù)算外任何單獨(dú)超過_萬元人民幣或每季度累計(jì)超過_萬元人民幣的支出合同簽署; 14)任何單獨(dú)超過_萬元人民幣或累計(jì)超過萬元人民幣的對(duì)外投資，但經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的商業(yè)計(jì)劃和預(yù)算中已明確了對(duì)外投資項(xiàng)目的投資對(duì)象、投資方式、投資價(jià)格及條件的投資項(xiàng)目除外; 15)任何公司與股東、子公司、董事、高級(jí)管理人員及其它關(guān)

10、聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易; 16)任何預(yù)算外金額單獨(dú)超過_萬元人民幣或每年累計(jì)超過_萬元人民幣的購(gòu)買固定或無形資產(chǎn)的交易; 17)任何單獨(dú)超過_萬元人民幣或當(dāng)年合并超過_萬元人民幣的借款的承擔(dān)或產(chǎn)生，以及任何對(duì)另一實(shí)體或人士的債務(wù)或其它責(zé)任作出的擔(dān)保; 18)聘請(qǐng)年度報(bào)酬超過_萬元人民幣的雇員; 19)任何招致或使合資公司或其關(guān)聯(lián)公司承諾簽署重要的合資協(xié)議、許可協(xié)議，或獨(dú)家市場(chǎng)推廣協(xié)議的行動(dòng); 20)任免公司cEo、總裁、coo、cFo、cTo以及其他高級(jí)管理人員，或決定其薪金報(bào)酬; 21)設(shè)定或修改任何員工激勵(lì)股權(quán)安排、經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的預(yù)算外員工或管理人員獎(jiǎng)金計(jì)劃等; 22)除按照前述第12)、13

11、)項(xiàng)已被董事會(huì)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)合同支出以及第14)項(xiàng)所述經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的商業(yè)計(jì)劃和預(yù)算中已明確了對(duì)外投資項(xiàng)目的投資對(duì)象、投資方式、投資價(jià)格及條件的投資支出外，任何金額超過_萬元人民幣的單筆開支; 23)授予或者發(fā)行任何權(quán)益證券; 24)在任何證券交易市場(chǎng)的上市; 25)發(fā)起、解決或者和解任何法律訴訟。 7、投資協(xié)議中投資者資金到位的交割條件包括不限于： 1)盡職調(diào)查已完成且投資方滿意; 2)交易獲得投資方投資委員會(huì)的批準(zhǔn); 3)各方就公司未來12個(gè)月業(yè)務(wù)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算達(dá)成共識(shí); 4)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)，以及投資者的增資或其他形式投資獲得中國(guó)政府部門的批準(zhǔn); 5)投資方的境內(nèi)外關(guān)聯(lián)主體已與公司及

12、其股東簽訂增資協(xié)議、章程等正式法律文件，且法律文件簽訂后至支付投資款期間無重大不利于公司事件發(fā)生; 6)公司核心管理層及現(xiàn)有股東已與合資公司簽訂了正式的雇傭協(xié)議、保密協(xié)議和競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議; 7)公司同意投資價(jià)款進(jìn)入公司設(shè)立的專門賬戶，并根據(jù)公司預(yù)算劃撥運(yùn)營(yíng)資金; 8)公司已完成對(duì)財(cái)務(wù)經(jīng)理的招聘，并令投資方滿意; 9)公司之律師出具令投資方滿意的法律意見書; 10)公司董事會(huì)、股東會(huì)以及其他需要對(duì)此次交易審批的公司相關(guān)方已經(jīng)批準(zhǔn)本次交易; 8、公司現(xiàn)有股東將與投資者簽訂合資或合作協(xié)議，約定各自在合資公司中的權(quán)利、義務(wù)，現(xiàn)有股東應(yīng)在該等合資或合作協(xié)議中做出的承諾包括但不限于： 1)同意投資方享有本意

13、向書賦予其的保護(hù)性權(quán)利; 2)在公司上市或者投資方完全退出對(duì)公司投資前，未經(jīng)投資方書面同意，創(chuàng)始人不得轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押在公司持有的任何股權(quán); 3)若公司未能在本次交易交割后的五年內(nèi)完成在境內(nèi)A股市場(chǎng)或境外市場(chǎng)上市，或現(xiàn)有股東嚴(yán)重違反其在正式法律文件中的陳述、保證或義務(wù)，導(dǎo)致公司資產(chǎn)及/或經(jīng)營(yíng)狀況惡化，則投資方有權(quán)以按以下公式計(jì)算的價(jià)格將其所持公司本輪股權(quán)轉(zhuǎn)讓予現(xiàn)有股東，現(xiàn)有股東屆時(shí)應(yīng)配合簽署所有必要法律文件及辦理變更審批、登記手續(xù)，并按回購(gòu)約定價(jià)格支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。若因現(xiàn)有股東未能回購(gòu)，造成投資方未能完成前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓、退出公司，現(xiàn)有股東應(yīng)一致同意由公司回購(gòu)?fù)顿Y方股權(quán)。投資方亦有權(quán)選擇以屆時(shí)中國(guó)法律允

14、許的其他方式退出對(duì)公司的投資，無論何種方式，現(xiàn)有股東均應(yīng)配合辦理有關(guān)退出手續(xù)并支付有關(guān)價(jià)款。 回購(gòu)約定價(jià)格=投資方本輪投資價(jià)款*n) n:投資方在公司投資的年數(shù) 9、盡職調(diào)查：投資方將針對(duì)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，從而評(píng)估交易的適當(dāng)性。盡職調(diào)查將涵蓋但不限于資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、運(yùn)營(yíng)、會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)、銷售、市場(chǎng)、組織、人力資源、貿(mào)易、財(cái)務(wù)、法律、工程及物流。公司及其現(xiàn)有股東同意協(xié)助并促使調(diào)查達(dá)到盡可能全面的程度。 10、交易費(fèi)用：交易費(fèi)用包括法律、審計(jì)及盡職調(diào)查等費(fèi)用，投資者可以在本次交易交割后直接從本輪投資價(jià)款中進(jìn)行扣取，前提是扣取的總費(fèi)用不應(yīng)超過_萬美元。如果本次交易未能完成，各方需要承擔(dān)由于準(zhǔn)備本輪投資各

15、自支出的費(fèi)用。 11、保密：各方對(duì)與本次交易有關(guān)的所有事項(xiàng)，包括本意向書的簽署及其條款，以及其他方的財(cái)務(wù)、技術(shù)、市場(chǎng)、銷售、人事、稅務(wù)、法務(wù)等商業(yè)信息均應(yīng)嚴(yán)格保密，在未經(jīng)其他方書面允許之前，不得向任何第三方提供，也不得用于評(píng)估、洽商、談判本次交易以外的任何其它用途，除非有關(guān)信息非因該方過錯(cuò)已經(jīng)在公眾領(lǐng)域公開。 12、自本意向書簽署之日起90日內(nèi)，公司或其股東不會(huì)就公司融資事宜再與任何第三方進(jìn)行直接或間接的討論、談判或者達(dá)成任何相同或類似的協(xié)議或者任何其他形式的法律文件，而不論其名稱或形式如何。 13、有效期：本意向書于簽署之日起180日內(nèi)有效或者由各方達(dá)成的后續(xù)協(xié)議取代，以兩者較先發(fā)生者為準(zhǔn)。

16、 14.公司現(xiàn)有股東及公司將在正式法律文件中根據(jù)盡職調(diào)查情況并按交易慣例向投資者作出陳述與保證。 15、本意向書適用中國(guó)法律。若因本意向書產(chǎn)生任何糾紛和爭(zhēng)議的，有關(guān)各方應(yīng)首先通過協(xié)商解決，協(xié)商不成的任何一方有權(quán)將爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，根據(jù)該委員會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則在北京仲裁解決。仲裁的結(jié)局是終局的，對(duì)各方均有約束力。 16、本意向書的效力：本意向書替代之前投資方和公司及其股東達(dá)成的所有口頭或者書面協(xié)議。本意向書以下條款具法律約束力：第11條、第12條、第13條、第14條、第16條和第17條。本意向書其它條款不具備法律約束力。 各方同意盡早開展盡職調(diào)查及后續(xù)工作，并就盡職調(diào)查的結(jié)果

17、進(jìn)行交易。 _公司_公司 法定代表人：_法定代表人：_ _年_月_日股權(quán)投資意向書范本篇二 甲方和乙方 InvestmentTermsheet 20XX年01月01日 被投公司簡(jiǎn)況 XXXX公司是總部注冊(cè)在開曼群島的有限責(zé)任公司，該公司直接或者間接的通過其在中國(guó)各地的子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)，經(jīng)營(yíng)在線教育開發(fā)、外包和其他相關(guān)業(yè)務(wù)。總公司、子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股關(guān)系詳細(xì)說明見附錄一。 公司結(jié)構(gòu) 甲方除了擁有在附錄一中所示的中國(guó)的公司股權(quán)外，沒有擁有任何其他實(shí)體的股權(quán)或者債權(quán)憑證，也沒有通過代理控制任何其他實(shí)體，也沒有和其他實(shí)體有代持或其他法律形式的股權(quán)關(guān)系。 現(xiàn)有股東 目前甲方的股東組成如下表所示： 股

18、東名單： 股權(quán)類型： 股份： 合計(jì)： 投資人/投資金額 某某Vc將作為本輪投資的領(lǐng)投方將投資：美金XXX萬 跟隨投資方經(jīng)甲方和乙方同意，將投資：美金XXX萬 投資總額金XXX萬 上述提到的所有投資人以下將統(tǒng)稱為投資人或者A輪投資人。 投資總額XXX萬美金將用來購(gòu)買甲方發(fā)行的A輪優(yōu)先股股權(quán)。 本投資意向書所描述的交易，在下文中稱為“投資”。 投資款用途 研發(fā)、購(gòu)買XX萬 在線設(shè)備和平臺(tái)XX萬 全國(guó)考試網(wǎng)絡(luò)XX萬 運(yùn)營(yíng)資金XX萬 其它XX萬 總額XXXX萬 詳細(xì)投資款用途清單請(qǐng)見附錄二。 投資估值方法 公司投資前估值為美金350萬元，在必要情況下，根據(jù)下文中的“投資估值調(diào)整”條款進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次

19、投資將購(gòu)買公司股A輪優(yōu)先股股份，每股估值美金，占公司融資后總股本的%。 公司員工持股計(jì)劃和管理層股權(quán)激勵(lì)方案 現(xiàn)在股東同意公司將發(fā)行最多1，764，706股期權(quán)給管理團(tuán)隊(duì)。公司員工持股計(jì)劃將在投資完成前實(shí)施。 所有授予管理團(tuán)隊(duì)的期權(quán)和員工通過持股計(jì)劃所獲得的期權(quán)都必須在3年內(nèi)每月按比例兌現(xiàn)，并按照獲得期權(quán)時(shí)的公允市場(chǎng)價(jià)格執(zhí)行。 A輪投資后的股權(quán)結(jié)構(gòu) A輪投資后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示： 股東名單： 股權(quán)類型： 股份： 股份比例： 合計(jì)： 投資估值調(diào)整 公司的初始估值將根據(jù)公司業(yè)績(jī)指標(biāo)進(jìn)行如下調(diào)整： A輪投資人和公司將共同指定一家國(guó)際性審計(jì)公司來對(duì)公司20XX年的稅后凈利按照國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則進(jìn)行

20、審計(jì)。經(jīng)IFRS審計(jì)的經(jīng)常性項(xiàng)目的稅后凈利稱為“20XX年經(jīng)審計(jì)稅后凈利”。 如果公司“20XX年經(jīng)審計(jì)稅后凈利”低于美金150萬，公司的投資估值將按下述方法進(jìn)行調(diào)整： 20XX調(diào)整后的投資前估值=初始投資前估值20XX年經(jīng)審計(jì)稅后凈利/20XX年預(yù)測(cè)的稅后凈利。 A輪投資人在公司的股份也將根據(jù)投資估值調(diào)整進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。投資估值調(diào)整將在出具審計(jì)報(bào)告后1個(gè)月內(nèi)執(zhí)行并在公司按比例給A輪投資人發(fā)新的股權(quán)憑據(jù)以后立刻正式生效。 公司估值依據(jù)公司的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)，詳見附錄三。 反稀釋條款 A輪投資人有權(quán)按比例參與公司未來所有的股票發(fā)行; 在沒有獲得A輪投資人同意的情況下，公司新發(fā)行的股價(jià)不能低于A輪投資人購(gòu)

21、買時(shí)股價(jià)。在新發(fā)行股票或者權(quán)益性工具價(jià)格低于A輪投資人的購(gòu)買價(jià)格時(shí)，A輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價(jià)格將根據(jù)棘輪條款進(jìn)行調(diào)整。 資本事件 “資本事件”是指一次有效上市或者公司的并購(gòu)出售。 有效上市 所謂的“有效上市”必須至少滿足如下標(biāo)準(zhǔn)： 1.公司達(dá)到了國(guó)際認(rèn)可的股票交易市場(chǎng)的基本上市要求; 2.公司上市前的估值至少達(dá)到5000萬美金; 3.公司至少募集2000萬美金。 出售選擇權(quán) 如果公司在本輪投資結(jié)束后48個(gè)月內(nèi)不能實(shí)現(xiàn)有效上市，A輪投資人將有權(quán)要求公司-在該情況下，公司也有義務(wù)-用現(xiàn)金回購(gòu)部分或者全部的A輪投資人持有的優(yōu)先股，回購(gòu)的數(shù)量必須大于或等于： 輪投資人按比例應(yīng)獲得的前一個(gè)財(cái)年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利部

22、分的XX倍，或者 2.本輪投資總額加上從本輪投資完成之日起按照30%的內(nèi)部收益率實(shí)現(xiàn)的收益總和。 拒絕上市后的出售選擇權(quán) 本輪投資完成后36個(gè)月內(nèi)，A輪投資人指定的董事提議上市，并且公司已經(jīng)滿足潛在股票交易市場(chǎng)的要求，但是董事會(huì)卻拒絕了該上市要求的情況下，A輪投資人有權(quán)要求公司在任何時(shí)候用現(xiàn)金贖回全部或者部分的優(yōu)先股，贖回價(jià)必須高于或等于： 1.本輪投資額加上本輪完成之日起按照30%內(nèi)部報(bào)酬率實(shí)現(xiàn)的收益總和; 輪投資人按比例應(yīng)獲得的前一個(gè)財(cái)年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利部分的25倍。 未履行承諾條款的出售選擇權(quán) 如果創(chuàng)始股東和公司在本輪投資完成后12個(gè)月內(nèi)，沒有完成下文“簽署和完成交易的前提條件和交易完成

23、后的承諾條款”中定義的投資后承諾條款，公司必須按照A輪投資人要求部分或者全部的贖回本輪發(fā)行的優(yōu)先股;贖回的價(jià)格按照本金加上本輪投資完成之日起按照30%內(nèi)部報(bào)酬率實(shí)現(xiàn)的收益的總和。 創(chuàng)始股東承諾 所有創(chuàng)始股東必須共同地和分別地承諾公司將有義務(wù)履行上述出售選擇權(quán)條款。 轉(zhuǎn)換權(quán)以及棘輪條款 A輪優(yōu)先股股東有權(quán)在任何時(shí)候?qū)輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股。初始的轉(zhuǎn)換率為1:1。A輪優(yōu)先股的股價(jià)轉(zhuǎn)換率將隨著股權(quán)分拆，股息，并股，或類似交易而按比例進(jìn)行調(diào)整。 新股發(fā)行的價(jià)格不能低于A輪投資人的價(jià)格。在新發(fā)行股票或者權(quán)益性工具價(jià)格低于A輪投資人的購(gòu)買價(jià)格時(shí)，A輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價(jià)格將根據(jù)棘輪條款進(jìn)行調(diào)整。 清算優(yōu)先權(quán) 當(dāng)公

24、司出現(xiàn)清算，解散或者關(guān)閉等情況下，公司資產(chǎn)將按照股東股權(quán)比例進(jìn)行分配。但是A輪投資人將有權(quán)在其他股東執(zhí)行分配前獲得優(yōu)先股投資成本加上按照20%內(nèi)部回報(bào)率獲得的收益的總和。 在公司發(fā)生并購(gòu)，并且i)公司股東在未來并購(gòu)后的公司中沒有主導(dǎo)權(quán);或者ii)出售公司全部所有權(quán)等兩種情況將被視為清算。在上述任何情況下，A輪優(yōu)先股股東有權(quán)選擇在執(zhí)行并購(gòu)前全部或部分的轉(zhuǎn)換其優(yōu)先股。如果該交易的完成不滿足清算條款，A輪投資人將有權(quán)廢除前述的轉(zhuǎn)換。 沽售權(quán)和轉(zhuǎn)換權(quán)作為累積權(quán)益 上述A輪投資人的出售選擇權(quán)和轉(zhuǎn)換A輪優(yōu)先股權(quán)是并存的，而不是互斥的。 公司和現(xiàn)有股東以及他們的繼任者承諾采取必要的、恰當(dāng)?shù)幕蛘呖刹扇〉男袆?dòng)來

25、執(zhí)行上面提到的贖回或者回購(gòu)優(yōu)先股。 強(qiáng)賣權(quán) 創(chuàng)始股東和所有未來的普通股股東都強(qiáng)制要求同意：當(dāng)公司的估值少于美金XX百萬時(shí)，當(dāng)多數(shù)A輪優(yōu)先股東同意出售或者清算公司時(shí)，其他A輪優(yōu)先股股東和普通股股東必須同意該出售或者清算計(jì)劃。 公司治理 本輪投資完成后，董事會(huì)將保留5個(gè)席位，公司和現(xiàn)有股東占3個(gè)席位，A輪投資人占2個(gè)席位。董事會(huì)必須每季度至少召開一次。 除了以下所列的“重大事項(xiàng)”，董事會(huì)決議必須至少獲得3個(gè)董事其中至少包括1名投資董事肯定的批準(zhǔn)才能通過。某些重大事項(xiàng)的批準(zhǔn)需要得到所有董事書面肯定的批準(zhǔn)才能通過。該條款同樣應(yīng)用在公司的所有子公司和其他控制的實(shí)體中。 需要所有董事批準(zhǔn)生效的“重大事項(xiàng)”

26、包括但不限于如下方面： 備忘錄和公司章程的修訂; 收購(gòu)、合并或者整合;出售或者轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)或者股東權(quán)益超過人民幣XX元;轉(zhuǎn)移、出售并且重購(gòu)公司注冊(cè)資本金或者公司股權(quán);建立或者注資任何合資公司;清算或者破產(chǎn); 變更注冊(cè)資本;變更股本，發(fā)行或者銷售其他類股憑證，發(fā)行超過金額人民幣yy元的公司債; 為不是子公司或者母公司的第三方提供擔(dān)保; 變更或者擴(kuò)展業(yè)務(wù)范圍;非業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的交易和任何業(yè)務(wù)范圍之外的投資; 分紅策略和分紅或其他資金派送; 任何關(guān)聯(lián)方交易; 指定或者變更審計(jì)機(jī)構(gòu);變更會(huì)計(jì)法則和流程; 任命高層管理人員，包括cEo，coo，cFo; 批準(zhǔn)員工持股計(jì)劃; 確定上市地點(diǎn)，時(shí)間和估值; 批準(zhǔn)公司

27、的年度業(yè)務(wù)計(jì)劃和年度預(yù)算;任何單筆支出超過人民幣20萬元的或者12個(gè)月內(nèi)累積超過人民幣100萬元的預(yù)算外支出。 A輪投資人的股東權(quán)利 公司全體股東間通過協(xié)議保證擁有但不限于如下權(quán)利：知情權(quán)、查閱權(quán)、要求登記權(quán)、附屬登記權(quán)、新股優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、優(yōu)先取舍權(quán)、跟隨權(quán)以及創(chuàng)始股東的鎖定周期。創(chuàng)始股東的股票出售是受限的。上述權(quán)限除了登記權(quán)和原始股東鎖定期之外將在公司有效IPo之后失效。 創(chuàng)始股東售股限制 從本次投資完成之日起到上市后9個(gè)月內(nèi)，所有創(chuàng)始股東的股票交易受限：即在沒有得到A 輪投資人的書面同意情況下，創(chuàng)始股東的股票都不能轉(zhuǎn)讓給第三方。 利益沖突和披露 必須完全披露創(chuàng)始股東或者核心人員現(xiàn)有的或者潛在

28、的和公司利益的沖突，以及為了發(fā)現(xiàn)和避免上述沖突所采取的任何措施。 核心人員 核心人員是指董事會(huì)成員和公司的高層管理團(tuán)隊(duì)成員。核心人員中的公司雇員必須和公司簽訂符合A輪投資人要求的新的雇傭合同。新的雇傭合同必須包含保密條款和競(jìng)業(yè)限制條款。和創(chuàng)始股東簽訂的雇傭合同必須保證創(chuàng)始股東在公司或者其分支機(jī)構(gòu)從本輪投資結(jié)束開始全職工作至少3年。 如果創(chuàng)始股東無法履行其雇傭合同，必須根據(jù)從本輪投資完成之日到不能履行合同之日的時(shí)間周期，按如下的比例出讓其持有的截至本輪投資結(jié)束時(shí)的股份： 本輪投資完成之日起到一年：70%原始股份; 本輪投資完成后一年到兩年：50%原始股份; 本輪投資完成后兩年到三年：30%原始股

29、份; 如果有效IPo在本輪融資結(jié)束后3年內(nèi)發(fā)生，那么上述要求也將自動(dòng)失效。 保證條款和承諾條款 詳細(xì)的條款將由領(lǐng)投方的律師起草并征求多方意見。 公司和現(xiàn)有股東必須做如下保證并在最終的法律文件中取用如下承諾條款： 1.公司已經(jīng)向A輪投資人提供了所有與投資決策相關(guān)的資料和信息，并且這些信息和材料是真實(shí)的，準(zhǔn)確的，正確的，并不誤導(dǎo)投資人; 2.從本輪投資完成之日起，公司將擁有開展業(yè)務(wù)所必須的資產(chǎn)，許可和執(zhí)照，這些業(yè)務(wù)包括公司現(xiàn)在開展的業(yè)務(wù)和A輪投資人預(yù)期的投資完成后要開展的業(yè)務(wù); 3.關(guān)聯(lián)方原來管理的合同必須無成本的轉(zhuǎn)移到公司;如果合同無法轉(zhuǎn)移或者仍然在轉(zhuǎn)移的過程中，公司和創(chuàng)始股東必須做必要安排以便

30、在不需要補(bǔ)償相關(guān)方的情況下享受合同帶來的收益; 4.公司和創(chuàng)始股東必須共同的和分別的承擔(dān)任何因?yàn)闆]有披露的債務(wù)或者民事訴訟給A輪投資人帶來的損失; 5.公司和創(chuàng)始股東必須賠付A輪投資人因?yàn)檫`背保證條款或者不服從承諾條款所造成的損失，傷害和其他債務(wù); 6.普通股股東在沒有獲得董事會(huì)無異議批準(zhǔn)情況下不能抵押或者轉(zhuǎn)讓其股份給第三方; 7.其他符合交易慣例的保證條款和承諾條款;A輪投資人執(zhí)行盡職調(diào)查所需要的保證條款和承諾條款。保證條款和本輪投資完成后需要履行的承諾條款的有效期為本輪投資完成后3年。在此期間，創(chuàng)始股東必須將其在公司內(nèi)的注冊(cè)資本或者股份抵押給A輪投資人以保證創(chuàng)始股東和公司執(zhí)行保證條款和承諾

31、條款的義務(wù)。 財(cái)務(wù)報(bào)告 公司需要向所有投資人提交： 本輪投資完成后，每個(gè)月結(jié)束后的7天內(nèi)，提供公司的月度關(guān)鍵指標(biāo)和管理數(shù)據(jù);和、 本輪投資完成后，每季度結(jié)束后的15天內(nèi)，提供季度財(cái)務(wù)報(bào)表。管理和財(cái)務(wù)報(bào)表必須至少包括：符合IFRS的損溢表，資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表。 每個(gè)財(cái)年結(jié)束后的3個(gè)月內(nèi)，公司必須向投資人提供經(jīng)雙方共同選擇的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)表。公司必須在每個(gè)財(cái)年開始前15天通過來年的財(cái)務(wù)預(yù)算。 中途交易 自投資意向書執(zhí)行之日至交易完成之日止，若公司發(fā)生兼并、收購(gòu)，或者公司參與到兼并、收購(gòu)，或者現(xiàn)有股東結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，或者發(fā)生與公司正常業(yè)務(wù)無關(guān)的交易，或者其他類似的計(jì)劃或協(xié)議，公司應(yīng)立

32、即書面通知乙方，并與乙方確認(rèn)上述事項(xiàng)對(duì)公司的影響。 交易費(fèi)用 各方各自承擔(dān)因談判，文件起草和交易達(dá)成所產(chǎn)生的費(fèi)用和支出。公司將負(fù)責(zé)承擔(dān)審計(jì)，法律和其他專業(yè)服務(wù)費(fèi)用以及由領(lǐng)頭方產(chǎn)生的合理費(fèi)用，該費(fèi)用的上限為美金7萬元。 保密 創(chuàng)始股東和公司必須嚴(yán)格對(duì)本意向書涉及的投資人及其委托人信息進(jìn)行保密。如果創(chuàng)始股東或公司需要將交易相關(guān)信息披露給第三方，必須事先獲得乙方的書面同意。 投資協(xié)議簽署和完成交易的前提條件和交易完成后的承諾條款 1.簽署條件 簽署最終確定的法律文件的前提條件包括但不限于： A輪投資人投資決策委員會(huì)的批準(zhǔn);公司的核心員工和核心人員已經(jīng)開始執(zhí)行包含保密條款和競(jìng)業(yè)限制的新雇傭合同; 法律

33、文件已經(jīng)談判完成;并且 任何A輪投資人在盡職調(diào)查期間提出的其他條件得以滿足。 2.注資完成條件 資金注入的條件包括但不限于： 法律文件的簽署，公司相關(guān)的股東大會(huì)和董事會(huì)決議的通過; 公司和A輪投資人的律師發(fā)表符合A輪投資人要求的法律意見; 從本投資意向書簽署之日起，沒有出現(xiàn)對(duì)公司的業(yè)務(wù)，資產(chǎn)，運(yùn)營(yíng)，財(cái)務(wù)以及前景產(chǎn)生實(shí)質(zhì)負(fù)面影響的變化; 公司及創(chuàng)始股東已經(jīng)遵照承諾條款，并且保證條款是真實(shí)的，正確的，并在投資完成之日前沒有被破壞; 任何B輪投資人在盡職調(diào)查期間提出的其他條件; 其他符合交易慣例的完成條件。 3.交易完成后承諾條款 公司及創(chuàng)始股東必須在一個(gè)合理的時(shí)間范圍內(nèi)獲得所有在中華人民共和國(guó)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)需要的批文和證書; A輪投資人所要求的其他關(guān)鍵事項(xiàng)，包括投資人所要求完成的重組。 適用法律 投資交易文件中有關(guān)合資企業(yè)的部分必須適用中華人民共和國(guó)法律，其他事務(wù)適用香港特別行政區(qū)法律。所有參與方必須同意香港法院的非專屬管轄。 排他權(quán) 乙方有90天的排他期以便和公司進(jìn)行投資條款的談判;如果乙方在排他期截至前告知公司其投資決策委員會(huì)已經(jīng)批準(zhǔn)核心交易條款，排他期必須順延。在雙方?jīng)]有進(jìn)一步述求下，排他期延長(zhǎng)30天。 在排他期間，公司和現(xiàn)有股東不能招攬，接受乙方之外的任何潛在投資人或者潛在投資人的代理方，并與之討論，協(xié)商及形