1、精選優質文檔-傾情為你奉上第一篇 上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法中國證券監督管理委員會令第54號上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法已經2007年7月10日中國證券監督管理委員會第211次主席辦公會議審議通過，現予公布，自2008年8月4日起施行。中國證券監督管理委員會主席：尚福林二八年六月三日上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法第一章總則第一條為了規范證券公司、證券投資咨詢機構及其他財務顧問機構從事上市公司并購重組財務顧問業務活動，保護投資者的合法權益，促進上市公司規范運作，維護證券市場秩序，根據證券法和其他相關法律、行政法規的規定，制定本辦法。第二條上市公司并購重組財務顧問業務是指為

2、上市公司的收購、重大資產重組、合并、分立、股份回購等對上市公司股權結構、資產和負債、收入和利潤等具有重大影響的并購重組活動提供交易估值、方案設計、出具專業意見等專業服務。經中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)核準具有上市公司并購重組財務顧問業務資格的證券公司、證券投資咨詢機構或者其他符合條件的財務顧問機構(以下簡稱財務顧問)，可以依照本辦法的規定從事上市公司并購重組財務顧問業務。未經中國證監會核準，任何單位和個人不得從事上市公司并購重組財務顧問業務。第三條財務顧問應當遵守法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范，誠實守信，勤勉盡責，對上市公司并購重組活動進行盡職調查，對委托人的申報文

3、件進行核查，出具專業意見，并保證其所出具的意見真實、準確、完整。第四條財務顧問的委托人應當依法承擔相應的責任，配合財務顧問履行職責，并向財務顧問提供有關文件及其他必要的信息，不得拒絕、隱匿、謊報。財務顧問履行職責，不能減輕或者免除委托人、其他專業機構及其簽名人員的責任。第五條中國證監會依照法律、行政法規和本辦法的規定，對財務顧問實行資格許可管理，對財務顧問及其負責并購重組項目的簽名人員(以下簡稱財務顧問主辦人)的執業情況進行監督管理。中國證券業協會依法對財務顧問及其財務顧問主辦人進行自律管理。第二章業務許可第六條證券公司從事上市公司并購重組財務顧問業務，應當具備下列條件：(一)公司凈資本符合中

4、國證監會的規定；(二)具有健全且運行良好的內部控制機制和管理制度，嚴格執行風險控制和內部隔離制度；(三)建立健全的盡職調查制度，具備良好的項目風險評估和內核機制；(四)公司財務會計信息真實、準確、完整；(五)公司控股股東、實際控制人信譽良好且最近3年無重大違法違規記錄；(六)財務顧問主辦人不少于5人；(七)中國證監會規定的其他條件。第七條證券投資咨詢機構從事上市公司并購重組財務顧問業務，應當具備下列條件：(一)已經取得中國證監會核準的證券投資咨詢業務資格；(二)實繳注冊資本和凈資產不低于人民幣500萬元；(三)具有健全且運行良好的內部控制機制和管理制度，嚴格執行風險控制和內部隔離制度；(四)公

5、司財務會計信息真實、準確、完整；(五)控股股東、實際控制人在公司申請從事上市公司并購重組財務顧問業務資格前一年未發生變化，信譽良好且最近3年無重大違法違規記錄；(六)具有2年以上從事公司并購重組財務顧問業務活動的執業經歷，且最近2年每年財務顧問業務收入不低于100萬元；(七)有證券從業資格的人員不少于20人，其中，具有從事證券業務經驗3年以上的人員不少于10人，財務顧問主辦人不少于5人；(八)中國證監會規定的其他條件。第八條其他財務顧問機構從事上市公司并購重組財務顧問業務，除應當符合前條第(二)至(四)項及第(七)項的條件外，還應當具備下列條件：(一)具有3年以上從事公司并購重組財務顧問業務活

6、動的執業經歷，且最近3年每年財務顧問業務收入不低于100萬元；(二)董事、高級管理人員應當正直誠實，品行良好，熟悉證券法律、行政法規，具有從事證券市場工作3年以上或者金融工作5年以上的經驗，具備履行職責所需的經營管理能力；(三)控股股東、實際控制人信譽良好且最近3年無重大違法違規記錄；(四)中國證監會規定的其他條件。資產評估機構、會計師事務所、律師事務所或者相關人員從事上市公司并購重組財務顧問業務，應當另行成立專門機構。第九條證券公司、證券投資咨詢機構和其他財務顧問機構有下列情形之一的，不得擔任財務顧問：(一)最近24個月內存在違反誠信的不良記錄；(二)最近24個月內因執業行為違反行業規范而受

7、到行業自律組織的紀律處分；(三)最近36個月內因違法違規經營受到處罰或者因涉嫌違法違規經營正在被調查。第十條財務顧問主辦人應當具備下列條件：(一)具有證券從業資格；(二)具備中國證監會規定的投資銀行業務經歷；(三)參加中國證監會認可的財務顧問主辦人勝任能力考試且成績合格；(四)所任職機構同意推薦其擔任本機構的財務顧問主辦人；(五)未負有數額較大到期未清償的債務；(六)最近24個月無違反誠信的不良記錄；(七)最近24個月未因執業行為違反行業規范而受到行業自律組織的紀律處分；(八)最近36個月未因執業行為違法違規受到處罰；(九)中國證監會規定的其他條件。第十一條證券公司、證券投資咨詢機構和其他財務

8、顧問機構申請從事上市公司并購重組財務顧問業務資格，應當提交下列文件:(一)申請報告；(二)營業執照復印件和公司章程；(三)董事長、高級管理人員及并購重組業務負責人的簡歷；(四)符合本辦法規定條件的財務顧問主辦人的證明材料；(五)關于公司控股股東、實際控制人信譽良好和最近3年無重大違法違規記錄的說明；(六)公司治理結構和內控制度的說明，包括公司風險控制、內部隔離制度及內核部門人員名單和最近3年從業經歷；(七)經具有從事證券業務資格的會計師事務所審計的公司最近2年的財務會計報告；(八)律師出具的法律意見書；(九)中國證監會規定的其他文件。第十二條證券投資咨詢機構申請從事上市公司并購重組財務顧問業務

9、資格，除提交本辦法第十一條規定的申報材料外，還應當提交下列文件：(一)中國證監會核準的證券投資咨詢業務許可證復印件；(二)從事公司并購重組財務顧問業務2年以上執業經歷的說明，以及最近2年每年財務顧問業務收入不低于100萬元的證明文件，包括相關合同和納稅證明；(三)申請資格前一年控股股東、實際控制人未發生變化的說明。第十三條其他財務顧問機構申請從事上市公司并購重組財務顧問業務資格，除提交本辦法第十一條規定的申報材料外，還應當提交下列文件：(一)從事公司并購重組財務顧問業務3年以上執業經歷的說明，以及最近3年每年財務顧問業務收入不低于100萬元的證明文件，包括相關合同和納稅證明；(二)董事、高級管

10、理人員符合本辦法規定條件的說明；(三)申請資格前一年控股股東、實際控制人未發生變化的說明。第十四條財務顧問申請人應當提交有關財務顧問主辦人的下列證明文件：(一)證券從業資格證書；(二)中國證監會規定的投資銀行業務經歷的證明文件；(三)中國證監會認可的財務顧問主辦人勝任能力考試且成績合格的證書；(四)財務顧問申請人推薦其擔任本機構的財務顧問主辦人的推薦函；(五)不存在數額較大到期未清償的債務的說明；(六)最近24個月無違反誠信的不良記錄的說明；(七)最近24個月未受到行業自律組織的紀律處分的說明；(八)最近36個月未因執業行為違法違規受到處罰的說明；(九)中國證監會規定的其他文件。第十五條財務顧

11、問申請人應當保證申請文件真實、準確、完整。申請期間，文件內容發生重大變化的，財務顧問申請人應當自變化之日起5個工作日內向中國證監會提交更新資料。第十六條中國證監會對財務顧問申請人的上市公司并購重組財務顧問業務資格申請進行審查、做出決定。中國證監會及時公布和更新財務顧問及其財務顧問主辦人的名單。第十七條證券公司、證券投資咨詢機構或者其他財務顧問機構受聘擔任上市公司獨立財務顧問的，應當保持獨立性，不得與上市公司存在利害關系；存在下列情形之一的，不得擔任獨立財務顧問：(一)持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有上市公司股份達到或者超過5%，或者選派代表擔任上市公司董事；(二)上市公司持有或者通過協

12、議、其他安排與他人共同持有財務顧問的股份達到或者超過5%，或者選派代表擔任財務顧問的董事；(三)最近2年財務顧問與上市公司存在資產委托管理關系、相互提供擔保，或者最近一年財務顧問為上市公司提供融資服務；(四)財務顧問的董事、監事、高級管理人員、財務顧問主辦人或者其直系親屬有在上市公司任職等影響公正履行職責的情形；(五)在并購重組中為上市公司的交易對方提供財務顧問服務；(六)與上市公司存在利害關系、可能影響財務顧問及其財務顧問主辦人獨立性的其他情形。第十八條上市公司并購重組活動涉及公開發行股票的，應當按照有關規定聘請具有保薦資格的證券公司從事相關業務。第三章業務規則第十九條財務顧問從事上市公司并

13、購重組財務顧問業務，應當履行以下職責：(一)接受并購重組當事人的委托，對上市公司并購重組活動進行盡職調查，全面評估相關活動所涉及的風險；(二)就上市公司并購重組活動向委托人提供專業服務，幫助委托人分析并購重組相關活動所涉及的法律、財務、經營風險，提出對策和建議，設計并購重組方案，并指導委托人按照上市公司并購重組的相關規定制作申報文件；(三)對委托人進行證券市場規范化運作的輔導，使其熟悉有關法律、行政法規和中國證監會的規定，充分了解其應承擔的義務和責任，督促其依法履行報告、公告和其他法定義務；(四)在對上市公司并購重組活動及申報文件的真實性、準確性、完整性進行充分核查和驗證的基礎上，依據中國證監

14、會的規定和監管要求，客觀、公正地發表專業意見；(五)接受委托人的委托，向中國證監會報送有關上市公司并購重組的申報材料，并根據中國證監會的審核意見，組織和協調委托人及其他專業機構進行答復；(六)根據中國證監會的相關規定，持續督導委托人依法履行相關義務；(七)中國證監會要求的其他事項。第二十條財務顧問應當與委托人簽訂委托協議，明確雙方的權利和義務，就委托人配合財務顧問履行其職責的義務、應提供的材料和責任劃分、雙方的保密責任等事項做出約定。財務顧問接受上市公司并購重組多方當事人委托的，不得存在利益沖突或者潛在的利益沖突。接受委托的，財務顧問應當指定2名財務顧問主辦人負責，同時，可以安排一名項目協辦人

15、參與。第二十一條財務顧問應當建立盡職調查制度和具體工作規程，對上市公司并購重組活動進行充分、廣泛、合理的調查，核查委托人提供的為出具專業意見所需的資料，對委托人披露的內容進行獨立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與委托人披露的內容不存在實質性差異。委托人應當配合財務顧問進行盡職調查，提供相應的文件資料。委托人不能提供必要的材料、不配合進行盡職調查或者限制調查范圍的，財務顧問應當終止委托關系或者相應修改其結論性意見。第二十二條財務顧問利用其他證券服務機構專業意見的，應當進行必要的審慎核查，對委托人提供的資料和披露的信息進行獨立判斷。財務顧問對同一事項所作的判斷與其他證券服務機構的專業意見存在重大差

16、異的，應當進一步調查、復核，并可自行聘請相關專業機構提供專業服務。第二十三條財務顧問應當采取有效方式對新進入上市公司的董事、監事和高級管理人員、控股股東和實際控制人的主要負責人進行證券市場規范化運作的輔導，包括上述人員應履行的責任和義務、上市公司治理的基本原則、公司決策的法定程序和信息披露的基本要求，并對輔導結果進行驗收，將驗收結果存檔。驗收不合格的，財務顧問應當重新進行輔導和驗收。第二十四條財務顧問對上市公司并購重組活動進行盡職調查應當重點關注以下問題，并在專業意見中對以下問題進行分析和說明：(一)涉及上市公司收購的，擔任收購人的財務顧問，應當關注收購人的收購目的、實力、收購人與其控股股東和

17、實際控制人的控制關系結構、管理經驗、資信情況、誠信記錄、資金來源、履約能力、后續計劃、對上市公司未來發展的影響、收購人的承諾及是否具備履行相關承諾的能力等事項；因國有股行政劃轉或者變更、在同一實際控制人控制的不同主體之間轉讓股份、繼承取得上市公司股份超過30%的，收購人可免于聘請財務顧問；(二)涉及對上市公司進行要約收購的，收購人的財務顧問除關注本條第(一)項所列事項外，還應當關注要約收購的目的、收購人的支付方式和支付條件、履約能力、是否將導致公司退市、對收購完成后剩余中小股東的保護機制是否適當等事項；收購人公告要約收購報告書摘要后15日內未能發出要約的，財務顧問應當督促收購人立即公告未能如期

18、發出要約的原因及中國證監會提出的反饋意見；(三)涉及上市公司重大資產重組的，財務顧問應當關注重組目的、重組方案、交易定價的公允性、資產權屬的清晰性、資產的完整性、重組后上市公司是否具備持續經營能力和持續盈利能力、盈利預測的可實現性、公司經營獨立性、重組方是否存在利用資產重組侵害上市公司利益的問題等事項；(四)涉及上市公司發行股份購買資產的，財務顧問應當關注本次發行的目的、發行方案、擬購買資產的估值分析及定價的公允性、擬購買資產的完整性、獨立性、盈利能力、對上市公司影響的量化分析、擬發行股份的定價模式、中小股東合法權益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在異常等事項；涉及導致公司控制權發生變化的

19、，還應當按照本條第(一)項有關收購人的關注要點對本次發行的特定對象進行核查；(五)涉及上市公司合并的，財務顧問應當關注合并的目的、合并的可行性、合并方案、合并方與被合并方的估值分析、折股比例的確定原則和公允性、對上市公司的業務和財務結構的影響、對上市公司持續盈利能力的影響、合并后的整合安排等事項；(六)涉及上市公司回購本公司股份的，財務顧問應當關注回購目的的適當性、回購必要性、回購方案、回購價格的定價模式和公允性、對上市公司現金流的影響、是否存在不利于上市公司持續發展的問題等事項；(七)財務顧問應當關注上市公司并購重組活動中，相關各方是否存在利用并購重組信息進行內幕交易、市場操縱和證券欺詐等事

20、項；(八)中國證監會要求的其他事項。第二十五條財務顧問應當設立由專業人員組成的內部核查機構，內部核查機構應當恪盡職守，保持獨立判斷，對相關業務活動進行充分論證與復核，并就所出具的財務顧問專業意見提出內部核查意見。第二十六條財務顧問應當在充分盡職調查和內部核查的基礎上，按照中國證監會的相關規定，對并購重組事項出具財務顧問專業意見，并作出以下承諾：(一)已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與委托人披露的文件內容不存在實質性差異；(二)已對委托人披露的文件進行核查，確信披露文件的內容與格式符合要求；(三)有充分理由確信委托人委托財務顧問出具意見的并購重組方案符合法律、法規和中國

21、證監會及證券交易所的相關規定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；(四)有關本次并購重組事項的財務顧問專業意見已提交內部核查機構審查，并同意出具此專業意見；(五)在與委托人接觸后到擔任財務顧問期間，已采取嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。第二十七條財務顧問的法定代表人或者其授權代表人、部門負責人、內部核查機構負責人、財務顧問主辦人和項目協辦人應當在財務顧問專業意見上簽名，并加蓋財務顧問單位公章。第二十八條財務顧問代表委托人向中國證監會提交申請文件后，應當配合中國證監會的審核，并承擔以下工作：(一)指定財務顧

22、問主辦人與中國證監會進行專業溝通，并按照中國證監會提出的反饋意見作出回復；(二)按照中國證監會的要求對涉及本次并購重組活動的特定事項進行盡職調查或者核查；(三)組織委托人及其他專業機構對中國證監會的意見進行答復；(四)委托人未能在行政許可的期限內公告相關并購重組報告全文的，財務顧問應當督促委托人及時公開披露中國證監會提出的問題及委托人未能如期公告的原因；(五)自申報至并購重組事項完成前，對于上市公司和其他并購重組當事人發生較大變化對本次并購重組構成較大影響的情況予以高度關注，并及時向中國證監會報告；(六)申報本次擔任并購重組財務顧問的收費情況；(七)中國證監會要求的其他事項。第二十九條財務顧問

23、應當建立健全內部報告制度，財務顧問主辦人應當就中國證監會在反饋意見中提出的問題按照內部程序向部門負責人、內部核查機構負責人等相關負責人報告，并對中國證監會提出的問題進行充分的研究、論證，審慎回復。回復意見應當由財務顧問的法定代表人或者其授權代表人、財務顧問主辦人和項目協辦人簽名，并加蓋財務顧問單位公章。第三十條財務顧問將申報文件報中國證監會審核期間，委托人和財務顧問終止委托協議的，財務顧問和委托人應當自終止之日起5個工作日內向中國證監會報告，申請撤回申報文件，并說明原因。委托人重新聘請財務顧問就同一并購重組事項進行申報的，應當在報送中國證監會的申報文件中予以說明。第三十一條根據中國證監會有關并

24、購重組的規定，自上市公司收購、重大資產重組、發行股份購買資產、合并等事項完成后的規定期限內，財務顧問承擔持續督導責任。財務顧問應當通過日常溝通、定期回訪等方式，結合上市公司定期報告的披露，做好以下持續督導工作：(一)督促并購重組當事人按照相關程序規范實施并購重組方案，及時辦理產權過戶手續，并依法履行報告和信息披露的義務；(二)督促上市公司按照上市公司治理準則的要求規范運作；(三)督促和檢查申報人履行對市場公開作出的相關承諾的情況；(四)督促和檢查申報人落實后續計劃及并購重組方案中約定的其他相關義務的情況；(五)結合上市公司定期報告，核查并購重組是否按計劃實施、是否達到預期目標；其實施效果是否與

25、此前公告的專業意見存在較大差異，是否實現相關盈利預測或者管理層預計達到的業績目標；(六)中國證監會要求的其他事項。在持續督導期間，財務顧問應當結合上市公司披露的定期報告出具持續督導意見，并在前述定期報告披露后的15日內向上市公司所在地的中國證監會派出機構報告。第三十二條財務顧問應當建立健全內部檢查制度，確保財務顧問主辦人切實履行持續督導責任，按時向中國證監會派出機構提交持續督導工作的情況報告。在持續督導期間，財務顧問解除委托協議的，應當及時向中國證監會派出機構作出書面報告，說明無法繼續履行持續督導職責的理由，并予以公告。委托人應當在一個月內另行聘請財務顧問對其進行持續督導。第三十三條財務顧問應

26、當建立并購重組工作檔案和工作底稿制度，為每一項目建立獨立的工作檔案。財務顧問的工作檔案和工作底稿應當真實、準確、完整，保存期不少于10年。第三十四條財務顧問及其財務顧問主辦人應當嚴格履行保密責任，不得利用職務之便買賣相關上市公司的證券或者牟取其他不當利益，并應當督促委托人、委托人的董事、監事和高級管理人員及其他內幕信息知情人嚴格保密，不得進行內幕交易。財務顧問應當按照中國證監會的要求，配合提供上市公司并購重組相關內幕信息知情人買賣、持有相關上市公司證券的文件，并向中國證監會報告內幕信息知情人的違法違規行為，配合中國證監會依法進行的調查。第三十五條財務顧問從事上市公司并購重組財務顧問業務，應當公

27、平競爭，按照業務復雜程度及所承擔的責任和風險與委托人商議財務顧問報酬，不得以明顯低于行業水平等不正當競爭手段招攬業務。第三十六條中國證券業協會可以根據本辦法的規定，制定財務顧問執業規范，組織財務顧問主辦人進行持續培訓。財務顧問可以申請加入中國證券業協會。財務顧問主辦人應當參加中國證券業協會組織的相關培訓，接受后續教育。第四章監督管理與法律責任第三十七條中國證監會及其派出機構可以根據審慎監管原則，要求財務顧問提供已按照本辦法的規定履行盡職調查義務的證明材料、工作檔案和工作底稿，并對財務顧問的公司治理、內部控制、經營運作、風險狀況、從業活動等方面進行非現場檢查或者現場檢查。財務顧問及其有關人員應當

28、配合中國證監會及其派出機構的檢查工作，提交的材料應當真實、準確、完整，不得以任何理由拒絕、拖延提供有關材料，或者提供不真實、不準確、不完整的材料。第三十八條中國證監會建立監管信息系統，對財務顧問及其財務顧問主辦人進行持續動態監管，并將以下事項記入其誠信檔案：(一)財務顧問及其財務顧問主辦人被中國證監會采取監管措施的；(二)在持續督導期間，上市公司或者其他委托人違反公司治理有關規定、相關資產狀況及上市公司經營成果等與財務顧問的專業意見出現較大差異的；(三)中國證監會認定的其他事項。第三十九條財務顧問及其財務顧問主辦人出現下列情形之一的，中國證監會對其采取監管談話、出具警示函、責令改正等監管措施：

29、(一)內部控制機制和管理制度、盡職調查制度以及相關業務規則存在重大缺陷或者未得到有效執行的；(二)未按照本辦法規定發表專業意見的；(三)在受托報送申報材料過程中，未切實履行組織、協調義務、申報文件制作質量低下的；(四)未依法履行持續督導義務的；(五)未按照本辦法的規定向中國證監會報告或者公告的；(六)違反其就上市公司并購重組相關業務活動所作承諾的；(七)違反保密制度或者未履行保密責任的；(八)采取不正當競爭手段進行惡性競爭的；(九)唆使、協助或者伙同委托人干擾中國證監會審核工作的；(十)中國證監會認定的其他情形。責令改正的，財務顧問及其財務顧問主辦人在改正期間，或者按照要求完成整改并經中國證監

30、會驗收合格之前，不得接受新的上市公司并購重組財務顧問業務。第四十條上市公司就并購重組事項出具盈利預測報告的，在相關并購重組活動完成后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產實現的利潤未達到盈利預測報告或者資產評估報告預測金額80%的，中國證監會責令財務顧問及其財務顧問主辦人在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未實現盈利預測的原因并向股東和社會公眾投資者道歉；利潤實現數未達到盈利預測50%的，中國證監會可以同時對財務顧問及其財務顧問主辦人采取監管談話、出具警示函、責令定期報告等監管措施。第四十一條財務顧問不再符合本辦法規定條件的，應當在5個工作日內向中國

31、證監會報告并依法進行公告，由中國證監會責令改正。責令改正期滿后，仍不符合本辦法規定條件的，中國證監會撤銷其從事上市公司并購重組財務顧問業務資格。財務顧問主辦人發生變化的，財務顧問應當在5個工作日內向中國證監會報告。財務顧問主辦人不再符合本辦法規定條件的，中國證監會將其從財務顧問主辦人名單中去除，財務顧問不得聘請其作為財務顧問主辦人從事相關業務。第四十二條財務顧問及其財務顧問主辦人或者其他責任人員所發表的專業意見存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會責令改正并依據證券法第二百二十三條的規定予以處罰。第四十三條財務顧問及其財務顧問主辦人在相關并購重組信息未依法公開前，泄漏該信息、買賣或

32、者建議他人買賣該公司證券，利用相關并購重組信息散布虛假信息、操縱證券市場或者進行證券欺詐活動的，中國證監會依據證券法第二百零二條、第二百零三條、第二百零七條等相關規定予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。第四十四條中國證券業協會對財務顧問及其財務顧問主辦人違反自律規范的行為，依法進行調查，給予紀律處分。第五章附則第四十五條本辦法自2008年8月4日起施行。第二篇 證券公司從事上市公司并購重組財務顧問業務執業能力專業評價工作指引中證協發2013158號各會員單位:為促進證券公司提升上市公司并購重組財務顧問業務能力和執業質量,協會組織起草了證券公司從事上市公司并購重組財務顧問業務執業

33、能力專業評價工作指引(以下簡稱“工作指引”),經常務理事會通過,現予發布,自發布之日起實施。根據工作指引相關規定,協會制定了證券公司從事上市公司并購重組財務顧問執業能力專業評價材料內容與格式要求,同時發布,請遵照執行。2013年度證券公司從事上市公司并購重組財務顧問業務執業能力專業評價工作于工作指引發布之日起啟動。財務顧問應于2013年9月11日前向協會提交2013年度專業評價申請材料。協會將根據工作指引組織實施專業評價。附件:1.證券公司從事上市公司并購重組財務顧問業務執業能力專業評價工作指引2.關于證券公司從事上市公司并購重組財務顧問業務執業能力專業評價工作指引的起草說明3.證券公司從事上

34、市公司并購重組財務顧問執業能力專業評價材料內容與格式要求中國證券業協會2013年9月6日第一章總則第一條【制定依據】為促進證券公司提升上市公司并購重組財務顧問業務能力和執業質量，根據上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法和證券公司專業評價實施辦法(試行)，制定本指引。第二條【定義】證券公司從事上市公司并購重組財務顧問業務執業能力專業評價(以下簡稱“財務顧問執業能力專業評價”)是指中國證券業協會(以下簡稱“協會”)根據證券公司分類結果、業務能力和執業質量對證券公司從事上市公司并購重組財務顧問業務執業能力進行的專業評價。第三條【適用范圍】從事上市公司并購重組財務顧問業務的證券公司(以下簡稱“財務顧問

35、”)應當接受財務顧問執業能力專業評價。第四條【實施主體】協會負責財務顧問執業能力專業評價的組織實施。財務顧問執業能力專業評價接受中國證券監督管理委員會(以下簡稱“證監會”)的指導、監督。第五條【工作原則】財務顧問執業能力專業評價應當堅持公開、公平、公正、客觀的原則。參與財務顧問執業能力專業評價的專家應當具備相應的專業素質和業務能力，堅持原則、勤勉盡責。第二章評價指標第六條【指標構成】財務顧問執業能力專業評價指標包括證券公司分類結果、業務能力和執業質量三類指標。證券公司分類結果指標主要反映財務顧問的風險管理能力、市場競爭力和持續合規狀況。業務能力指標主要反映財務顧問的業務規模和市場影響力，包括項

36、目數、交易金額、業務凈收入三類指標。執業質量指標主要反映財務顧問業務運作和業務創新等方面的能力，以及財務顧問及其從業人員遵守法律法規、部門規章和自律規則等方面情況，包括業務質量、誠信狀況兩類指標。第七條【證券公司分類結果指標依據】證券公司分類結果指標以上一年度證監會對證券公司的分類結果為依據。第八條【項目數指標依據】項目數指標以上一年度獲得證監會核準的上市公司并購重組項目數為依據。同一上市公司并購重組項目獲得證監會多項核準的，按1個項目計算。收購報告書備案、要約收購義務豁免項目及股份回購項目不計入項目數。第九條【交易金額指標依據】交易金額指標以上一年度獲得證監會核準的上市公司并購重組項目交易金

37、額為依據。收購報告書備案、要約收購義務豁免項目及股份回購項目交易金額不計入交易金額。第十條【業務凈收入指標依據】業務凈收入指標以上一年度證券公司年度財務報表附注披露的并購重組財務顧問業務凈收入為依據。第十一條【業務質量指標依據】業務質量指標以上一年度證監會對并購重組項目財務顧問執業質量評級結果為依據。第十二條【誠信狀況指標依據】誠信狀況指標以證監會和行業自律組織對財務顧問及其從業人員的行政處罰措施、監管措施和紀律處分為依據。第三章計分方法第十三條【分數設置】財務顧問執業能力專業評價指標滿分為100分。證券公司分類結果指標滿分為25分，業務能力指標滿分為30分，執業質量指標滿分為45分。第十四條

38、【證券公司分類結果指標計算方法】證券公司分類結果指標滿分為25分。證券公司分類結果為AAA級的，得25分；E級的，得0分；中間每級遞減2.5分。第十五條【項目數指標計算方法】項目數指標滿分為10分。項目數指標得分為財務顧問項目數與排名第一的財務顧問項目數之比乘以10。第十六條【交易金額指標計算方法】交易金額指標滿分為10分。交易金額指標得分為財務顧問交易金額與排名第一的財務顧問交易金額之比乘以10。第十七條【業務凈收入指標計算方法】業務凈收入指標滿分為10分。業務凈收入指標得分為財務顧問業務凈收入與排名第一的財務顧問業務凈收入之比乘以10。第十八條【業務質量指標計算方法】業務質量指標滿分為30

39、分。業務質量指標得分為財務顧問業務質量累計得分與排名第一的財務顧問業務質量累計得分之比乘以30。業務質量指標可以為負分。財務顧問業務質量累計得分根據并購重組項目財務顧問執業質量評級結果計算。評級結果為A級的，得4分；B級的，得1分；C級的，扣2分。第十九條【誠信狀況指標計算方法】誠信狀況指標滿分為15分。沒有發生違法違規行為的,得15分。發生違法違規行為的，依據本指引第二十條至二十二條規定扣分。誠信狀況指標可以為負分。第二十條【行政處罰措施和監管措施的扣分標準】財務顧問在評價期內因從事上市公司并購重組財務顧問業務發生違法違規行為被證監會采取行政處罰措施或監管措施的，按以下標準扣分：(一)財務顧

40、問董事、監事、高級管理人員因對公司違法違規行為負有責任被采取市場禁入措施的，或者財務顧問在上一評價期存在本指引第二十五條第(三)、(四)項所列情形之一的，本評價期每次扣10分，下一個評價期每次扣5分；(二)財務顧問被采取沒收違法所得行政處罰措施，或者董事、監事、高級管理人員因對公司違法違規行為負有責任被采取沒收違法所得行政處罰措施的，每次扣8分；(三)財務顧問被采取罰款行政處罰措施，或者董事、監事、高級管理人員因對公司違法違規行為負有責任被采取罰款行政處罰措施的，每次扣7分；(四)財務顧問被采取警告行政處罰措施，或者董事、監事、高級管理人員因對公司違法違規行為負有責任被采取警告行政處罰措施的，

41、每次扣6分；(五)董事、監事、高級管理人員因對公司違法違規行為負有責任被認定為不適當人選或被撤銷任職資格的，每次扣5分；(六)財務顧問被采取公開譴責，限制業務活動，暫不受理與行政許可有關文件，暫停核準新業務或增設、收購營業性分支機構申請的，每次扣4分；(七)財務顧問被采取出具警示函并在全行業通報，責令停止職權或解除職務，責令更換董事、監事、高級管理人員或限制其權利，限制股東權利或責令轉讓股權的，每次扣3分；(八)財務顧問被采取出具警示函并在轄區內通報，責令改正，責令處分有關人員，或者董事、監事、高級管理人員因對公司違法違規行為負有責任被監管談話的，每次扣2分；(九)財務顧問被采取出具警示函，責

42、令公開說明，責令參加培訓，責令定期報告，責令增加內部合規檢查次數監管措施的，每次扣1分。第二十一條【紀律處分的扣分標準】財務顧問因從事上市公司并購重組財務顧問業務被證券行業自律組織給予紀律處分的，每次扣1分。第二十二條【合并扣分標準】財務顧問因同一事項在同一評價期被采取多項行政處罰措施、監管措施、紀律處分的，按最高分值扣分，不重復扣分。財務顧問因同一事項在不同評價期被采取前款措施，前期扣分未達到最高分值的，按最高分值與前期已扣分值的差額扣分。財務顧問因不同事項在同一評價期內被采取多種行政處罰措施、監管措施、紀律處分的，或因限期整改不到位再次被采取行政處罰措施、監管措施、紀律處分的，應當分別扣分

43、、加總計算。第四章類別劃分第二十三條【評價結果分類】根據財務顧問執業能力專業評價得分高低，財務顧問分為A、B、C類：(一)A類財務顧問執業能力強，執業質量優秀；(二)B類財務顧問執業能力較強，執業質量良好；(三)C類財務顧問執業能力較弱，或執業質量較差。第二十四條【類別比例確定】根據證券公司從事上市公司并購重組財務顧問業務情況，協會事先確定評價期內A、B、C三類財務顧問的比例。第二十五條【特殊類型】以下情形的財務顧問為C類：(一)財務顧問未報送財務顧問執業能力專業評價材料的；(二)財務顧問在評價期內沒有上市公司并購重組項目獲得證監會核準的；(三)財務顧問在評價期內因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查

44、或者受到刑事處罰的；(四)財務顧問在評價期內被采取責令關閉、暫停或者撤銷證券服務業務許可行政處罰措施的，或者被采取臨時接管監管措施的。第五章組織實施第二十六條【評價期】 財務顧問執業能力專業評價每年組織一次。評價期為上一年度5月1日至本年度4月30日，涉及的財務數據、業務數據原則上以上一年度經審計報表及中國證監會核準的信息為準。財務顧問應于每年7月31日前將評價材料報送協會。第二十七條【材料要求】 協會制定并發布財務顧問執業能力專業評價材料內容與格式要求。第二十八條【材料審閱】 協會審閱財務顧問執業能力專業評價材料，復核財務顧問執業能力指標數據說明，計算財務顧問執業能力專業評價指標得分。第二十

45、九條【指標得分復議】協會于每年8月31日前將財務顧問執業能力專業評價指標得分告知財務顧問。財務顧問有異議的，應自收到告知通知后的10個工作日內向協會申請復議，并提交相關證明材料。協會應于每年9月15日前完成復議，并將結果反饋財務顧問。第三十條【評價會議】 協會于每年9月30日前組織財務顧問執業能力專業評價工作會議，確定財務顧問類別，并在協會網站進行公示。第六章附則第三十一條【誠信要求】在報送評價材料時，若存在重大遺漏、虛報等情況，協會應當對財務顧問及其相關負責人給予紀律處分，并記入誠信檔案。第三十二條【實施時間和解釋主體】本指引自公布之日起施行，由協會負責解釋。第三篇 國務院關于進一步優化企業

46、兼并重組市場環境的意見國發201414號各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：兼并重組是企業加強資源整合、實現快速發展、提高競爭力的有效措施，是化解產能嚴重過剩矛盾、調整優化產業結構、提高發展質量效益的重要途徑。近年來，我國企業兼并重組步伐加快，但仍面臨審批多、融資難、負擔重、服務體系不健全、體制機制不完善、跨地區跨所有制兼并重組困難等問題。為深入貫徹黨的十八大和十八屆二中、三中全會精神，認真落實黨中央和國務院的決策部署，營造良好的市場環境，充分發揮企業在兼并重組中的主體作用，現提出以下意見：一、主要目標和基本原則(一)主要目標。1.體制機制進一步完善。企業兼并重組相關行政審

47、批事項逐步減少，審批效率不斷提高，有利于企業兼并重組的市場體系進一步完善，市場壁壘逐步消除。2.政策環境更加優化。有利于企業兼并重組的金融、財稅、土地、職工安置等政策進一步完善，企業兼并重組融資難、負擔重等問題逐步得到解決，兼并重組服務體系不斷健全。3.企業兼并重組取得新成效。兼并重組活動日趨活躍，一批企業通過兼并重組煥發活力，有的成長為具有國際競爭力的大企業大集團，產業競爭力進一步增強，資源配置效率顯著提高，過剩產能得到化解，產業結構持續優化。(二)基本原則。1.尊重企業主體地位。有效調動企業積極性，由企業自主決策、自愿參與兼并重組，堅持市場化運作，避免違背企業意愿的“拉郎配”。2.發揮市場

48、機制作用。發揮市場在資源配置中的決定性作用，加快建立公平開放透明的市場規則，消除企業兼并重組的體制機制障礙，完善統一開放、競爭有序的市場體系。3.改善政府的管理和服務。取消限制企業兼并重組和增加企業兼并重組負擔的不合理規定，解決企業兼并重組面臨的突出問題，引導和激勵各種所有制企業自主、自愿參與兼并重組。二、加快推進審批制度改革(三)取消下放部分審批事項。系統梳理企業兼并重組涉及的審批事項，縮小審批范圍，對市場機制能有效調節的事項，取消相關審批。取消上市公司收購報告書事前審核，強化事后問責。取消上市公司重大資產購買、出售、置換行為審批(構成借殼上市的除外)。對上市公司要約收購義務豁免的部分情形，

49、取消審批。地方國有股東所持上市公司股份的轉讓，下放地方政府審批。(四)簡化審批程序。優化企業兼并重組相關審批流程，推行并聯式審批，避免互為前置條件。實行上市公司并購重組分類審核，對符合條件的企業兼并重組實行快速審核或豁免審核。簡化海外并購的外匯管理，改革外匯登記要求，進一步促進投資便利化。優化國內企業境外收購的事前信息報告確認程序，加快辦理相關核準手續。提高經營者集中反壟斷審查效率。企業兼并重組涉及的生產許可、工商登記、資產權屬證明等變更手續，從簡限時辦理。三、改善金融服務(五)優化信貸融資服務。引導商業銀行在風險可控的前提下積極穩妥開展并購貸款業務。推動商業銀行對兼并重組企業實行綜合授信，改

50、善對企業兼并重組的信貸服務。(六)發揮資本市場作用。符合條件的企業可以通過發行股票、企業債券、非金融企業債務融資工具、可轉換債券等方式融資。允許符合條件的企業發行優先股、定向發行可轉換債券作為兼并重組支付方式，研究推進定向權證等作為支付方式。鼓勵證券公司開展兼并重組融資業務，各類財務投資主體可以通過設立股權投資基金、創業投資基金、產業投資基金、并購基金等形式參與兼并重組。對上市公司發行股份實施兼并事項，不設發行數量下限，兼并非關聯企業不再強制要求作出業績承諾。非上市公眾公司兼并重組，不實施全面要約收購制度。改革上市公司兼并重組的股份定價機制，增加定價彈性。非上市公眾公司兼并重組，允許實行股份協

51、商定價。四、落實和完善財稅政策(七)完善企業所得稅、土地增值稅政策。修訂完善兼并重組企業所得稅特殊性稅務處理的政策，降低收購股權(資產)占被收購企業全部股權(資產)的比例限制，擴大特殊性稅務處理政策的適用范圍。抓緊研究完善非貨幣性資產投資交易的企業所得稅、企業改制重組涉及的土地增值稅等相關政策。(八)落實增值稅、營業稅等政策。企業通過合并、分立、出售、置換等方式，轉讓全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力的，不屬于增值稅和營業稅征收范圍，不應視同銷售而征收增值稅和營業稅。稅務部門要加強跟蹤管理，企業兼并重組工作牽頭部門要積極協助財稅部門做好相關稅收政策的落實。(九)加大財政資金

52、投入。中央財政適當增加工業轉型升級資金規模，引導實施兼并重組的企業轉型升級。利用現有中央財政關閉小企業資金渠道，調整使用范圍，幫助實施兼并重組的企業安置職工、轉型轉產。加大對企業兼并重組公共服務的投入力度。各地要安排資金，按照行政職責，解決本地區企業兼并重組工作中的突出問題。(十)進一步發揮國有資本經營預算資金的作用。根據企業兼并重組的方向、重點和目標，合理安排國有資本經營預算資金引導國有企業實施兼并重組、做優做強，研究完善相關管理制度，提高資金使用效率。五、完善土地管理和職工安置政策(十一)完善土地使用政策。政府土地儲備機構有償收回企業因兼并重組而退出的土地，按規定支付給企業的土地補償費可以

53、用于企業安置職工、償還債務等支出。企業兼并重組中涉及因實施城市規劃需要搬遷的工業項目，在符合城鄉規劃及國家產業政策的條件下，市縣國土資源管理部門經審核并報同級人民政府批準，可收回原國有土地使用權，并以協議出讓或租賃方式為原土地使用權人重新安排工業用地。企業兼并重組涉及土地轉讓、改變用途的，國土資源、住房城鄉建設部門要依法依規加快辦理相關用地和規劃手續。(十二)進一步做好職工安置工作。落實完善兼并重組職工安置政策。實施兼并重組的企業要按照國家有關法律法規及政策規定，做好職工安置工作，妥善處理職工勞動關系。地方各級人民政府要進一步落實促進職工再就業政策，做好職工社會保險關系轉移接續，保障職工合法權

54、益。對采取有效措施穩定職工隊伍的企業給予穩定崗位補貼，所需資金從失業保險基金中列支。六、加強產業政策引導(十三)發揮產業政策作用。提高節能、環保、質量、安全等標準，規范行業準入，形成倒逼機制，引導企業兼并重組。支持企業通過兼并重組壓縮過剩產能、淘汰落后產能、促進轉型轉產。產能嚴重過剩行業項目建設，須制定產能置換方案，實施等量或減量置換。(十四)鼓勵優強企業兼并重組。推動優勢企業強強聯合、實施戰略性重組，帶動中小企業“專精特新”發展，形成優強企業主導、大中小企業協調發展的產業格局。(十五)引導企業開展跨國并購。落實完善企業跨國并購的相關政策，鼓勵具備實力的企業開展跨國并購，在全球范圍內優化資源配

55、置。規范企業海外并購秩序，加強競爭合作，推動互利共贏。積極指導企業制定境外并購風險應對預案，防范債務風險。鼓勵外資參與我國企業兼并重組。(十六)加強企業兼并重組后的整合。鼓勵企業通過兼并重組優化資金、技術、人才等生產要素配置，實施業務流程再造和技術升級改造，加強管理創新，實現優勢互補、做優做強。七、進一步加強服務和管理(十七)推進服務體系建設。進一步完善企業兼并重組公共信息服務平臺，拓寬信息交流渠道。培育一批業務能力強、服務質量高的中介服務機構，提高關鍵領域、薄弱環節的服務能力，促進中介服務機構專業化、規范化發展。發揮行業協會在企業兼并重組中的重要作用。(十八)建立統計監測制度。加強企業兼并重

56、組的統計信息工作，構建企業兼并重組統計指標體系，建立和完善統計調查、監測分析和發布制度。整合行業協會、中介組織等信息資源，暢通統計信息渠道，為企業提供及時有效的信息服務。(十九)規范企業兼并重組行為。嚴格依照有關法律法規和政策，保護職工、債權人和投資者的合法權益。完善國有產權轉讓有關規定，規范國有資產處置，防止國有資產流失。采取切實措施防止企業通過兼并重組逃廢銀行債務，依法維護金融債權，保障金融機構合法權益。在資本市場上，主板、中小板企業兼并重組構成借殼上市的，要符合首次公開發行條件。加強上市公司和非上市公眾公司信息披露，強化事中、事后監管，嚴厲查處內幕交易等違法違規行為。加強外國投資者并購境

57、內企業安全審查，維護國家安全。八、健全企業兼并重組的體制機制(二十)完善市場體系建設。深化要素配置市場化改革，進一步完善多層次資本市場體系。加快建立現代企業產權制度，促進產權順暢流轉。加強反壟斷和反不正當競爭執法，規范市場競爭秩序，加強市場監管，促進公平競爭和優勝劣汰。行政機關和法律法規授權的具有管理公共事務職責的組織，應嚴格遵守反壟斷法，不得濫用行政權力排除和限制競爭。(二十一)消除跨地區兼并重組障礙。清理市場分割、地區封鎖等限制，加強專項監督檢查，落實責任追究制度。加大一般性轉移支付力度，平衡地區間利益關系。落實跨地區機構企業所得稅分配政策，協調解決企業兼并重組跨地區利益分享問題，解決跨地區被兼并企業的統計歸屬問題。(二十二)放寬民營資本市場準入。向民營資本開放非明確禁止進入的行業和領域。推動企業股份制改造，發展混合所有制經濟，支持國有企業母公司通過出讓股份、增資擴股、合資合作引入民營資本。加快壟斷行業改革，向民營資本開放壟斷行業的競爭性業務領域。優勢企業不得利用壟斷力量限制民營