1、房地產(chǎn)融資模式詳解20152015年年1111月月xxxxxxxxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（本報告內(nèi)容鑒于筆者知識廣度不夠，如有不對之處，請聯(lián)系經(jīng)營管理部補充、修改）- 2 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析內(nèi)部融資主要包括：內(nèi)部融資主要包括：轉(zhuǎn)讓出租固定資產(chǎn)、出售流動資產(chǎn)等方式。股權融資主要包括：股權融資主要包括：IPO、買殼上市、上市再融資、私募、REITS、項目合作、房地產(chǎn)企業(yè)兼并等方式。債權融資主要包括：債權融資主要包括：企業(yè)債券、銀行貸款、委托貸款、信托貸款等。其他融資主要包括：其他融資主要包括：房地產(chǎn)預售、融資租賃、建筑企業(yè)墊資等。一、房地產(chǎn)融資分類房地產(chǎn)企業(yè)融

2、資外部融資內(nèi)部融資股權融資債權融資其他融資- 3 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析二、房地產(chǎn)融資具體方式1.銀行貸款2.房地產(chǎn)信托融資3.保險投資計劃4.國內(nèi)IPO5.境外IPO6.買殼上市7.造殼上市8.借殼上市9.存托憑證（DR）上市10. 中國預托證券11. 上市再融資12. 房地產(chǎn)基金REITS13. 房地產(chǎn)公司私募14. 房地產(chǎn)項目股權合作15. 房地產(chǎn)企業(yè)債券16. 房地產(chǎn)企業(yè)收購和兼并17. 房地產(chǎn)典當18. 委托貸款19. 商品房預售（購房貸款）20. 融資租賃21. 夾層貸款22. 建筑企業(yè)墊資23. 賣方信貸24. 房地產(chǎn)證卷化25. 前沿貨幣合約26. 房地產(chǎn)辛迪加

3、27. 通過保函和信用證融資28. 反向抵押貸款29. 權證30. 其他融資方式票據(jù)貼現(xiàn)、股票和債券抵押- 4 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析1、銀行貸款銀行貸款是房地產(chǎn)企業(yè)融資的主要渠道，目前房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)至少有60%以上的資金是來自國內(nèi)銀行系統(tǒng)。房地產(chǎn)業(yè)的銀行貸款主要有土地儲備貸款、房地產(chǎn)開發(fā)貸款、房地產(chǎn)企業(yè)流動資金貸款和銷售環(huán)節(jié)的住房按揭貸款。l 國內(nèi)銀行貸款：國內(nèi)銀行貸款：受 “央行 121 號文件” 影響，房地產(chǎn)企業(yè)流動資金貸款、土地儲備貸款受到嚴格限制，房地產(chǎn)開發(fā)抵押貸款要“四證齊全”。l 國外銀行貸款：國外銀行貸款：與國內(nèi)銀行相比，外資商業(yè)銀行條件略微寬松。目前外資銀行在

4、國內(nèi)做房地產(chǎn)融資的種類主要有建筑貸款和開發(fā)貸款。開發(fā)貸款條件基本等同于國內(nèi)銀行（對個別優(yōu)質(zhì)項目可以有所寬松），貸款時間相對國內(nèi)銀行較快。l 銀團貸款：銀團貸款：又稱辛迪加貸款（Syndicated Loan），是由獲準經(jīng)營貸款業(yè)務的一家或數(shù)家銀行牽頭，多家銀行與非銀行金融機構(gòu)參加而組成的銀行集團（Banking Group）采用同一貸款協(xié)議，按商定的期限和條件向同一借款人提供融資的貸款方式。貸款對象主要是國有大中型企業(yè)、企業(yè)集團和列入國家計劃的重點建設項目。- 5 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析1、銀行貸款發(fā)展趨勢銀行貸款發(fā)展趨勢中國建設銀行與中國華潤總公司2006年3月簽署戰(zhàn)略合作協(xié)

5、議，根據(jù)協(xié)議，建設銀行將為中國華潤總公司提供兩百四十五億元融資額度及更加全面的金融支持。業(yè)內(nèi)人士認為，此舉標志著雙方業(yè)務合作關系的全面提升，有利于促進共同發(fā)展，實現(xiàn)銀企雙贏。中國建設銀行近期還分別與金地(集團)股份有限公司、中海地產(chǎn)股份有限公司在深圳舉行戰(zhàn)略合作協(xié)議簽字儀式，雙方將攜手在房地產(chǎn)金融領域進一步加強合作。此次雙方合作的范圍，將涵蓋項目貸款、短期融資債、個人住房按揭業(yè)務、結(jié)算網(wǎng)絡服務、建經(jīng)咨詢服務、投資銀行業(yè)務、公積金業(yè)務和企業(yè)年金業(yè)務等金融服務種類。案例分析 銀行信貸將更加規(guī)范，對房地產(chǎn)項目審查更為嚴格。 銀行將重點支持優(yōu)質(zhì)客戶、優(yōu)質(zhì)項目。 銀行與優(yōu)質(zhì)客戶更深層次的合作。 國內(nèi)銀行

6、（如工商銀行、中行）開始推出收租物業(yè)抵押貸款業(yè)務，此種業(yè)務類似于外資銀行（如東亞銀行）的建筑貸款。- 6 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析1、銀行貸款融資方式的評價 銀行貸款還會是國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)最主要的融資方式，對實力雄厚的開發(fā)商來說，銀行貸款會變的更容易；而對中小開發(fā)商來講，銀行貸款會變的越來越困難。 對大企業(yè)來講，應注意進行與銀行更深層次、更廣闊領域的合作。- 7 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析1、銀行貸款相關的法律法規(guī) 中華人民共和國商業(yè)銀行法 中華人民共和國擔保法 貸款通則 中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法 中華人民共和國土地管理法 房地產(chǎn)開發(fā)項目經(jīng)濟評價法 中國人民銀行關

7、于進一步加強房地產(chǎn)信貸業(yè)務管理的通知央行第121號文件- 8 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析2、房地產(chǎn)信托融資房地產(chǎn)信托是指信托投資公司通過資金信托方式集中兩個和兩個以上委托人的合法擁有的資金，按委托人的意愿以自己的名義，為收益人的利益或特定目的，以不動產(chǎn)或經(jīng)營企業(yè)為主要標的，對房地產(chǎn)信托資金進行管理、運用和處分的行為。l 20032003年年6 6月，央行出臺月，央行出臺121121號文件后，房地產(chǎn)信托業(yè)異軍突起號文件后，房地產(chǎn)信托業(yè)異軍突起 ，據(jù)統(tǒng)計，據(jù)統(tǒng)計，20042004、20052005兩年全年各家信托公司共發(fā)行推出兩年全年各家信托公司共發(fā)行推出各類房地產(chǎn)信托產(chǎn)品各類房地產(chǎn)信

8、托產(chǎn)品204204個。個。l 根據(jù)負債關系，可將房地產(chǎn)信托簡單分為債務型信托和權益性信托，債務型信托主要有貸款型信托，權益型信托主要根據(jù)負債關系，可將房地產(chǎn)信托簡單分為債務型信托和權益性信托，債務型信托主要有貸款型信托，權益型信托主要有股權型信托和優(yōu)先購買收益權信托（又叫財產(chǎn)信托）。另外還有債務型和股權型組合而成的混合型信托。有股權型信托和優(yōu)先購買收益權信托（又叫財產(chǎn)信托）。另外還有債務型和股權型組合而成的混合型信托。 - 9 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析委托人信托公司開發(fā)商擔保人委托資金委托收益信托貸款償還貸款提供擔保2、房地產(chǎn)信托融資貸款型信托框架特點：特點：以信托貸款形式運作，

9、貸款期限較短，對資金安全性要求高，單純依靠信托資金，開發(fā)規(guī)模會受到一定限制，融資成本高于銀行貸款。 - 10 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析2、房地產(chǎn)信托融資貸款型信托案例分析 2002年，北國投推出土地一級開發(fā)產(chǎn)品北京CBD土地開發(fā)整理資金信托計劃。 通過該信托計劃，北京市朝陽區(qū)土地儲備整理分中心籌集到期限為五年的六億元資金。這筆資金被運用到朝陽區(qū)一級土地開發(fā)中。 該信托貸款的擔保是由朝陽區(qū)財政所提供。目前該產(chǎn)品已經(jīng)順利運行完畢，CBD土地整理儲備分中心一直按期償還貸款的利息。- 11 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析2、房地產(chǎn)信托融資貸款型信托動態(tài)和評價 雖然目前貸款型信托受

10、到了政策的限制，但由于信托的創(chuàng)新能力強，此種信托方式仍會是最為普遍的一種房地產(chǎn)信托融資模式 。動態(tài)：動態(tài)： 銀監(jiān)會212號文，和銀監(jiān)會54號文陸續(xù)出臺后，（要求信托公司給房地產(chǎn)企業(yè)設計貸款信托計劃，要遵守商業(yè)銀行的房地產(chǎn)貸款標準）由于此類業(yè)務與商業(yè)銀行具有強烈的重合性，該類業(yè)務面臨著很大的困難，與商業(yè)銀行等金融機構(gòu)此類業(yè)務相比較具有明顯的局限性，在激烈的市場競爭中，不占任何優(yōu)勢。- 12 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析委托人信托公司開發(fā)商股東擔保人委托資金委托收益收購股權回購股權提供擔保2、房地產(chǎn)信托融資股權回購型信托框架特點：特點：信托資金用以收購開發(fā)商部分股權，到期后開發(fā)商回購，回

11、報率在合同中固定。本方式可以幫助開發(fā)商補足自有資金，提供信用等級，有益于其后的銀行融資。 - 13 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析2、房地產(chǎn)信托融資股權回購型信托案例分析 2005年12月中信信托發(fā)行一個億信托計劃，入股天鴻永業(yè)71股權，信托計劃為期兩年，兩年后天鴻按約定價格回購股權。 天鴻永業(yè)房地產(chǎn)公司為天鴻房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與瑞信DLJ房地產(chǎn)基金共同設立的項目公司，開發(fā)的項目為北京團結(jié)湖瑞信中心。 該信托貸款的擔保是由天鴻集團提供擔保。- 14 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析2、房地產(chǎn)信托融資股權回購型信托動態(tài)和評價 雖然目前股權回購型信托受到了政策的限制，但由于此種信托方

12、式采用股權方式，便于開發(fā)商以后再融資，其仍會是一種主要的房地產(chǎn)信托融資方式。 動態(tài)：動態(tài)：2005年后，出現(xiàn)的越來越多的一種房地產(chǎn)信托融資方式，是房地產(chǎn)開發(fā)商喜歡的信托方式。銀監(jiān)會212號文和銀監(jiān)會54號文對此種信托提高了發(fā)行條件，要求開發(fā)商35的自有資金、四證齊全。- 15 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析2、房地產(chǎn)信托融資夾層信托融資模式 “夾層”（mezzaninefinancing）指介于股權與優(yōu)先債權之間的投資形式。從資金費用角度來分析，夾層融資低于股權融資，如可以采取債權 的固定利率方式，對股權人體現(xiàn)出債權的優(yōu)點；從權益角度來分析，其低于優(yōu)先債權，所以對于優(yōu)先債權人來講，可以

13、體現(xiàn)出股權的優(yōu)點。這樣在傳統(tǒng)股權、債券的二元結(jié)構(gòu)中增加了一層。在我國的房地產(chǎn)信托業(yè)務中最初表現(xiàn)為混合融資，即以權益融資和債務融資結(jié)合的方式向信托投資公司融資。 福建聯(lián)華信托2005年推出的聯(lián)信寶利7號通過信托持股，在收益權上加以區(qū)分，成為我國首個夾層融資信托產(chǎn)品。聯(lián)信寶利7號信托資金將投資于大連琥珀灣房地產(chǎn)開發(fā)項目公司的股權，項目公司由聯(lián)華信托和大連百年城集團各出資5000萬元，分別持有項目公司20%的股份，1.5億元信托資金入股占項目公司股份60%。而在1.5億元的信托資金中，聯(lián)信寶利7號的信托受益人設置為優(yōu)先受益人和劣后受益人。信托計劃終止時，優(yōu)先受益人優(yōu)先參與信托利益分配，劣后受益人次級

14、參與信托利益分配。外來資金的投資加上自有資金的進入構(gòu)成了夾層融資信托模式。該模式大量采用了基金要素進行設計，是我國房地產(chǎn)信托發(fā)展的主要方向之一。案例分析- 16 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析2、房地產(chǎn)信托融資財產(chǎn)信托 融資模式資產(chǎn)委托人提供具有較強變現(xiàn)能力的信托財產(chǎn)，委托給信托公司，設立財產(chǎn)信托。信托公司將信托收益權轉(zhuǎn)讓給投資者，不需要額外的擔保，作為財產(chǎn)信托可以適當規(guī)避資金信托合同不超過200份的限制，是資產(chǎn)證券化的有益嘗試。2003年11月3日，籌劃良久的盛鴻大廈財產(chǎn)信托優(yōu)先受益權轉(zhuǎn)讓項目由北京國際信托投資有限責任公司在民生銀行發(fā)售，用了8天半就完成了2.5億元人民幣募集任務。案

15、例分析- 17 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析2、房地產(chǎn)信托融資房地產(chǎn)信托的優(yōu)劣勢分析優(yōu)勢分析 信托可使用在房地產(chǎn)開發(fā)項目的全過程； 費用雖然比銀行高，但比股權類融資低； 信托可以以股權方式進入房地產(chǎn)項目，可有利與項目再融資。劣勢分析 信托財產(chǎn)的登記問題。在實際操作中，開發(fā)商沒有把信托財產(chǎn)委托給信托公司，這樣對于信托公司和投資者風險較大； 信托流動性差，不能上市交易； 變現(xiàn)能力差； 投資門檻高，受“200份，5萬元”的限制。- 18 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析2、房地產(chǎn)信托融資信托最新動態(tài)和總結(jié) 銀行信托模式，會成為開發(fā)商主要融資組合，銀行的低成本與信托的靈活互相補充。動態(tài)

16、：動態(tài)： 銀監(jiān)會 的“54號文”關于進一步加強房地產(chǎn)信貸管理的通知，54號文對股權回購方式提供了門檻，并要求房地產(chǎn)貸款嚴格執(zhí)行212號文件的規(guī)定。 銀監(jiān)會的“65號文“，關于信托投資公司開展集合資金信托業(yè)務創(chuàng)新試點有關問題的通知 政策鼓勵一批實力強、業(yè)務精的信托公司擴大業(yè)務、做大做強。對200份、異地經(jīng)營等限制信托的條件有所松動。- 19 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析2、房地產(chǎn)信托融資信托相關的法律和法規(guī) “一法兩規(guī)” 中華人民共和國信托法 、信托投資公司管理辦法、信托投資公司資金信托業(yè)務管理辦法。 中國人民銀行 關于信托投資公司資金信托業(yè)務有關問題的通知 、中國銀監(jiān)會 關于進一步加

17、強信托投資公司監(jiān)管的通知 、中國銀監(jiān)會 關于進一步規(guī)范集合資金信托業(yè)務有關問題的通知 和 關于信托投資公司集合資金信托業(yè)務信息披露有關問題的通知、中國銀監(jiān)會 信托投資公司房地產(chǎn)信托業(yè)務管理暫行辦法。- 20 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析3、保險投資計劃保險投資計劃是保險資金進行不動產(chǎn)投資，目前險資進入房地產(chǎn)領域主要有兩種形式：通過權益性投資入駐地產(chǎn)股；通過養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)發(fā)展養(yǎng)老社區(qū)建設。l 20142014年年5 5月月1 1日保監(jiān)會令日保監(jiān)會令20142014年第年第3 3號修訂了號修訂了保險資金運用管理暫行辦法保險資金運用管理暫行辦法，保險資金可運用于不動產(chǎn)投資，但保險集，保險資金可運

18、用于不動產(chǎn)投資，但保險集團（控股）公司、保險公司從事保險資金運用，不得有下列行為：投資不具有穩(wěn)定現(xiàn)金流回報預期或者資產(chǎn)增值價值、團（控股）公司、保險公司從事保險資金運用，不得有下列行為：投資不具有穩(wěn)定現(xiàn)金流回報預期或者資產(chǎn)增值價值、高污染等不符合國家產(chǎn)業(yè)政策項目的企業(yè)股權和不動產(chǎn)；直接從事房地產(chǎn)開發(fā)建設；將保險資金運用形成的投資資產(chǎn)高污染等不符合國家產(chǎn)業(yè)政策項目的企業(yè)股權和不動產(chǎn)；直接從事房地產(chǎn)開發(fā)建設；將保險資金運用形成的投資資產(chǎn)用于向他人提供擔保或者發(fā)放貸款，個人保單質(zhì)押貸款除外。用于向他人提供擔保或者發(fā)放貸款，個人保單質(zhì)押貸款除外。 l 截止截止20152015年年1010月月3030日

19、，我國保險業(yè)的資產(chǎn)總量膨脹至日，我國保險業(yè)的資產(chǎn)總量膨脹至11.5811.58萬億萬億, ,較年初增長較年初增長13.97%13.97%，保險資金在我國數(shù)量龐大，一直以，保險資金在我國數(shù)量龐大，一直以來缺少投資途徑。來缺少投資途徑。- 21 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析保監(jiān)會受益人保險公司受托人獨立監(jiān)督人托管人不動產(chǎn)項目申請委托資格批準委托合同申請投資計劃批準指定托管合同監(jiān)督合同管理監(jiān)督受托人監(jiān)督項目劃撥資產(chǎn)劃撥資產(chǎn)指令3、保險投資計劃保險投資計劃框架- 22 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析3、保險投資計劃保險投資計劃案例分析及優(yōu)劣勢分析 公開資料顯示，2012年6月，泰康人

20、壽旗下首家養(yǎng)老社區(qū)在北京昌平區(qū)破土動工。同時，中國太平集團也宣布擬投資20億元在上海周浦設立養(yǎng)老社區(qū)。 2013年8月8日，中國人壽與蘇州土地儲備中心簽署土地成交確認書，成功競得位于蘇州陽澄湖半島旅游度假區(qū)相關地塊，用于建設一個中高端養(yǎng)老養(yǎng)生基地。壽險企業(yè)跨界養(yǎng)老地產(chǎn)，養(yǎng)老地產(chǎn)項目在一線城市扎堆開工。優(yōu)勢分析 目前，政策松綁，但模式處于探索中，可嘗試創(chuàng)新； 資金成本低，和銀行貸款利率相當； 資金量大。劣勢分析 門檻高； 當房地產(chǎn)行業(yè)存在下行可能時，投資的風險將加大。- 23 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析4、國內(nèi)IPO國內(nèi)IPO上市是指房地產(chǎn)企業(yè)設立股份有限公司，首次在國內(nèi)主板A股或B

21、股上市融資，目前，我國滬深兩市共有90家房地產(chǎn)上市公司。l 保利地產(chǎn)保利地產(chǎn)A A股在上證所掛牌交易，股票代碼為股在上證所掛牌交易，股票代碼為600048600048。保利地產(chǎn)此次公開發(fā)行。保利地產(chǎn)此次公開發(fā)行1500015000萬股，發(fā)行價為萬股，發(fā)行價為13.9513.95元元/ /股，對應股，對應市盈率市盈率18.8518.85倍，網(wǎng)上發(fā)行占倍，網(wǎng)上發(fā)行占8 0%8 0%，募集資金總額為，募集資金總額為20.92520.925億元。本次發(fā)行后，公司總股本為億元。本次發(fā)行后，公司總股本為5500055000萬股，每股凈資產(chǎn)為萬股，每股凈資產(chǎn)為5.405.40元，以去年業(yè)績按最新股本計算每股

22、收益為元，以去年業(yè)績按最新股本計算每股收益為0.740.74元。網(wǎng)上發(fā)行股份今日可交易，網(wǎng)下配售部分元。網(wǎng)上發(fā)行股份今日可交易，網(wǎng)下配售部分30003000萬股則要鎖定萬股則要鎖定3 3個月。個月。- 24 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析4、國內(nèi)IPO優(yōu)勢劣勢、最新動態(tài)和總結(jié)優(yōu)勢分析 籌資量大、融資能力強; 資金使用時間長、分散風險; 提高公司價值等。劣勢分析 門檻高,對房地產(chǎn)企業(yè)規(guī)模和經(jīng)營都有較高要求； 由于為股權融資，所以融資成本相對較高； 減少原股東控制權； 增加公司相關義務 。 上市融資已經(jīng)超出了融資的范疇，上升到了資本運作的高度，上市融資被業(yè)內(nèi)專家認為最好的融資方式。 對我國

23、房地產(chǎn)企業(yè)來說，由于缺乏多樣化的融資渠道，上市幾乎就變成企業(yè)做大做強的唯一途徑。動態(tài)：動態(tài)： 1999年下半年，針對房地產(chǎn)企業(yè)的上市禁止解除，但政策上對房地產(chǎn)企業(yè)上市仍然采取謹慎態(tài)度。 總體上講，很多年以來來，國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)直接上市的 成功案例比較少，所以有相對較多的企業(yè)選擇海外上市或者買殼上市。- 25 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析4、國內(nèi)IPO相關的法律法規(guī) 公司法 證券法 關于進一步加強股票首次發(fā)行上市有關工作的通知 上海交易所上市規(guī)則 深圳交易所上市規(guī)則- 26 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析5、境外IPO境外IPO有如下幾種方式：內(nèi)地企業(yè)在境外直接上市（IPO）、涉

24、及境內(nèi)權益的境外公司在境外直接上市（IPO）、國內(nèi)A股上市公司的境外分拆上市。上市準備階段：上市準備階段： 于于2002年開始謀劃香港上市，為配合上市，有如下準備：年開始謀劃香港上市，為配合上市，有如下準備：2004年富力集團出資15個億在珠江新城興建兩個超五星級酒店，以作為上市優(yōu)良資產(chǎn)。連續(xù)幾年在廣州、天津市場取得土地，已獲得上市所需要的土地儲備。2005年，富力與摩根士丹利、上海盛融公司成立合資公司，收購北京富力雙子座寫字樓B座，以提升自身品牌價值。保薦人的選擇：保薦人的選擇：瑞士信貸第一波士頓和摩根士丹利為上市計劃的聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人、聯(lián)席賬簿管理人、聯(lián)席保薦人。兩大著名投行幫助廣州富力地產(chǎn)

25、股份有限公司完成IPO，各募資2.55億美元。根據(jù)富力集團上市前資產(chǎn)負債情況根據(jù)富力集團上市前資產(chǎn)負債情況2005年中期財務報表（按香港財務制度）年中期財務報表（按香港財務制度）總資產(chǎn)：139.1億元人民幣負債 ：114.86億元人民幣總權益：24.24億元人民幣半年主營營業(yè)額：19.68億元人民幣毛利：6.68億人民幣2005年年7月月14日，富力與香港主板正式交易，以日，富力與香港主板正式交易，以10.8港幣開盤，收市價為港幣開盤，收市價為11.15港幣。港幣。富力集團當日籌資額達22億港元。廣州富力地產(chǎn)股份有限公司香港主板上市案例分析廣州富力地產(chǎn)股份有限公司香港主板上市案例分析- 27

26、-房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析優(yōu)勢分析 上市過程簡單； 再融資靈活性強、難度低； 能與國際化接軌。 劣勢分析 上市成本高，上市要求高； 維持上市公司地位成本更高； 上市地點選擇很重要。5、境外IPO優(yōu)劣勢、動態(tài)及總結(jié) 國內(nèi)IPO與境外IPO各有優(yōu)勢； 國內(nèi)上市對國內(nèi)企業(yè)來說相對簡單，但受政策影響大（如1992-1999年限制房地產(chǎn)企業(yè)上市）； 境外上市，要求高，但國際化程度高，再融資方便； 在現(xiàn)階段，境外IPO的國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)數(shù)量多于國內(nèi)IPO的房地產(chǎn)企業(yè)數(shù)量。動態(tài)：動態(tài)： 最近國內(nèi)企業(yè)頻頻去香港上市，其數(shù)量超過國內(nèi)IPO數(shù)量，為國內(nèi)大多數(shù)有實力的房地產(chǎn)企業(yè)上市的首選。- 28 -房地

27、產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析中國內(nèi)地企業(yè)到海外上市必須遵守兩個方面的法律規(guī)定： 一是中國內(nèi)地有關法律、法規(guī)、政策； 二是要遵守上市國家或地區(qū)的法律和規(guī)章。5、境外IPO法律法規(guī)目前，國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)絕大多數(shù)選擇香港上市，極個別有在新加坡上市。- 29 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析6、買殼上市由于直接上市門檻很高，審批時間長，房地產(chǎn)企業(yè)上市申請受到宏觀調(diào)控影響大，不可能有大批房地產(chǎn)企業(yè)上市。這樣，可以通過買殼上市來實現(xiàn)間接上市，所謂買殼上市，就是指非上市公司通過資本市場購買一家上市公司一定比例的股權來取得上市地位，然后通過反向收購的方式注入自己有關的資產(chǎn)和業(yè)務，實現(xiàn)間接上市的目的。-

28、 30 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)企業(yè)房地產(chǎn)業(yè)務殼公司（上市公司收購上市公司控股股權反向收購房地產(chǎn)業(yè)務注入6、買殼上市買殼上市框架- 31 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析上海久昌上海海港沿海地產(chǎn)投資（中國）公司ST上海豐華股份轉(zhuǎn)移競買成為第一大股東深圳爾泰投資公司出售部分資產(chǎn)剝離無關資產(chǎn)出售部分資產(chǎn)包括：北京紅獅涂料有限公司上海3601號房產(chǎn)沿海鞍山公司全資子公司鞍山高新開發(fā)區(qū)房地產(chǎn)項目房地產(chǎn)主業(yè)注入6、買殼上市案例分析沿海收購ST豐華南上海商業(yè)房地產(chǎn)淄博三河東方沿海集團1997年10月在香港聯(lián)交所掛牌上市，投資大陸房地產(chǎn)十余年，有較強的實力；ST華豐是以筆業(yè)為主業(yè)的

29、上市公司，長期以來經(jīng)營不景氣，大股東頻繁更換，是一個合適的殼公司；沿海集團通過競買取得了ST華豐第一大股東的地位，得到了一個殼公司；通過資產(chǎn)重組注入房地產(chǎn)業(yè)務，將ST華豐改變成一個以房地產(chǎn)為主業(yè)的上市公司；這樣，沿海集團就同時擁有了一家香港上市公司、一家國內(nèi)上市公司，形成了一個非常有利的發(fā)展格局。- 32 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析6、買殼上市優(yōu)劣勢、動態(tài)及總結(jié)優(yōu)勢分析 可以回避上市繁雜的手續(xù)、規(guī)避上市的限制 ； 時間短，首次上市一般需要三年的準備時間和上市輔導期，買殼上市則大大縮短了這個時間。劣勢分析 買殼上市有其特殊風險，企業(yè)進入上市殼公司后，要承擔原有的債務、糾紛等。 如果殼

30、資源不理想，再融資難度也會很大，時間也很長，上市在融資難度比較高。 不完全統(tǒng)計，我國借殼上市的房地產(chǎn)公司約有60家，占上市房企的三分之一。買殼上市是一把雙刃劍，如果能合理選擇殼資源，處理好各種潛在問題，會成為一種好的進入資本市場的方式。動態(tài)：動態(tài)： 由于房地產(chǎn)企業(yè)IPO基本關閉，最近在國內(nèi)上市的房地產(chǎn)企業(yè)均是買殼上市。- 33 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析6、買殼上市相關的法律法規(guī) 公司法； 證券法； 發(fā)行股票公司信息披露實施細則； 禁止證券欺詐行為暫行辦法； 上海交易所上市規(guī)則； 深圳交易所上市規(guī)則等規(guī)則。- 34 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析7、造殼上市造殼上市是指國內(nèi)

31、欲上市的公司首先通過控股、合資或直接設立附屬公司等方式，與境外未上市公司確立一定產(chǎn)權關系，然后該境外公司取得上市地位后，國內(nèi)企業(yè)通過該境外公司，注入國內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)和業(yè)務，從而達到境外上市的目的。即所謂的“紅籌模式”。境外境外公司上市公司國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)房地產(chǎn)業(yè)務 境內(nèi)控股、設立、合資申請上市控股反向收購注入造殼上市框架- 35 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析境外2002年，公司計劃在美國紐約證券交易所和香港聯(lián)交所上市，由高盛公司擔任主承銷商。年，公司計劃在美國紐約證券交易所和香港聯(lián)交所上市，由高盛公司擔任主承銷商。 SOHO(中國)注冊地 ：維京群島：維京群島香港和美國上市北京紅石實業(yè)有

32、限公司 境內(nèi)設立申請上市現(xiàn)代城、博鰲蘭色海岸建外、長城腳下的公社國內(nèi)控股項目7、造殼上市案例分析中國當時的目標招股市盈率高達倍，據(jù)說部分承銷商聞之色變。年月，國務院高層警告部分城市的房地產(chǎn)已經(jīng)出現(xiàn)泡沫，言論一出，馬上令房地產(chǎn)市場蒙上陰影。市場一直擔心中國政府會推出壓抑樓市炒風的措施，投資態(tài)度亦轉(zhuǎn)趨審慎，中國地產(chǎn)股頓時失去吸引力。SOHO造殼擱淺SOHO最終2007年在香港主板上市成功造殼上市框架- 36 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析7、造殼上市案例分析2006年1月18日，綠城集團在杭州召開新聞發(fā)布會，宣布其海外控股公司“綠城中國控股有限公司”已通過配售可轉(zhuǎn)換債券和股本，引進由JP

33、Morgan和Stark Investment組成的國際戰(zhàn)略投資者，募集資金1.5億美元，且其中1.3億美元的可轉(zhuǎn)換債券已在新加坡證券交易所掛牌上市。綠城集團成為首家在未上市之前成功發(fā)行可轉(zhuǎn)債私募融資的國內(nèi)民營房地產(chǎn)企業(yè)。綠城上市綠城集團綠城中國控股有限公司才智控股才智控股有限公司有限公司綠城房地產(chǎn)集團摩根大通摩根大通、美國、美國Stark Stark InvestmentInvestment私募設立控股收購綠城控股在私募后再發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券；準備海外上市。境外 境內(nèi)造殼上市框架這是一個典型的融資組合案例、其采用了海外私募發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券海外IPO,這樣就保證了IPO的成功率。但此種方式不適用國有

34、股企業(yè)，限制較多。- 37 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析7、造殼上市優(yōu)劣勢及法律法規(guī)優(yōu)勢分析 主要適用于跨國界公司之間的并購，可減少殼公司的風險 。劣勢分析 但所需時間長，手續(xù)繁雜。 費用比較高。中國內(nèi)地企業(yè)到海外注冊公司并上市必須遵守兩個方面的法律規(guī)定：中國內(nèi)地企業(yè)到海外注冊公司并上市必須遵守兩個方面的法律規(guī)定： 一是中國內(nèi)地有關法律、法規(guī)、政策； 二是要遵守上市國家或地區(qū)的法律和規(guī)章。- 38 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析8、借殼上市借殼上市是指集團公司或大型企業(yè)將下屬的一個子公司或部分資產(chǎn)改造后上市，然后在將其他資產(chǎn)注入，繼續(xù)重組上市，從而避免額度管理的上市行為。 案

35、例分析華潤集團華潤集團華潤置地華潤置地香港大陸北京華潤大廈北京華潤大廈上海華潤時代廣場上海華潤時代廣場深圳華潤中心深圳華潤中心控股擁有產(chǎn)權收購32億收購款2005年11月香港上市的華潤置地(1109.HK)通過與其母公司華潤集團的資產(chǎn)置換，從單一的住宅開發(fā)商進入到商業(yè)開發(fā)、經(jīng)營領域。華潤置地以32億港幣收購華潤集團北京華潤大廈、上海華潤時代廣場以及深圳華潤中心一期和在建中的華潤中心二期用地。迅速完成了其業(yè)務模型的轉(zhuǎn)變，形成“住宅+大型商場”業(yè)務架構(gòu)。此種安排即有利于華潤置地業(yè)務向商業(yè)地產(chǎn)發(fā)展，也使華潤置地收購了能長期收租的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，獲得了長期潛在的資本升值。而對華潤集團來說，即沒有喪失對物業(yè)的

36、控制，又獲得大量的現(xiàn)金。 - 39 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析8、借殼上市總結(jié) 這種方式適合于集團上市公司的企業(yè)結(jié)構(gòu)； 集團可以通過上市公司這個融資渠道，進行資產(chǎn)的重組； 這種方式相對簡單，在目前海外發(fā)行REITS相對較難，國內(nèi)產(chǎn)業(yè)基金法尚未出臺的情況下，能簡單的將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)變現(xiàn)，且不喪失對物業(yè)的控制。 上市公司在這里起到了集團資本運作平臺的作用，經(jīng)對同時在大陸和海外都擁有上市公司的集團（即同時擁有大陸和海外兩個資本運作平臺）如華潤集團、首創(chuàng)集團、國美集團、沿海集團、冠城集團等無不都是資本運作的高手。- 40 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析9、存托憑證（DR）上市存托憑證是指

37、一國證券市場流通的，代表外國公司有價證券的可轉(zhuǎn)讓憑證，存托憑證上市一般是指，某國的上市公司為使其股票在國外流通，將一定額度的股票，委托銀行保管，由保管銀行通知國外的存托銀行在當?shù)匕l(fā)行代表該股份的存托憑證，然后存托憑證開始在國外證券交易所或交易柜臺交易。 國內(nèi)公司存托憑證（DR）上市情況:年青島啤酒、此后還有上海石化、馬鞍山鋼鐵、儀征化纖等八家，他們的主掛牌在香港，同時通過全球存托證方式（GDR）和美國存股證方式（ADR）分別在全球和美國紐約證券交易所上市。目前，國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)還沒有存托憑證（DR）上市。- 41 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析10、中國預托憑證（CDR）CDR是英文Ch

38、ina Depository Receipts的簡稱，中文為中國預托憑證，或稱中國存托憑證。CDR是海外公司在中國內(nèi)地上市集資的一種方式，投資者購買CDR就相當于購買海外公司的股票。CDR實際上是中資股返鄉(xiāng)融資潮應運而生的產(chǎn)物。按照預期，在實現(xiàn)紅籌股發(fā)行CDR后，藍籌股、外資股也將跟隨其后發(fā)行CDR。國內(nèi)證監(jiān)會目前還未正式開放這種融資途徑 。按照中國的公司法規(guī)定，只有在中國內(nèi)地注冊的企業(yè)才能在內(nèi)地上市，境外公司和紅籌公司一律以外資身份營運。受此法律限制，香港上市企業(yè)縱然是超級航母，也無法在內(nèi)地上市集資，因此，才有了按美國預托證券（ADR）模式推出的中國預托證券（CDR）構(gòu)想。現(xiàn)在內(nèi)地居民儲蓄達

39、到六萬多億元人民幣，外匯儲蓄達到七百多億美元，中國的股民有六千多萬名，市場現(xiàn)有的品種不能滿足內(nèi)地居民投資的需要，因而發(fā)行新的投資品種給內(nèi)地的居民投資是很有潛力的 ，目前國內(nèi)A股市場能夠長期保持30倍以上市盈率發(fā)行新股，而一家企業(yè)在A股市場上市就可以創(chuàng)出幾十甚至上百億的市值，國內(nèi)資本市場驚人的融資能力吸引了諸如中移動、中聯(lián)通、上海實業(yè)、聯(lián)想集團及中信泰富等大公司，這些紅籌公司均表示有意在中國A股預托證券市場上市。中國預托憑證的發(fā)展情況 自2001年開始，就不斷有人呼吁出臺中國預托憑證，現(xiàn)在條件不斷的成熟，預計不久的將來，國內(nèi)會通過相關的政策。- 42 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析11、

40、上市再融資l 增發(fā)：不特定對象公開募集股份 ；l 配股：原股東配售股份 ；l 可轉(zhuǎn)債：是指發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券；l 分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券 ：上市公司可以公開發(fā)行認股權和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券 。l 非公開發(fā)行：指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為，即上市公司的定向私募 。再融資新規(guī)實施到2006年7月底為止，據(jù)不完全統(tǒng)計，已有96家上市公司實施了再融資或提出再融資意向；其中有81家選擇了針對特定投資者融資的非公開發(fā)行，比例高達84.4%；另有6家大盤股公司選擇了認股權與債券分離交易的可轉(zhuǎn)債；7家公司選擇了公開增發(fā)；選擇配股

41、的僅有2家。再融資歷史情況上市公司的幾種再融資的渠道- 43 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析11、上市再融資增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)債融資方式的比較優(yōu)勢分析 增發(fā)、配股發(fā)行要求比較簡單，具有直接融資成本低的優(yōu)點； 可轉(zhuǎn)債具有債券融資成本低的特點，其票面利率一般為；業(yè)績壓力輕（因為股本增加有個緩沖期）；政策環(huán)境較為寬松的優(yōu)勢。劣勢分析 增發(fā)、配股對上司公司業(yè)績有嚴格的要求； 增發(fā)需股東大會流通股東表決同意； 可轉(zhuǎn)債的要求則更為嚴格，另外還存在償還風險。- 44 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析11、上市再融資可轉(zhuǎn)債案例分析萬科首次發(fā)行可轉(zhuǎn)債是在2002年6月13日，融資額為15億元，其融資

42、額幾乎相當于萬科上市11年來的總?cè)谫Y額，期票面利率為1.5%，轉(zhuǎn)債期限為5年。在2004年再度發(fā)行可轉(zhuǎn)債，金額達19億元。通過可轉(zhuǎn)債的發(fā)行，萬科獲得了大量資金，另外還實現(xiàn)了將一部分股權轉(zhuǎn)移到華潤的目的，使華潤成為萬科的第一大股東。萬科成功發(fā)行可轉(zhuǎn)債主要因為公司業(yè)績好，資產(chǎn)負債率低，一般上市地產(chǎn)公司尚不具備發(fā)行可轉(zhuǎn)債大量融資的條件。萬科再融資- 45 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析11、上市再融資非公開發(fā)行非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為，即上市公司的定向私募 。中國證監(jiān)會2006年3月公布實施上市公司章程指引（2006），明確規(guī)定除公開發(fā)行股份、向現(xiàn)

43、有股東派送紅股、以公積金轉(zhuǎn)增股本外，上市公司還可以通過非公開發(fā)行股份增加資本。 發(fā)行對象為非公開發(fā)行股票的特定對象應當符合下列規(guī)定：發(fā)行對象為非公開發(fā)行股票的特定對象應當符合下列規(guī)定：（一）特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件；（二）發(fā)行對象不超過十名。（三）境外戰(zhàn)略投資者的，應當經(jīng)國務院相關部門事先批準。- 46 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析中國海淀中國海淀集團公司集團公司G冠城冠城Starlex Limited 北京京冠房地產(chǎn)北京京冠房地產(chǎn)全資子公司關聯(lián)公司香港大陸全資子公司非公開發(fā)行購買11、上市再融資非公開發(fā)行案例分析2006年8月4日，G冠城發(fā)布公告，擬向香港上市公司中國海淀

44、集團有限公司（下稱“中國海淀”）的全資子公司Starlex Limited發(fā)行不超過7272萬股流通A股，購買Starlex持有的北京京冠房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%股權。購買價款以京冠地產(chǎn)于2006年5月31日的評估凈值3.64億元為參考，雙方協(xié)商確定為3.6億元。Starlex所認購的股票自發(fā)行結(jié)束日起36個月不得轉(zhuǎn)讓。 通過這種安排，冠城集團達到了以下目的：通過這種安排，冠城集團達到了以下目的：G冠城與中國海淀（關聯(lián)企業(yè)）消除了同業(yè)競爭后，有利于公司進一步完善治理結(jié)構(gòu)和加強獨立運作能力。此次收購將增加冠城股份公司土地項目儲備約為55萬平方米,為公司未來幾年帶來約40億元的銷售收入，公司的凈

45、資產(chǎn)也從5.49億元增至9.13億元。G冠城非公開發(fā)行- 47 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析11、上市再融資非公開發(fā)行優(yōu)劣勢優(yōu)勢分析 這種非公開發(fā)行股份的私募方式，既能完成了募集資金的任務； 又減少了對二級市場公眾投資者的沖擊； 還能夠引進戰(zhàn)略投資者提升公司治理， 且對公司無盈利要求，即使是虧損企業(yè)也可以非公開發(fā)行。劣勢分析 新增的那部分非公開發(fā)行的股份可能會攤薄公司的每股收益； 公司在募集到新資本同時增加總股本的比例背景下，每股凈資產(chǎn)也不會得到大幅提升； 可能會減少原股東的控股比例。- 48 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析11、上市再融資分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券 2006年

46、5月12日證監(jiān)會正式公布了上市公司證券發(fā)行管理辦法，辦法規(guī)定上市公司可以公開發(fā)行認股權和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券（簡稱“分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券”）。發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券應當符合下列規(guī)定：（一）公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元；（二）最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；（三）最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息；（四）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。- 49 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析 目前市場上的可

47、轉(zhuǎn)債，其持有人只擁有在一定時間內(nèi)依據(jù)約定的條件將債券轉(zhuǎn)換成的權利。 分離交易的可轉(zhuǎn)債使被低估的轉(zhuǎn)債期權價值得以提升，對投資者而言更具吸引力，同時這種一次審批兩次融資的方式也降低上市公司的發(fā)行成本。但是相比普通的可轉(zhuǎn)債，分離交易的可轉(zhuǎn)債將面臨更大的付息壓力，而且其發(fā)行條件更為嚴格，因此這種融資方式更適合規(guī)模較大的上市公司。 它賦予上市公司兩次籌資機會：先是發(fā)行附認股權證公司債，這屬于債權融資；然后是認股權證持有人在行權期或者到期行權，這屬于股權融資。11、上市再融資分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券特點 優(yōu)勢分析 具有債權融資的特點、融資成本低 ； 上市公司可以得到兩次融資機會； 符合金融市場的發(fā)展方向。

48、劣勢分析 審批程序復雜，需先獲發(fā)改委同意，再進入證監(jiān)會發(fā)審委的審核程序 ； 對發(fā)行主體要求比較高，適合大中型上市公司。民生銀行在2013年3月份發(fā)行了200億規(guī)模的可轉(zhuǎn)債，截止2015年6月累計轉(zhuǎn)股不足8%，按照民生轉(zhuǎn)債募集資金說明書，如果在公司A股在連續(xù)三十個交易日內(nèi)有15個以上收盤價不低于10.54元，則觸發(fā)贖回機制。民生銀行有條件按照可轉(zhuǎn)債面值加上相應的利息，贖回全部或者部分可轉(zhuǎn)債。一般而言，此時轉(zhuǎn)債持有人將選擇轉(zhuǎn)股。- 50 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析11、上市再融資總結(jié)及相關法律法規(guī)隨著股改的進行及再融資新政的出臺，房地產(chǎn)上市公司的融資渠道趨于多樣化，上市再融資對房地產(chǎn)隨

49、著股改的進行及再融資新政的出臺，房地產(chǎn)上市公司的融資渠道趨于多樣化，上市再融資對房地產(chǎn)上市公司來講，是最好的融資方式上市公司來講，是最好的融資方式 ； 目前，房地產(chǎn)上市企業(yè)表現(xiàn)出對非公開發(fā)行方式融資的很大熱情，不完全統(tǒng)計，已完成和正在操作的企業(yè)多達20多家，預計非公開發(fā)行將會成為房地產(chǎn)上市公司未來一段時間內(nèi)采用最多的融資渠道； 可以預見，外資也會積極參與到國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)的非公開發(fā)行中來，國內(nèi)優(yōu)秀的房地產(chǎn)上市企業(yè)會成為外資追逐的目標，隨著上市公司收購兼并管理辦法實施后，外資會通過非公開發(fā)行來實現(xiàn)對A股公司股權的爭奪； 可分離交易的債券由于優(yōu)點突出，也會成為再融資的熱點，預計，國內(nèi)大型房地產(chǎn)企業(yè)會

50、越來越多的使用這種融資方式進行融資。 證券法 公司法 上市公司證券發(fā)行管理辦法 上市公司章程指引（2006） 上市規(guī)則 相關法律法規(guī)- 51 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析12、房地產(chǎn)基金REITS（Real Estate Investment Trusts）房地產(chǎn)基金是采取公司或者商業(yè)信托的形式，集合多個投資者的資金，收購并持有房地產(chǎn)或者為房地產(chǎn)進行融資，并享受稅收優(yōu)惠的投資結(jié)構(gòu)。它實質(zhì)上是一種證券化的產(chǎn)業(yè)投資基金。國內(nèi)尚未出臺產(chǎn)業(yè)基金法，但2014年9月30日央行、銀監(jiān)會文件 “央四條” 提出，開展房地產(chǎn)投資信托基金(REITs)試點。 美國目前有300個REITS,其中約200個

51、為上市公募，管理的總資產(chǎn)超過3000億美元。 香港目前有4個上市REITS。 新加坡目前有11個上市REITS。 澳大利亞目前有44個上市REITS。基金投資者基金管理公司 受托人：信托公司房地產(chǎn)項目房地產(chǎn)投資信托房地產(chǎn)基金REITS的結(jié)構(gòu)美國現(xiàn)狀- 52 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析12、房地產(chǎn)基金REITS案例分析- 53 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析12、房地產(chǎn)基金REITS案例分析- 54 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析控股GCCDBVIAcon BVI柏達柏達BVI福達福達BVI京澳京澳BVI金峰金峰BVI白馬大廈白馬大廈廣州城建廣州城建開發(fā)總公司開發(fā)總公

52、司城建大廈財富廣場維多利廣場越秀集團控股95%控股香港大陸控股收購收購收購收購越秀投資控股控股12、房地產(chǎn)基金REITS案例分析越秀案例第一個大陸物業(yè)的房地產(chǎn)基金第一個大陸物業(yè)的房地產(chǎn)基金REITS白馬合營白馬合營公司公司 2005年12月7日，“越秀投資”通過GCCD BVI將四家BVI公司的股權轉(zhuǎn)讓給“越秀REITs”。至此，越秀REITs就符合了香港證監(jiān)會房地產(chǎn)投資信托基金守則當中有關“使用特殊目的投資工具”的條件，該條件系證監(jiān)會為了使REITs可以享有與地產(chǎn)公司相同的稅務處理，確保有足夠的透明度，硬性規(guī)定所有特別目的投資工具必須由REITs全資擁有，以及特別目的投資工具不得超過兩成。

53、2005年12月21日，越秀房地產(chǎn)投資信托基金(405.HK，簡稱“越秀REITs”)在香港聯(lián)交所正式掛牌上市。香港公開發(fā)售及國際配售分別獲得496倍及74倍認購；發(fā)售價以上限定價，每基金單位為3.075港元 ，融資33億港元（含物業(yè)抵押貸款13億元）。- 55 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析12、房地產(chǎn)基金REITS優(yōu)缺點 房地產(chǎn)基金以股權形式投資，不增加企業(yè)債務負擔； 對開發(fā)商來講，即能實現(xiàn)資金回收，又一般不會散失對項目的控制權； 資金來源廣泛，靈活性高。 目前國內(nèi)存在法律障礙； 國內(nèi)現(xiàn)階段缺少配套的稅收優(yōu)惠。優(yōu)勢分析劣勢分析- 56 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析12、房

54、地產(chǎn)基金REITS最新動態(tài)及總結(jié) 2015年6月8日,由萬科聯(lián)手鵬華基金發(fā)起的國內(nèi)首只公募REITs獲批。據(jù)了解,鵬華前海萬科REITs發(fā)行規(guī)模達到30億元,一半用于購買前海萬科公館的資金收益權,另一半用于購買固定收益類的債券產(chǎn)品。機構(gòu)投資者對首只公募REITs表現(xiàn)出濃厚的興趣,投資者也可以在二級市場進行交易,交易門檻為10000元。 前一天,萬達金融聯(lián)手快錢公司公布一款眾籌理財產(chǎn)品“穩(wěn)賺1號”,這是一款類REITs的產(chǎn)品,投資門檻為1000元,期限為七年,預期租金年化收益率為6%,物業(yè)增值收益預期年化收益率為6%,以萬達廣場作為基礎資產(chǎn),募集資金全部投資于只租不售的萬達城市商業(yè)廣場項目。由于

55、該產(chǎn)品認購起步價只有1000元,而發(fā)行規(guī)模數(shù)十億元計,這個眾籌產(chǎn)品將大幅度突破私募200個份額的限制。 這兩個案例被業(yè)界認為是國內(nèi)REITs的破冰之旅,也就意味著國內(nèi)商業(yè)地產(chǎn)轉(zhuǎn)型升級邁出了一大步,對整個房地產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型升級都將起到一定程度的促進作用。 樂觀的分析人士認為，三年內(nèi)，REITs產(chǎn)品將實現(xiàn)在A股上市。- 57 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析13、房地產(chǎn)公司私募 是相對于股票公募（Public Offering）的公開發(fā)行而言，即指通過非正規(guī)金融市場的手段定向引入具有戰(zhàn)略價值的股權投資人，引入風險投資者和策略投資者 。私募融資（Private Placement）私募融資有兩種形

56、式 房地產(chǎn)企業(yè)引入戰(zhàn)略投資者入股原公司，成功案例：首創(chuàng)與新加坡GIC的合作； 房地產(chǎn)企業(yè)和戰(zhàn)略投資者共同設立新公司（新公司注冊可選在再國內(nèi)或國外）。第一種方式比較普遍，也被開發(fā)商廣泛適用，但國外投資者一般對投資運營時間較久的公司有顧慮。第二種方式是最近國內(nèi)大型開發(fā)商與國際投行、基金合資經(jīng)常使用的形式，一般采用雙方合作在國內(nèi)或國外成立新公司，再將項目或資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到新公司內(nèi)。這種方式也常被用來作為IPO前的安排，對國內(nèi)企業(yè)來說，即增加公司的規(guī)模，也便于吸引上市時吸引投資者。- 58 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析國外設立控股公司的房地產(chǎn)公司私募框架結(jié)構(gòu)國外設立控股公司的房地產(chǎn)公司私募框架結(jié)構(gòu)

57、13、房地產(chǎn)公司私募國外設立框架- 59 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析13、房地產(chǎn)公司私募案例分析國外設立天鴻房地產(chǎn)下面為麥格利銀行和基強聯(lián)行為北京天鴻房地產(chǎn)有限責任公司所做的房地產(chǎn)私募結(jié)構(gòu)，本結(jié)構(gòu)安排要點為：下面為麥格利銀行和基強聯(lián)行為北京天鴻房地產(chǎn)有限責任公司所做的房地產(chǎn)私募結(jié)構(gòu)，本結(jié)構(gòu)安排要點為：外資與國內(nèi)開發(fā)商在海外新成立控股公司（控股地點首選香港），公司投資總額計劃為1億美金-1.5億美金之間。其中外資占75股份，國內(nèi)開發(fā)商占25股份。控股公司下可設特殊目的公司，每個特殊目的公司對應國內(nèi)的一個項目公司。國內(nèi)開發(fā)商將公司內(nèi)與外資合作的每個房地產(chǎn)項目，都對應轉(zhuǎn)移到一個新的項目公

58、司內(nèi)（如原有項目公司，也可以直接利用），在將項目公司部分股份轉(zhuǎn)讓給外方，變成一個中外合作或合作公司。國內(nèi)開發(fā)商作為每個項目的股東，受委托管理開發(fā)項目。海外的控股公司，即可以作為房地產(chǎn)公司在融資的平臺，也可以作為開發(fā)商海外IPO的資產(chǎn)和載體。- 60 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析案例對國內(nèi)開發(fā)的優(yōu)點案例對國內(nèi)開發(fā)的缺點 會與新投資者分享利潤。 要得到海外投資者的認可，對公司的業(yè)績、管理、財務提出較高要求。 審批比較復雜，尤其對含國有股的企業(yè)來講。 取得了房地產(chǎn)開發(fā)所需要的資金； 土地采用溢價合作，開發(fā)商能獲得土地增值的大多數(shù)收益； 開發(fā)商仍為項目的實際管理者，并可得到規(guī)定的管理費用，業(yè)

59、績突出時還有業(yè)績獎勵費； 外資主要為財務投資人，當項目收益能滿足投資者要求后，多余的利潤可以多分配給國內(nèi)開發(fā)商； 結(jié)構(gòu)靈活，每個項目公司可以設立不同的股份比例； 有利于國內(nèi)開發(fā)商的國際化； 對公司下一步海外上市奠定了基礎 。結(jié)構(gòu)適合于有目標去海外上市的國內(nèi)較優(yōu)秀房地產(chǎn)企業(yè)，這個結(jié)構(gòu)能在公司層面解決融資問題，能較好的解決公司的融資問題，對公司長久發(fā)展有利。13、房地產(chǎn)公司私募案例分析國外設立- 61 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析外資投行外資投行或基金或基金國內(nèi)房地產(chǎn)國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)企業(yè)中外合資中外合資投資性公司投資性公司已有房地產(chǎn)已有房地產(chǎn)項目項目已有房地產(chǎn)已有房地產(chǎn)項目項目新房地產(chǎn)新房

60、地產(chǎn)項目項目大陸大陸13、房地產(chǎn)公司私募國內(nèi)設立框架國內(nèi)設立投資性公司的房地產(chǎn)企業(yè)私募框架結(jié)構(gòu)國內(nèi)設立投資性公司的房地產(chǎn)企業(yè)私募框架結(jié)構(gòu) 右圖為美聯(lián)銀行和天鴻有限在探討的一種國內(nèi)設立投資性公司的框架結(jié)構(gòu)； 公司設立地點可以考慮深圳、上海浦東、天津，經(jīng)對比和咨詢律師意見，優(yōu)先選擇上海浦東。 這種結(jié)構(gòu)除了具有前面案例的優(yōu)點 外，還具有審批較簡單的優(yōu)點 外資一般不容易接受 優(yōu)勢分析劣勢分析- 62 -房地產(chǎn)融資模式簡析房地產(chǎn)融資模式簡析13、房地產(chǎn)公司私募動態(tài)、總結(jié)及相關法律法規(guī) 房地產(chǎn)私募具有靈活、簡單的優(yōu)點； 但對國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)要求較高； 對快速發(fā)展的房地產(chǎn)企業(yè)是一種非常合適的融資方式，其常常與