1、（作為借款人）公司銀行（作為牽頭行）銀行銀行（作為貸款人）銀行（作為代理行）人民幣元固定資產銀團貸款合同年月 日標題一、 定義及解釋頁碼1.1 定義31.2 解釋規則8二、貸款額度9三、貸款用途9四、提款94.1 提款94.2 首次提款的先決條件104.3 每次提款的先決條件 134.4 每次提款的后續條件13五、利息135.1 貸款利率135.2 罰息利率145.3 利息期145.4 計息155.5 付息15六、還款156.1 貸款期限156.2 還款156.3 還款準備金賬戶 16七、提前還款和取消167.1 主動提前還款 167.2 主動取消177.3 自動取消177.4 強制取消17八

2、、付款規定188.1 貸款資金的發放 188.2 貸款資金的支付 188.3 借款人付款198.4 代理行付款198.5 付款順序208.6 墊款208.7 付款幣種218.8 抵銷218.9 非營業日218.10 分攤21九、稅費229.1 稅費229.2 印花稅22十、成本增加2210.1 成本增加通知 2210.2 補償23十一、法律變動2311.1 法律變動通知 2311.2 取消和提前還款 24十二、減輕損失2412.1 減輕損失2412.2 義務限制25十三、事實陳述25十四、約定事項2814.1 積極義務2814.2 限制事項31十五、違約事件3215.1 違約事件3215.2

3、銀團成員行的救濟34十六、銀團成員行關系3616.1 委任代理行 3616.2 代理關系3616.3 代理行的責任3716.4 代理行權利3816.5 獨立信貸評估 3816.6 代理行和牽頭行作為貸款人3916.7 銀團會議3916.8 貸款人補償4216.9 代理行辭職4216.10 代理行扣款 4316.11 其他業務4316.12 與貸款人的往來 43十七、費用和補償4317.1 銀團費用4317.2 銀團成本4417.3 損失賠償4417.4 貨幣補償4517.5 計算依據4517.6 免于補償45十八、 轉讓4518.1 借款人轉讓 4618.2 貸款人轉讓4618.3 轉讓生效4

4、618.4 轉讓的約束力4618.5 轉讓的后果4618.6 轉讓行免責4718.7 轉讓行進一步免責 4718.8 簿記存檔4718.9 變更經辦行47十九、各銀團成員行權利義務的關系 4819.1 義務獨立4819.2 權利獨立48二十、保密義務4820.1 保密范圍4820.2 其他披露范圍4920.3 取代49二一、修改和豁免4921.1 修改或豁免申請及同意 4921.2 書面修改5021.3 代理行同意50二十二、通知5022.1 通過代理行5022.2 通知方式5122.3 通知送達5122.4 地址變更5122.5 通知語言51二十三、債務證明 51二十四、權利累積和條款獨立

5、5224.1 權利累積5224.2 條款獨立52二十五、合同文本5225.1 語言5225.2 正本52二十六、適用法律和爭議解決 52二十七、生效53附件一貸款人初始承貸額54附件二文件確認書格式55附件三提款通知書的格式58附件四代理行通知書格式60附件五 通知函格式60附件六不可撤銷提前還款通知書格式60附件七轉讓證書格式58附錄 轉讓的份額59附件八各方賬戶60簽字頁62本合同由以下各方于年月日在簽署公司,作為借款人（借款人”）注冊地址：法定代表人:、銀行作為牽頭行（牽頭行”）注冊地址： 法定代表人： 經辦行：經辦行注冊地址: 經辦行負責人：銀行，作為代理行（代理行”）注冊地址：法定代

6、表人：經辦行：經辦行注冊地址：經辦行負責人：四、下列金融機構， 作為貸款人（初始貸款人”）銀行注冊地址：法定代表人：經辦行：經辦行注冊地址：經辦行負責人：銀行注冊地址：法定代表人： 經辦行： 經辦行注冊地址： 經辦行負責人：鑒于：用于償還股東借款，最終貸款用途為“”項目建設(1) 月 日,借款人正式注冊成立, 其初始注冊資本為實收 資本為【】。(2)為償還股東借款需要，借款人擬向初始貸款人籌措固定資產貸款。各方經友好及平等協商,基于真實意思表示， 簽署本合同如下， 以昭信守一、定義及解釋1.1定義在本合同中：保證合同指保證人和代理行、牽頭行于年月日簽 署的一份保證合同。保證人指財務年度承貸比例

7、*公司。承貸額指從每個公歷年的一月一日(包括該日)起至該公 歷年的十二月三一日(包括該日)止的期間。指，就各貸款人而言，該貸款人當時的承貸額與 當時的總承貸額之間的比例。指：1.各個初始貸款人的初始承貸額，減去其在 已經提取的全部 貸款資金中所占的份額, 再減去其在按照本合同條款被取消或轉讓的金額中所占的份額；或初始承貸額出質人貸款人貸款利率貸款余額貸款資金貸款資金賬戶代理行代理行付款賬戶擔保合同擔保人2. 各個受讓行按照本合同第十八條（轉讓）受讓的承貸額，減去其在之后已經提取的全部貸 款資金中所占的份額， 再減去其在按照本 合同條款被取消或轉讓的金額中所占的份 額。指本合同第二條（貸款額度）

8、中所規定的各個初始貸款人的初始承貸金額。指公司0指初始貸款人及/或受讓行0指，就每筆貸款資金而言,本合同第5.1條（貸款利率）約定的貸款年利率。指借款人已經提取但尚未清償的貸款資金總額。指在本合同項下已經提取或將要提取的任何貸款本金。指本合同附件八（各方賬戶）中所列的該等賬戶。指銀行或繼任代理行0指本合同附件八（各方賬戶）中所列的該等賬戶。指保證合同、抵押合同、質押合同及/或應收賬款 質押合同。指保證人、抵押人及/或出質人。擔保權益指任何抵押、質押、留置、定金或具有擔保效力或目的的任何協議或安排（無論該等協議或安排 是否依據中國法律設定或解釋）。抵押合同指抵押人和代理行于年月日簽署的一份抵押合

9、同。抵押人指公司多數貸款人指在總額度中所占份額的比例達到或超過 40%的一家或多家貸款人。罰息利率指逾期罰息利率 及/或挪用罰息利率。費用函指借款人與相關方簽署的關于本合同項下的交 易的費用函。付息日每年3月、6月、9月、12月的20 日 按季度等額償還本金。負債指借款人的所有對外付款或還款的義務，無論其 性質如何，也無論是主債務還是擔保義務，是實 際的還是或有的，是到期的還是未到期的。工商局指國家工商行政管理總局、地方工商行政管理局 及/或其分支機構。還款日指本合同第六條（還款）中所列的各個償還貸款的日子。基準利率指人民銀行不時制定、調整并公布的，以年率表示的五年期以上 人民幣法定貸款利率。

10、結息日貸款利息按每年360日為基準逐日計息，自首次提款日起計，按季度結息并付息，每年3月、6月、 9月、12月的20日支付一次。若付息日恰為非銀 行工作日，則順延至下一個銀行工作日。最后一 次付息日為貸款到期日。借款人交易對手賬戶經辦行會計準則利率確定日潛在違約事件人民銀行融資文件稅費稅務局指借款人通知代理行的該等賬戶指本合同所列的任一銀團成員行履行本合同的 經辦機構，包括按照本合同第18.9條（變更經辦行） 變更后的經辦行。指符合中國大陸的法律法規且在中國大陸被普 遍接受的會計準則。指首個提款日以及首個提款日后的每個月的同 日，利率確定日的日歷日與首個提款日的日歷日 一致（如當月沒有該日歷日

11、的，則利率確定日為 當月最后一個日歷日）。指（隨著補救期屆滿、發出了通知、作出了任 何決定等事件或者類似事件的發生）將會構成違 約事件的任何事件或情況。指中國人民銀行及/或其分支機構。包括本合同、任何費用函及各擔保合同。指任何司法管轄地的稅務、財政或其他行政機 關征收的稅、費、關稅、預提稅或其他類似性質 的稅項和費用。指國家稅務總局、地方稅務局及/或其分支機 構。提款日違約事件文件確認書項目許可負債許可投資營業日銀團成員行銀團成員行賬戶質押合同指，就本合同中規定的每一提取 貸款資金的日子。指本合同第15.1條（違約事件）所列的任一情形。指借款人實質上按照本合同附件二（文件確認書 格式）要求的格

12、式和內容簽署并提交的一份文 件確認書。指。指借款人的以下任何一項負債：1. 各融資文件項下的任何 負債;2. 經代理行（按照多數貸款人的決定）同意的任 何負債。指借款人的以下任何一項投資：經代理行（按照多數貸款人的決定）同意的任何投資。指各銀團成員行對外開業從事一般對公業務之日（星期六和星期日（不含因按國家規定調休休 而需工作的星期六和星期日） 以及其他法定節 假日除外）。指牽頭行、各貸款人及/或代理行。指本合同附件八（各方賬戶）中所列的各銀團成員行的賬戶。指出質人和代理行、牽頭行 于年月日簽署的一份編號為的質押合同。應收賬款質押合同指出質人和代理行、牽頭行于年月日簽 署的一份編號為的應收賬款

13、質押合同。重大不利影響指借款人或任何擔保人的法律地位、資產狀況、 財務狀況或經營狀況發生重大變化，并且依照多數貸款人的合理判斷，該等變化已經或將要 對借款人或該擔保人完全履行其在任何 融資文 件項下義務的能力產生重大不利影響。注冊會計師指在中國境內具有執業資格的注冊會計師。轉讓證書指轉讓行、受讓行及代理行實質上按照本合同附件 七（轉讓證書格式）要求的格式和內容簽署并提交 的一份轉讓文件。總承貸額指各貸款人的承貸額之和。總額度指總承貸額與貸款余額之和。1.2 解釋規則在本合同中：1. 目錄及標題僅為閱讀方便的目的，在解釋合同條款時可以忽略。2. 資產”應當被理解為包括所有目前和將來的、有形或無形

14、的資產、財產、收入、收益、應收賬款以及其他各種權益。3. 人”應當被理解為包括任何自然人、公司、合伙、企業或任何其他法人 或非法人組織或法律實體。4. 一項違約事件的 存續”指該違約事件已經發生且沒有消除，也沒有按照 本合同條款被補救或豁免。5. 一個月”指開始于一個公歷月的一日，結束于下一個公歷月中對應之日 的一段期間，但是，如果下一個公歷月中沒有該對應之日，則該期間結 束于下一個公歷月的最后一日。6. 任何人的 停業”、解散”、清算”、破產”、重整”、“和解”或 整頓”應當被理解為包括依照其成立地的或業務經營地的法律進行的任何 相同或類似的法律程序，進入”該等法律程序包括其自己通過決議或任

15、何其他人申請開始該等法律程序。7. 在提及本合同的一方或者任何其他人時，包括其法律上的繼承人和受讓 人。8. 本合同、任何其他協議或文件應當被理解為包括其自身，也包括根據其條款的約定而對其做出的任何修訂、修改、替代或補充。貸款額度全體貸款人同意按照本合同的規定向借款人提供總計本金額不超過人民 幣元（小寫：RMB）的中長期貸款額度。其中，各初始貸款人的初始承貸額見本合同附件一（貸款人初始承貸額）借款人知悉并同意本合同下的貸款額度為非承諾性的，本合同不構成貸款 人向借款人必然提供貸款的確定義務，在任何情況下，貸款人有權單方面 調減甚至取消部分或全部未使用的貸款額度，或暫停受理借款人的提款要 求，而

16、無需事先征得借款人的同意，且貸款人并不因此而向借款人承擔任 何違約責任或其他賠償責任。三、貸款用途3.1借款人應當將提取的每筆貸款資金用于償還股東借款，最終貸款用途為* 。未經貸款人書面同意，借款人不得以任何理由將貸款挪作 他用。借款人不得將貸款投資于證券市場，不得將貸款違規用于股本權 益性投資，也不得將貸款用于國家政策禁止生產、經營的領域和用途以 及國家政策禁止信貸資金流入的其他行業。3.2借款人應當按照本合同中約定的 貸款資金的用途實際使用每筆 貸款資金，借款人不得改變貸款用途。3.3各銀團成員行對借款人如何實際使用每筆貸款資金不承擔責任。3.4本合同一經簽署，借款人若欲取消本合同項下部分

17、或全部貸款額度，應 書面通知代理行并取得全體貸款人的書面同意。四、提款4.1 提款1. 受限于下述第4.2條和第4.3條，借款人應按照下列約定提取 貸款資金：（1）借款人需于每次提款日前至少7個營業日向代理行出具正式的“提款 通知書”，格式見附件三；（2） 借款人可多次提款，每次提取款項的金額不得少于人民幣元,且必須為人民幣元的整數倍數，最后一次提款的除外，并授權代理行以受托支付的方式將貸款資金直接劃入收款方的銀行賬 戶；（3）借款人每次提款，須通過代理行受托支付，以符合中國銀行業監督 管理委員會公布的固定資產貸款管理暫行辦法之要求，貸款支 付時借款人須向代理行提供用款證明文件（包括股東入款憑

18、證以及 借款人用款憑證）；（4）牽頭行有權根據市場變化情況在提款有效期內決定借款人的具體提款日期，而該提款日則視為貸款之實際發放日(5) 提款期為自本合同簽署之日起計6個月。(6) 提款通知書不可撤銷。借款人的提款通知書一經發出即不可撤銷， 而且借款人有義務按照該提款通知書提款，但本合同另有規定者或 相關貸款人書面同意者除外。如借款人不論任何原因未按提款通知 書提款，借款人應立即賠償相關貸款人相當于未提款項金額百分之 五(5%)的違約金。2. 經借款人書面申請并經代理行(按照全體貸款人的決定)同意之后，提款 計劃可以變更。3代理行在收到借款人的提款通知書后，應按照本合同附件五的格式向各 貸款人

19、出具通知函。4.2首次提款的先決條件1. 在上述的首個提款日之前的7個營業日之前 代理行應已經向借款人和 各貸款人和各貸款人確認其已經收到下列各項文件并且該等文件的 格式和內容令多數貸款人接受，格式見附件四。如果該項條件沒有滿 足，借款人不得提款(1) 經正式簽署并生效的每份融資文件的原件。(2) 由借款人的授權簽字人簽署的一份文件確認書，以及下列各項 文件的原件或復印件，但如果是復印件，則需加蓋借款人或(在 適用時)相關擔保人的公章:1) 工商局頒發的借款人及各擔保人的通過最近一次年檢的 (當年簽發或換發的營業執照除外)企業法人營業執照。2) 借款人及各擔保人的股東協議或合營合同(包括歷次補

20、充和修改)。(如有)3) 借款人及各擔保人的最新公司章程(包括歷次補充和修改)。4) 借款人及各擔保人的最新企業法人組織機構代碼證。5) 夕卜匯局頒發的借款人及各擔保人的通過最近一次年檢的 夕卜匯登記證(當年簽發或換發的外匯登記證除外)。(如有)6) 稅務局頒發的借款人及各擔保人的通過最近一次年檢的國稅及地稅登記證(當年簽發或換發的國稅及地稅登 記證除外)。7) 人民銀行頒發的借款人的通過最近一次年檢的貸款卡。8) 借款人及各擔保人董事會現任董事名單及各董事的簽字樣本。9) 借款人及各擔保人的法定代表人的身份證明文件。10) 注冊會計師出具的確認借款人的注冊資本已按照其章程 繳付的驗資報告。1

21、1) 借款人的董事會通過的包括下列內容的決議:(a) 批準其作為一方的融資文件的條款并同意借款人簽 署和履行該融資文件;(b) 授權有關人員代表借款人簽署其作為一方的融資文 件;以及(c) 授權有關人員代表借款人.簽署其作為一方的融資文件項下的所有文件及通知12) 各擔保人的董事會通過的包括下列內容的決議:(a) 批準該擔保人作為一方的擔保合同的條款并同意該 擔保人簽署和履行該擔保合同；(b) 授權有關人員代表該擔保人簽署其作為一方的擔保 合同；以及(c) 授權有關人員代表該擔保人簽署其作為一方的擔保 合同項下的所有文件及通知。13) 借款人及各擔保人授權簽字人的身份證明文件和簽字 樣本。14

22、) 融資文件及其項下的交易所需的政府機構或其他有權 機構的批準文件或同意。(3) 各擔保合同項下的擔保完成登記的證明文件原件。(4) 本合同第十七條(費用和補償)約定的借款人到期應付的所有費用已經完全支付的證明文件。(5) 貸款人與借款人簽訂抵押物、位于 的.(下稱“”)所在部分對應全部面積上產生的的全部銷售收入、租金收入和其他收益權等應收賬款質押的應收賬 款質押合同，并簽署由貸款人辦理的質押登記的登記協議， 之后就上述質押的登記協議至人民銀行征信系統辦理登記 手續，并設定貸款人為第一質押權人。(7) 由牽頭行認可的兩家評估機構出具評估日期不超過三個月的評估報告(其中一家須為國際評估公司)，抵

23、押物的評估市場價 值不低于人民幣萬元，抵押面積不低于m2,抵押率(貸款余額與屆時已辦妥貸款人為第一抵押權人之抵押物評估價的比值)不高于 % ;(8) 借款人已經為抵押物購買代理行認可保險公司的財產一切險(含地震險)，投保金額不少于貸款額度110%代理行為保險權益 第一受益人，抵押物保單正本由代理行保管；(9) 借款人提供為貸款人認可的證明貸款用途文件 (包括股東借款合同，入賬憑證以及證明股東借款投入到抵押物建設的證明材 料)；(10) 借款人須按照中國銀行業監督管理委員會 “三個辦法一個指引的規定，提供抵押物項目四證、國有土地使用權出讓合同、土 地款已繳清的證明、自有資本金(非債項資金)投入比

24、例超過 35%勺專項審計報告；(11) 借款人須按各貸款人參貸份額(代理行占60%份額，牽頭行占40% 份額)的比例將人民幣萬元以定期存款的形式分別存放于其開立于牽頭行及代理行的賬戶內，并簽訂質押合同，將相應 的定期存單分別質押予代理行和牽頭行；(12) 由借款人簽署代理行及牽頭行要求的擬向抵押物之承租人發出的“授權委托書”，交代理行保管，授權代理行在借款人違反 合同約定時，以借款人的名義向承租人行使催租權；(13) 牽頭行相應由有權管理人員已對借款人及抵押物進行現場勘查, 且考察結果令其滿意，并簽署現場考察報告；(14) 由牽頭行認可的律師出具有關該貸款的法律意見書，該法律意 見書的內容及格

25、式均須令牽頭行滿意；(15) 借款人已經在代理行開立資金監管專戶；(16) 借款人須將抵押物所在項目的租金收款賬戶變更為借款人在代理行開立的資金監管專戶;(17) 借款人需就抵押物在相關有權部門，辦妥設定代理行為抵押物 第一抵押權人的相關抵押登記手續，代理行取得他項權利證明， 在他項權利證的附記部分注明代理行和參與行各占抵押權的比 例；(18) 借款人須提供由監理公司出具的證明抵押物總投資不超過*元的書面證明；(19) 借款人須向代理行提供由會計師事務所出具的證明自有資本金(非債項資金)投入比例超過35%勺專項審計報告；(20) 代理行或其指定之律師認為必要的及合理要求的其他先決條件。2. 代

26、理行應當在收到本條第1款所列的文件后的三個營業日內，向各 貸 款人轉遞該等文件的復印件(代理行應對借款人提交的先決條件文件 進行形式審核，逐條確定其形式是否符合上述第1款約定的要求)。各 貸款人應當在收到該等文件后的三個 營業日內,通知代理行其是否 接受該等文件。3. 代理行應妥善保存各 融資文件和提款相關資料的原件。4.3 每次提款的先決條件在下列各項條件滿足后，各 貸款人應當按照其承貸比例按照本合同第8.1 條(貸款資金的發放)的規定通過代理行發放每筆貸款資金。1. 在該筆貸款資金的預定提款日，借款人在本合同第十三條(事實陳述) 中作出的各項事實陳述， 就當時的事實和情況而言，均為真實的和

27、準確的。2. 沒有發生或存續任何 諱約事件或潛在諱約事件,且該筆貸款資金的提 取將不會導致任何違約事件。3. 沒有出現本合同第5.2條第2款、第8.2條第4款規定的情況。4. 項目資本金先于貸款資金到位或與貸款資金同比例到位，且項目實際 進度與已投資額相匹配。5. 代理行已收到與項目有關的商品、服務、資金等各類交易所需提供的 貸款用途證明文件和憑證。4.4 每次提款的后續條件1. 針對償還股東借款的部分，借款人須于放款后一個月內，向代理行提 供財務報表及支付憑證證明股東借款已清償；2. 借款人須每季度向代理行提供最新租戶清單、租金入賬憑證等以便代 理行了解和監督租戶的付租情況，并配合代理行按季

28、完成實地考察及 現場租金稽核，并將相關情況及時通知牽頭行；3. 借款人須將抵押物及永輝超市所在部分的全部銷售收入、租金收入和 其它經營收入存入其開立于代理行的監管專戶，借款人須確保在代理 行、牽頭行開立的監管專戶內的收入轉入量與代理行、牽頭行參貸份 額相當（代理行占60%份額，牽頭行占40%份額）；4. 借款人須協助代理行在抵押物、永輝超市所在部分的全部銷售收入、租金收入和其它經營收入的應收帳款質押登記到期前90天內辦理相應質押展期手續。五、利息5.1 貸款利率本合同項下每筆 貸款資金的利率為人民銀行五年期以上人民幣貸款基準 利率上浮10%（下稱“利率一”），或五年期以上人民幣貸款基準利率 +

29、0.655% （下稱“利率二”），兩者取高者。貸款到期日前遇中國人民銀行貸款基準利率調整的，本合同下的貸款利 率將于每個利率確定日根據新的貸款基準利率進行確定和調整。每次確 定均以利率一與利率二中高者為準。由于市場變化及法律法規規章的變化、國家的貨幣及/或信貸政策的變化 等原因，代理行經多數貸款人同意也有權不受前述利率調整方式的限制 而不時合理地調整貸款利率，但代理人應書面通知借款人調整后的貸款 利率；借款人不同意該調整的，本合同下的貸款額度約定終止，借款人 不得再提取額度下尚未提取的貸款，對已提取的貸款，借款人應在代理 行關于利率調整的通知發出日起七個工作日內立即償清全部貸款本息。5.2 罰

30、息利率1. 如果借款人沒有按照本合同的規定支付任何到期應付款項，則自該等款項正常到期之日起至其全部獲得清償之日止，該等款項應 當按約定的貸款利率水平上加收50% (逾期罰息利率”計息。2. 如果借款人挪用任何貸款資金，則自挪用發生之日起至挪用結 束之日止，該等貸款資金應當按約定的貸款利率水平上加收100% (挪用罰息利率”計息。3. 同一筆貸款資金既逾期又挪用的，適用較高的 罰息利率計息。4. 對于因逾期和挪用產生的利息，按照人民銀行的相關規定計收復. 禾I。5. 貸款人收取罰息的權利不應影響 貸款人在任何融資文件或適用法 律項下的其他權利或救濟。5.3 利息期1. 貸款資金在獲得清償之前,應

31、當在連續的若干期間(利息期”內計付利息。除非本合同中有其他約定，每個利息期為【壹】個季度。2. 在本合同項下：(1) 每筆貸款資金的首個利息期自其提款日(包括該日)起算， 至其后緊鄰的結息日結束。(2) 首筆提款之后每次提取的貸款資金，在其首個利息期結束之日與之前已經存在的 貸款資金合并。(3) 每次提取的貸款資金的首個利息期之后的各個利息期，自上一個結息日的次日(包括該日)起算，至其后緊鄰的 結息 日結束。(4) 貸款資金的最后一個利息期結束于最后一個還款日。3. 如果一個付息日的原本之日不是一個 營業日，則該日為之后最近的一個營業日。5.4 計息1. 本合同項下任何 貸款資金的利息及/或罰

32、息應當按照其實際借用的天 數逐日計息；計息基礎為一年360天。2. 代理行應當在各利率確定日按照本合同的規定確定適用的 貸款利 率，并在確定后立即通知 借款人和各貸款人。5.5 付息1. 借款人應當在各付息日支付按照本合同的規定所計的利息。2. 代理行應當在各付息日前通知借款人在該付息日應付利息及/或罰 息的金額。六、還款6.1 貸款期限1. 本合同項下貸款期限為從首筆 貸款資金的提款日（包括該日）起共計 拾年（包括該日）止的期間（“貸款期限”。借款人應當在貸款期 限結束之日前，按照本合同的條款清償其在本合同項下所欠的全部 債務。2. 貸款期限的展期須獲得全體 貸款人的同意。6.2 還款借款人

33、每年3月、6月、9月、12月的20日按等額本金方式收取貸款本息， 貸款到期日利隨本清。6.3 還款準備金賬戶借款人應在提款前在代理行處開立還款準備金賬戶。項目項下的全部收入 應首先存入該賬戶， 然后由借款人使用。在借款人未能按照本合同的規定按期足額清償任何到期應付款項時，代理行有權直接從還款準備金賬戶中扣收相關款項，用于清償本合同項下欠 七、提前還款和取消7.1主動提前還款1. 借款人擬提前償還全部或部分 貸款余額時,應在擬提前還款日的30 個營業日之前向代理行提交提前還款通知（提前還款通知書”格式 見附件六）并獲得代理行（按照全體貸款人的決定）的書面同意。2. 提前還款通知 應當載明擬提前還

34、款的金額和日期。3. 提前償還部分貸款余額的，提前償還的金額至少應當是人民幣壹仟 萬元，并且必須是人民幣壹佰萬元的完整倍數。4. 提前還款日應當是一個 付息日。5. 提前償還的本金截至提前還款日所發生的全部利息及/或罰息應當與提前償還的本金一并清償。6. 任何提前償還的款項不得再次提取。7. 借款人無權撤銷其已發出的任何 提前還款通知；借款人應當在提前 還款通知中載明的提前還款日提前還款。8. 免除提前還款補償費。7.2 主動取消1. 借款人擬取消全部或部分總承貸額時，應在擬取消之日的7個營業日之前向銀團所有成員提交取消通知（取消通知”并獲得全體貸款 人的決定的書面同意。2. 取消通知應當寫明

35、擬取消的金額和日期。3. 取消部分總承貸額的，取消貸款金額至少為人民幣壹仟萬元， 且總 金額為人民幣壹佰萬元的正整數倍。4. 取消在取消通知中寫明的取消日期生效，該日期應當是提款期內的一個營業日。5. 取消總承貸額的，自取消生效之日起，各貸款人的承貸額等比例相 應減少。6. 借款人應當在取消之日付清按照本合同第17.1條（銀團費用）第2款 約定的到期應付的全部承諾費。7. 取消的任何總承貸額不得恢復。8. 借款人無權撤銷其已發出的任何取消通知。7.3自動取消除非本合同各方另有約定， 提款期結束之日后， 當時未提取的全部總承 貸額自動取消， 各貸款人的承貸額同時取消， 且任何該等取消的總承貸 額

36、和承貸額不得恢復。7.4強制取消受法律變動影響貸款人的承貸額應當按照本合同第十一條（法律變動）的約定取消。八、付款規定8.1 貸款資金的發放各貸款人在按照本合同的規定參與發放每筆貸款資金時，應當在該筆貸款資金的預定提款日15： 00（北京時間）之前將其在該筆貸款資金中的份額 付至代理行付款賬戶。8.2 貸款資金的支付1. 采用貸款人受托支付方式的，借款人應當在相關貸款資金發放前向 代理行提交貸款資金的用途證明材料等，代理行 （依其自行決定）審 核同意后發放貸款資金任何銀團成員行均不對受托支付所對應的 交易的真實性、合法性負責。2. 在生效日后，如出現以下情況，代理行（按照多數貸款人的決定）有權

37、停止相關貸款資金的發放和支付：（1）借款人違反本合同的約定，以化整為零的方式規避貸款人受 托支付的方式；（2）項目進度落后于資金使用進度。8.3借款人付款借款人應當在本合同項下任何應付款項的到期日12： 00 （北京時間）之前將 到期應付款項付至代理行付款賬戶。8.4代理行付款1. 代理行應當在各提款日當日的15： 00（北京時間）之前，將其按照本合同第8.1條（貸款資金的發放）的規定實際收到的相關貸款資金付至貸款資金賬戶，并按照本合同第8.2條（貸款資金的支付）的相關約定進行 支付。代理行有義務向各貸款人通報該筆貸款資金的支付情況。2. 代理行應當將其按照本合同第8.3條（借款人付款）的規定

38、實際收到的各筆款項在收到之日的15： 00 （北京時間）之前，按本合同第8.5條（付款順序）約定的順序和比例付至各銀團成員行賬戶。3. 在貸款人受托支付的情況下，因借款人提供的委托支付信息及相關交 易資料不真實、不準確、不完整導致代理行的受托支付義務未能及時 完成的，代理行不承擔任何責任，借款人在本合同項下的還款義務不 受影響。4. 如果發生借款人交易對手賬戶開戶行退款，導致代理行無法及時將貸 款資金支付給其交易相對方，代理行不承擔任何責任，借款人在本合 同項下的還款義務不受影響。對于借款人交易對手賬戶開戶行退回的 款項 借款人在此授權代理行予以凍結。在此情形下，借款人應重新 提交支付委托及用

39、途證明材料等，經代理行（依其自行決定）審核同意 后，將貸款資金通過貸款資金賬戶支付至借款人交易對手賬戶。8.5付款順序除非法律法規另有要求，代理行應當按照以下順序分配其在本合同第8.3條（借款人付款）項下收到的各筆款項：1. 支付本合同第17.1條（銀團費用）項下約定的到期應付的任何代理費以及補償代理行在執行融資文件的過程所發生的合理成本和支出；2. 支付到期應付的任何安排費；3. 按照各貸款人的承貸比例支付本合同第17.1條（銀團費用）項下到期 應付的任何承諾費；4. 向各貸款人等比例支付本合同項下到期應付的任何利息（包括但不限于任何復利和罰息）；5. 向各貸款人等比例支付本合同項下到期應付

40、的任何本金；以及6. 支付本合同項下到期應付的其他款項。8.6墊款1. 代理行可以（但沒有義務）代本合同任何一方墊付任何款項。2. 如果按照本合同的規定，應當通過代理行向本合同任何一方支付任 何一筆款項，而代理行在作出該等支付的當日實際上并沒有收到該 筆款項，則一經代理行要求，已從代理行收到該筆款項的一方應當 立即將該筆款項退還給代理行，并同時按的利率向代理行支付自代理行付款日起至退款日止的利息8.7付款幣種除非當事方另有約定，本合同項下的任何款項應當以人民幣支付。8.8抵銷借款人在支付本合同項下的任何款項時，不得行使任何抵銷權。&9非營業日如果一筆款項的到期應付之日不是一個營業日則該

41、筆款項的支付日應為該非營業日之后最近的一個營業日。8.10分攤1. 除本條第4款另有約定外，如果任何銀團成員行（收款行”基于本合 同第8.3條（借款人付款）的約定之外的任何方式從借款人處收到本合同項下的任何到期應付款項，則該收款行應當在收到該等款項（分攤款項”當日，通知代理行，并盡快將分攤款項轉付給代理行。2. 收款行按照上述第1款的約定向代理行轉付了分攤款項的，應當視為借款人并未對該收款行支付該等款項。3. 代理行應當將其按照上述第1款的約定收到的分攤款項視為由借款 人支付，并將該等分攤款項按照本合同第 8.4條（代理行付款）第2款 的約定付至各銀團成員行賬戶。4. 上述第1至3款不適用于下

42、列任一款項：（1）貸款人依據本合同第十八條（轉讓）的規定進行轉讓或間接分 貸而收到的任何款項；（2）銀團成員行就本合同項下的爭議向借款人提起訴訟或仲裁而收到的任何款項，但該等不適用需要滿足以下的條件：（i）其已經事先通知其他銀團成員行，并且（ii）其他銀團成員行在收 到該等通知后的三個營業日內，未參加該等訴訟或仲裁或已 經明確表示不參加該等訴訟或仲裁。九、稅費9.1 稅費除非法律法規另有明確要求， 借款人按照本合同的規定向任何銀團成員 行（無論其是作為實際收款人， 還是轉付人）支付或應付的任何款項， 應該是該銀團成員行應獲得的款項的凈額， 不應包含任何的稅費。9.2 印花稅借款人和各銀團成員行

43、應當依照法律法規的規定各自承擔與融資文件相關的印花稅。5十、 成本增加10.1 成本增加通知在生效日后，如果因任何適用法律法規或其解釋的頒布、實施或變更，及/或為了遵守對其有管轄權的中央銀行、財政、稅務、金融監管或其他行政機關的要求，導致或將導致任何貸款人（成本受影響貸款人”發生以下任何一項成本（增加成本”：1. 因簽署或履行融資文件而增加的成本或發生的額外成本；2. 按照融資文件的規定收到或應收的任何金額的減少；及 /或3. 為參與發放任何貸款資金、維持或籌措其承貸額或其在任何貸款 余額中的份額而增加的成本或發生的額外成本，貝U，成本受影響 貸款人在知悉該等情況后，應當及時通知（成本增加通知

44、”代理 行，同時詳細地說明增加成本的產生原因和計算依據；代理行在 收到任何成本增加通知后，應當及時通知借款人。10.2 補償在借款人收到成本增加通知后的三個營業日內，借款人應當通過代理行 向成本受影響貸款人支付一筆金額等于增加成本的款項。但是，對于以 下增加成本， 借款人無需補償：1. 借款人已經或應當按照融資文件其他條款的規定作出補償；2. 對任何貸款人或其任何分支機構的營業總收入或總利潤所計征稅費的稅率變動、計算基礎變動而產生的增加成本；3. 因任何貸款人沒有遵守任何適用法律法規或對其有管轄權的中 央銀行、財政、稅務、金融監管或其他行政機關的任何要求而導 致的增加成本；4. 因任何貸款人自

45、身的信用評級下降而導致的增加成本；及/或5. 因任何貸款人非融資文件項下的交易而導致的增加成本。十一、法律變動11.1 法律變動通知在生效日后，如果因任何適用法律法規或其解釋的頒布、 實施或變更，及 /或為了遵守對其有管轄權的中央銀行、財政、金融監管機構或其他行政 機關的要求，導致或將導致任何貸款人（受法律變動影響貸款人”繼續 履行融資文件、參與發放任何貸款資金、維持或籌措其承貸額或保持其 在任何貸款余額中的份額成為不合法或違反監管規定，則該受法律變動影響貸款人應當在知悉該等情況后盡快通知（法律變動通知”優理行， 并詳細地說明導致該等不合法或違監管規定的原因及依據。代理行在收 到任何法律變動通

46、知后應當盡快通知借款人。11.2 取消和提前還款1. 在借款人收到法律變動通知后，受法律變動影響貸款人的承貸額應當立即全部自動取消。2. 借款人應當在收到受法律變動影響貸款人的要求后三個營業日內，向受法律變動影響貸款人提前償還其在任何貸款余額中所占的份額 以及發生的利息。3. 按照本條的規定取消承貸額及提前還款的，受法律變動影響貸款人 無義務向借款人支付任何的罰金或費用。十二、減輕損失12.1減輕損失有下列情形之一的，受到影響的銀團成員行應當和借款人以及其他銀團成 員行誠意協商，并應當盡合理的努力，減輕該等情形造成的影響。但是，借款人在融資文件項下的義務不因本條款的約定而得以免除或減少：1.

47、借款人應當按照本合同第十條（成本增加）的規定向任何貸款人補償任 何增加成本；2. 借款人應當按照本合同第一條（法律變動）的規定向任何貸款人提前 還款；及/或3. 任何承貸額應當按照本合同第十一條(法律變動)的規定被取消。任何 銀團成員行在本條項下應當采取的措施包括但不限于：(a) 變更經辦行(b) 將其承貸額或在相關貸款余額中的份額轉讓給不受本條所列情 形影響的任何其他人；及/或(c) 申請任何的豁免、減免、退稅或寬限。12.2義務限制1. 如果任何銀團成員行按照其合理判斷，認為如果其按照本合同第12.1條(減輕損失)的規定采取任何措施會對其業務、運營或財務狀況產生不利 影響的，該銀團成員行沒

48、有義務采取該等措施。2借款人應當向相關銀團成員行補償該銀團成員行因按照本合同第12.1條(減輕損失)的規定采取任何措施而產生的任何合理費用和開支。十三、事實陳述借款人分別在生效日、各提款日和各付息日，結合當時的事實和情況，向各銀團成員行作如下陳述：1. 法律地位借款人及各擔保人是依照其注冊地的法律法規合法成立并有效存續 的企業法人。2. 訂約能力借款人及各擔保人有必要的民事行為能力和民事權利能力擁有其資產、經營其業務、簽署并履行其為一方的融資文件。3. 公司授權借款人及各擔保人簽署并履行其為一方的融資文件所需的所有公司 內部授權均已獲得，并且完全有效，該等融資文件已經由其授權簽字人有效簽署。4

49、. 許可為合法地擁有資產、經營業務、簽署并履行其為一方的融資文件， 借款人及各擔保人已經獲得了必需的各項批準、許可、同意、登記 及備案，并且完全有效。5. 條款效力借款人及各擔保人在其為一方的融資文件項下的義務合法、有效、對其具有約束力。6. 違反法律或其他文件借款人及各擔保人簽署并履行其為一方的融資文件沒有，并且不會,違反下列任何一項或與之沖突：(1) 對其或其資產有約束力的任何合同、協議或其他文件；(2) 其股東協議、公司章程及其他公司治理文件；及/或(3) 任何法律法規。7. 訴訟及仲裁沒有發生，也不存在針對借款人或任何擔保人提起的，對其履行其為一方的融資文件產生或可能產生任何重大不利影

50、響的任何法院訴 訟、仲裁、行政程序、司法或行政機關的執行程序或類似性質的其 他程序。8. 清算及破產事件借款人及各擔保人沒有啟動或被啟動任何停業、解散、清算、破產、 重整、和解、整頓或類似的程序。9. 違約事件沒有發生或存續任何違約事件。10. 遵守法律借款人及各擔保人沒有違反與其業務和經營相關的任何法律法規。11.各銀團成員行在融資文件項下對借款人(或視情況而定，各擔保各擔保人)其他債權人的無法定優先權的債權至人)的債權與借款人(或視情況而定,對借款人(或視情況而定，各擔保人)少處于同一受償順位。12. 司法豁免在任何司法程序中， 借款人、各擔保人及其各自的資產在起訴、判 決、執行、財產保全

51、或其他程序方面不享有任何豁免權和特權。13. 信息披露(1) 在信息備忘錄發出之日，信息備忘錄中披露的信息在所有實 質方面均為真實、完整及準確的，并且沒有遺漏具有或可能 具有任何重大不利影響的任何信息。（2）自信息備忘錄發出之 日，借款人（擔保人，如有）的法律地位、業務狀況、 財務狀況或資產狀況沒有發生產生或可能產生任何重大不利 影響的任何情況。（3）借款人最近向各銀團成員行提供的財務報表和報告是依照會計準則制作的， 公允、真實、完整并準確地反映了借款人在 該等財務報表和報告制作之日的財務狀況；并且，該等財務報表和報告沒有遺漏借款人的任何重大負債、重大收入或 重大損失。（4）借款人向各銀團成員

52、行提供的所有材料均為真實、完整和有 效的。14. 無重大不利影響沒有發生有任何重大不利影響的事件或情況。十四、約定事項借款人承諾， 從生效日起至借款人在本合同項下的全部義務獲得完全履行 之日止：14.1積極義務1. 債權順位各銀團成員行在融資文件項下對借款人（或視情況而定，各擔 保人）的債權與借款人（或視情況而定，各擔保人）其他債 權人對借款人（或視情況而定，各擔保人）的無法定優先權的 債權至少處于同一受償順位。2. 法律地位和能力借款人應當（并促使各擔保人） 維持其企業法人地位合法、持 續并有效存續， 確保其具有必要的民事行為能力和民事權利能 力，以履行其為一 方的融資文件。3. 遵守法律借

53、款人應當（并促使各擔保人）確保在所有方面遵守與其業務 和經營相關的任何法律法規，包括但不限于環保及稅務方面的法 律法規，以及節能減排方面的法律法規、政府規章和行業監管措 施。4. 許可借款人應當（并促使各擔保人）及時獲得為履行其為一方的融資文件所必需的各項批準、許可、同意、登記及備案，遵守該等事項，并維持該等事項持續完全有效。5. 保險借款人應當向信譽良好的保險公司就其業務及資產投保，投保險種應當是從事同等或類似業務的企業通常投保的險種；借款人應 當維持該等保險持續完全有效，并及時續保。6. 提供資料（1）借款人應當在每季度結束后30天內，向代理行提供其該季 度的財務報表（包括附表）。（2）借

54、款人應當在每半個財務年度結束后60天內，向代理行提 供其該半個財務年度的財務報表（包括附表）。（3）借款人應當在每個財務年度結束后的120天內，向代理行提 供其該財務年度的經注冊會計師審計的年度財務報表（包括 附表），并附一份注冊會計師對該報表的專業審計意見。（4）借款人應當（并促使各擔保人）確保其財務報表依照適用的法律法規和會計準則準備。（5）借款人應當在代理行要求后的3天內，向代理行提供其（或視情況而定，各擔保人） 在本合同第14.1條（積極義務）第4款項下獲得的各項批準、許可、同意、登及備案 的復印件。（6）借款人應當在代理行要求后的3天內，向代理行提供其按 照本合同第14.1條（積極義務）第5款的規定投保的各項保 險的保單或保險合同的復印件。（7）借款人按照本條的規定提供財務報表或其他資料復印件的，應當同時提供一份由借款人的一名董事或財務負責人 簽署并加蓋公章的證明，說明該等復印件與原件一致，其中