1、有限公司股東出資協議書范本完整版甲方：乙方：簽訂地點：簽訂時間：合同編號：有限公司股東出資協議書范本（完整版）依據中華人民共和國公司法，經甲乙丙三方充分商議，全都同意根據該法律規定應具備的條件，自愿出資申請設立一個有限責任公司，特制定協議如下：風險提醒：簽訂書面協議建議在設立公司時，一定要簽訂書面的出資協議，進一步明確股東之間的權利義務，預防潛在的不確定法律風險。由于，公司的出資人因較少考慮公司出資過程中浮現的問題，往往不重視出資協議的簽訂或根本不簽訂此協議。導致出資人之間缺少出資協議的約束，權利和義務的邊界相對含糊，當公司出資活動浮現與出資人預期相悖的狀況時，糾紛和訴訟的可能性增強。第一條擬

2、設立的公司名稱、經營范圍、注冊資本、法定地址、法定代表人1、公司名稱：XXXo2、經營范圍：主要從事XXX。3、注冊資本：XXX萬元。4、法定地址：XXXo5、法定代表人：XXXo（以上信息以工商行政管理機關核準記下為準）其次條股東基本狀況及出資方式及占股比例1、甲方：住址：XXXo身份證號碼：XXXo甲方以XXX作為出資，出資額XXX萬元人民幣，占公司注冊資本的XXX%。2、乙方：住址：XXX。身份證號碼：XXX。乙方以現金作為出資,以XXX作為出資，出資額XXX萬元人民幣，占公司注冊資本的XXX%o3、丙方：住址：XXX。身份證號碼：XXX。丙方以XXX作為出資,出資額XXX萬元人民幣，占

3、公司注冊資本的XXX%。第三條股東出資方式與期限風險提醒：商定出資期限與財產轉移手續因為現在時常會浮現股東出資不實或遲延出資的狀況，所以，在簽訂出資協議時，要明確商定出資的時光，由于股東有按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額的義務。以及要明確商定貨幣出資、非貨幣財產出資的財產權的轉移問題，如股東以貨幣出資的，應將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；若以非貨幣財產出資的，則應該依法辦理其財產權的轉移手續。需要辦理全部權或使用權轉讓記下手續的依法辦理記下手續。并且股東繳納出資后，必需經依法設立的驗資機構驗資并出具證實。公司名稱預先核準記下后，應該在XXX天內到銀行開設公司暫時賬戶。股東

4、以貨幣出資的，應該在公司暫時賬戶開設后XXX天內，將貨幣出資足額存入公司暫時賬戶。第四條其他商定1、股東不按協議如期、足額繳納出資的，應該向已如期、足額繳納出資的股東擔當違約責任，擔當方法為：違約方賠償守約方總投資額XXX%的違約金，如仍不足以彌補因違約而造成的經濟損失，還要擔當賠償責任。2、股東以出資額為限對公司擔當責任，公司以其所有資產對公司的債務擔當責任。3、全體股東同意指定XXX（指股東）為代表或者共同托付的代理人（指具有代理業務的公司派員或者律師事務所的律師）作為申請人，向公司記下機關提交需要的文件，保證其真切性、有效性和合法性，并擔當責任。第五條出資人的權利和義務、責任1、權利：（

5、1）出資人按投入公司的資本額占公司注冊資本額的比例享有全部者的資產權益。（2）出資人根據出資比例分取紅利。公司新增資本時，出資人可以優先認繳出資。（3）出資人可依據公司法和公司章程轉讓其在公司的出資。（4）出資人共同商議確定公司名稱。（5）如公司不能設立時，在擔當發起人義務和責任的前提下，有權收回所認繳的出資。（6）出資人有權對不履行、不徹低履行或不適當履行出資義務的出資人和有意或過失損壞公司利益的出資人提起訴訟，要求其擔當相應法律責任。（7）法律、行政規矩及公司章程所給予的其他權利。2、義務:（1）出資人應該在規定的期限內足額繳納各自所認繳的出資額。（2）出資人以其出資額為限對公司擔當責任。

6、股東在公司記下后，不得抽回出資。（3）出資人應遵守公司章程。（4）本公司發給出資人的出資證實書不得私自交易和抵押，僅作為公司內部分紅的依據。（5）法律、行政規矩及公司章程規定應該擔當的其他義務。第六條費用擔當1、在設立公司過程中所需各項費用由發起人共同舉行預算，并具體列明開支項目。2、實際運行中按列明項目合理使用，各發起人互相監督費用的使用狀況。待公司成立后，列入公司的費用。第七條違約責任風險提醒：明確違約責任為避開發生潛在風險，合同各方將違約責任條款作出明確商定，就會使簽約人謹慎簽約，全面系統的估量自己的履約實力，防止簽約人有意違約，提高簽約人履行合同的自覺性，并在履約過程中樂觀按合同商定履

7、行義務，使合同風險消弭于簽約階段。第二，在履約階段，可促使對方樂觀履約，并在對方有違約情形發生時，準時確定違約責任，須要時可實行有效措施，使守約方損失降至最低。再次，假如因違約產生糾紛，自行商議不能解決糾紛而訴至法院或仲裁機構，法院或仲裁機構可以依據相關條款直接確定違約方的違約責任，防范訴訟舉證不利及敗訴風險。1、本協議任何一方違背本協議的有關條款及其保證與允諾，均構成該方的違約行為，須擔當相應的民事責任。2、任何一方違背本協議的有關規定，不肯或不能作為公司發起人，而致使公司無法設立的，均構成該方的違約行為，除應由該方擔當公司設立的費用外，還應賠償由此給其他履約的發起人所造成的損失。第八條聲明

8、和保證本發起人協議的簽署各方作出如下聲明和保證：（1）發起人各方均為具有自立民事行為實力的自然人，并擁有合法的權利或授權簽訂本協議。（2）發起人各方投入本公司的資金，均為各發起人所擁有的合法財產。（3）發起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真切、精確和有效的。第九條保密風險提醒：實行保密措施公司在設立過程中，有關未來公司的無數資料信息都沒有采納其他保密措施，出資人之間依君子協定并不能徹低解決保密問題，在出資協議中應該明確保密條款，尤其是具有特定的專利技術、技術隱秘,或者具有特別的經營方式或服務理念的公司，更應作保密的商定。對于公司成立后有部分股東不參加經營管理的公司，出資協議時所商定的保密條

9、款應擴大到公司成立之后。一是避開股東利用股東身份傷害成立后的公司利益；二是避開股東利用該公司的信息另起爐灶，與公司形成直接競爭關系。合同各方保證對在研究、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自藏匿渠道獲得的文件及資料（包括商業隱秘、公司方案、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業隱秘）予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業隱秘的所有或部分內容。但法律、規矩另有規定或各方另有商定的除外。第十條通知1、按照本合同需要一方向任何一方發出的所有通知以及各方的文件往來及與本合同有關的通知和要求等，必需用書面形式，可采納XXX（書信、傳真、電報、當

10、面送交等）方式傳遞。以上方式無法送達的，方可實行公告送達的方式。2、一方變更通知或通訊號碼、地址，應自變更之日起日內，以書面形式通知其他方；否則，由未通知方擔當由此而引起的相關責任。第十一條合同的變更本合同履行期間，發生特別狀況時，甲、乙、丙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應準時書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規定的時限內（書面通知發出XXX夭內）簽訂書面變更協議，該協議將成為合同不行分割的部分。未經各方簽署書面文件，任何一方無權變更本合同，否則，由此造成對方的經濟損失，由責任方擔當。第十二條合同的轉讓除合同中另有規定外或經各方商議同意外，本合同所規定各方的任何權利和義務，任何一方在

11、未經征得其他方書面同意之前，不得轉讓給第三者。任何轉讓，未經其他方書面明確同意，均屬無效。第十三條爭議的處理1、本合同受中華人民共和國法律管轄并按其舉行解釋。2、本合同在履行過程中發生的爭議，由各方當事人商議解決，也可由有關部門調解；商議或調解不成的，依法向XXX人民法院起訴。第十四條不行抗力1、假如本合同任何一方因受不行抗力事情影響而未能履行其在本合同下的所有或部分義務，該義務的履行在不行抗力事情阻礙其履行期間應予中止。2、聲稱受到不行抗力事情影響的一方應盡可能在最短的時光內通過書面形式將不行抗力事情的發生通知另一方，并在該不行抗力事情發生后日內向另一方提供關于此種不行抗力事情及其持續時光的

12、適當證據及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不行抗力事情導致其對本合同的履行在客觀上成為不行能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消退或減輕此等不行抗力事情的影響。3、不行抗力事情發生時，各方應立刻通過友好商議打算如何執行本合同。不行抗力事情或其影響終止或消退后，各方須立刻恢復履行各拘束本合同項下的各項義務。如不行抗力及其影響無法終止或消退而致使合同任何一方喪失繼續履行合同的實力，則各方可商議解除合同或臨時延遲合同的履行，且遭受不行抗力一方無須為此擔當責任。當事人拖延履行后發生不行抗力的，不能免除責任。4、本合同所稱;不行抗力;是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不行避開且無法克服，并于本合同簽訂日之后浮現的，使該方對本合同所有或部分的履行在客觀上成為不行能或不實際的任何事情。此等事情包括但不限于自然災難如水災、火災、旱災、臺風、地震，以及社會事情如戰斗（不論曾否宣戰）、動亂、罷工，政府行為或法律規定等。第十五條補充本合同未盡事宜，依