1、金剛石線項目工程質量管理xxx有限公司目錄第一章 項目背景分析4第二章 工程項目實施階段的質量管理7一、 實施階段質量管理的工作內容7第三章 項目概況11一、 項目概述11二、 項目總投資及資金構成13三、 資金籌措方案13四、 項目預期經濟效益規劃目標13五、 項目建設進度規劃14第四章 工程項目前期階段的質量管理15一、 工程項目前期階段質量管理的工作內容15二、 工程項目前期階段質量管理的方法16第五章19一、 優勢分析（S）19二、 劣勢分析（W）21三、 機會分析（O）21四、 威脅分析（T）23第六章27一、 股東權利及義務27二、 董事32三、 高級管理人員37四、 監事39第七

2、章42一、 人力資源配置42二、 員工技能培訓42第一章 項目背景分析金剛石線是金剛石切割線的簡稱，也被稱為鉆石切割線或鉆石線，主要用于光伏硅片、藍寶石、磁性材料、水晶材料等硬脆性材料切割領域。金剛石線切割的原理是將金剛石微顆粒以一定密度均勻分布在高強度鋼線上，與待切割物體進行高速磨削運動，從而實現切割的目的。利用金剛石線進行切割，可提高切割速度，降低材料損耗，提升產品質量，實現環保生產和制造，但其成本相對較高。金剛石線起源于日本，2014年之前，全球金剛石線供應商主要集中于日本，代表性企業有日本旭金剛石工業株式會社、日本中村超硬株式會社、日本愛德株式會社、日本聯合材料株式會社等。然而日本廠商

3、生產的金剛石線產品價格較高、產能相對有限，無法滿足國內光伏行業降本增效的需求，基于此，以美暢股份、三超新材、東尼電子、岱勒新材等為代表的國內金剛石線企業開始自主研發金剛石線，并于2014-2015年間突破80m以下用于精密切割的電鍍金剛線技術，實現金剛石線產品價格的速降和進口替代。近年來，隨著美暢股份、岱勒新材、三超新材等國產品牌技術不斷進步、成本持續優化，國產品牌憑借其價格優勢迅速搶占日本廠商的市場份額。目前，國產金剛石線在全球市場的滲透率已接近60%。且隨著光伏行業的不斷發展以及金剛石線價格的降低，光伏晶體硅片切割領域成為金剛石線最大的應用領域，占據金剛石線市場90%以上的份額。未來在能源

4、低碳轉型及碳中和背景下，全球光伏裝機量有望快速增長，將推動光伏硅片需求增加，進而帶動金剛石線需求的擴張，同時基于光伏硅片產業升級及其對切割效率及出片率的要求，光伏硅片領域對更為細化的金剛石線需求將持續上升，帶動金剛石線行業整體技術升級。相比于游離磨料砂漿切割方式，金剛石線切割具有切割速度快（4-5倍切割速度）、出片率高（多出15-20%硅片）、環境污染小等方面的優勢，可大幅降低光伏晶體硅片生產成本，提高光伏行業收益率，發展前景較為廣闊。為保證國產金剛石線的競爭優勢，國內金剛石線企業可逐漸向產業鏈上游延伸，提高原材料及設備的自主供應，以提高企業長期可持續發展能力。以“中國制造2025”和“互聯網

5、+”行動計劃為引領，實施產業強縣戰略，推進新型工業化進程，實現工業率先發展。著力建設一流的經濟開發區，打造現代制造業先進配套基地。以開發區和特色產業基地為發展平臺，以項目建設為發展支撐，深入推進傳統特色產業轉型升級和新興產業率先發展，形成先進制造業主導的工業發展格局。到“十三五”末，力爭全部工業總產值突破500億元；規模以上企業數量每年新增15家以上，達到220家以上，規上工業增加值增速達到9%以上。（一）著力推進園區率先發展以規劃為引領，完善基礎設施建設，加快招商引資進度，以“工業新城生態園區”為目標，助力產業轉型發展、率先發展。（二）加快傳統產業轉型升級“十三五”期間，配合產業轉型升級，逐

6、步淘汰低端鋼鐵壓延、低端零配件加工制造等技術含量低、高耗能低產出行業，實現傳統特色制造業高端化發展。（三）推動新興產業發展壯大堅持傳統產業與新興產業雙輪驅動，大力培育壯大新能源車輛制造、汽車零部件生產、數控設備生產等新興產業，為經濟發展提供新的支撐。力爭到“十三五”末，新興產業產值占工業總產值的比重達到30%以上。第二章 工程項目實施階段的質量管理一、 實施階段質量管理的工作內容建設工程項目管理規范規定，施工質量控制應包括下列流程：1.施工質量目標分解；2.施工技術交底與工序控制；3.施工質量偏差控制；4.產品或服務的驗證、評價和防護按照這個流程，工程咨詢單位在實施階段的質量管理工作主要包括：

7、（一）項目質量策劃。在質量策劃中確定質量目標以及實施質量管理體系的過程和資源，編制質量計劃。（二）審查施工組織設計和質量計劃。施工組織設計，包括施工方案、施工方法、進度計劃、施工措施、平面圖布置等。施工組織設計是施工準備和施工全過程的指導性文件。為了確保工程質量，承包單位編制了專門的質量計劃，其中包括質量目標、質量管理、質量保證措施等內容。（三）實施PDCA循環控制。堅持預防為主的原則，按照策劃、實施、檢查、處置的循環方式開展質量管理工作。（四）加強五要素過程管理。通過對人員、機具、材料、方法、環境等要素的過程管理，實現過程、產品和服務的質量目標。根據項目管理策劃要求實施檢驗和監測，并按照規定

8、配備檢驗和監測設備。對項目質量計劃設置的質量控制點，工程咨詢單位應按規定進行檢驗和監測。質量控制點包括下列內容：1.對施工質量有重要影響的關鍵質量特性、關鍵部位或重要影響因素；2.工藝上有嚴格要求，對下道工序的活動有重要影響的關鍵質量特性、部位3.嚴重影響項目質量的材料質量和性能；4.影響下道工序質量的技術間歇時間；5.與施工質量密切相關的技術參數；6.容易出現質量通病的部位；7.緊缺工程材料、構配件和工程設備或可能對生產安排有嚴重影響的關鍵項目；8.隱蔽工程驗收。（五）做好施工過程中的檢查驗收工作。對于各工序的產出品和重要的部位，先由施工單位按規定自檢，自檢合格后，向咨詢工程師提交“質量驗收

9、通知單”，經咨詢工程師檢驗確認合格后，才能進入下一道工序施工。（六）糾正偏差。跟蹤收集實際數據并進行整理，將項目的實際數據與質量標準和目標進行比較分析，對出現的偏差采取措施予以糾正和處置，必要時對處置效果和影響進行復查。對檢驗和監測中發現的不合格品，按規定進行標識、記錄、評價、隔離，防止非預期的使用或交付；采用返修、加固、返工、讓步接受和報廢措施，對不合格品進行處置。（七）處理工程質量問題和質量事故。當施工出現質量問題時，咨詢工程師應立即向施工單位發出通知，要求其對質量問題進行補救處理。當出現不合格產品時，咨詢工程師應要求施工單位采取措施予以整改，并跟蹤檢查。交工后在質量責任期內出現質量問題時

10、，咨詢工程師應要求施工單位進行修補或返工。對出現的工程質量事故，咨詢工程師應要求施工單位報送質量事故調查報告和經設計等相關單位認可的處理方案，并應對質量事故處理記錄整理歸檔。（八）總結改進?？偨Y項目質量管理工作，審核質量管理體系，提出持續改進要求。工程咨詢單位應定期對項目質量狀況進行檢查、分析，向建設單位提出質量報告，明確質量狀況、發包人及其他相關方滿意程度、產品要求的符合性以及工程咨詢單位的質量改進措施。第三章 項目概況一、 項目概述（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xxx有限公司2、項目性質：新建3、項目建設地點：xxx（以最終選址方案為準）4、項目聯系人：于xx（二）主辦單位基本情況公

11、司自成立以來，堅持“品牌化、規模化、專業化”的發展道路。以人為本，強調服務，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰略轉型和管理變革，實現了企業持續、健康、快速發展。未來我司將繼續以“客戶第一，質量第一，信譽第一”為原則，在產品質量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。企業履行社會責任，既是實現經濟、環境、社會可持續發展的必由之路，也是實現企業自身可持續發展的必然選擇；既是順應經濟社會發展趨勢的外在要求，也是提升企業可持續發展能力的內在需求；既是企業轉變發展方式、實現科學發展的重要途徑，也是企業國際化發展的戰略需要。遵循“奉獻能源、創造和諧”的企業宗旨，公司積極

12、履行社會責任，依法經營、誠實守信，節約資源、保護環境，以人為本、構建和諧企業，回饋社會、實現價值共享，致力于實現經濟、環境和社會三大責任的有機統一。公司把建立健全社會責任管理機制作為社會責任管理推進工作的基礎，從制度建設、組織架構和能力建設等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。公司始終堅持“人本、誠信、創新、共贏”的經營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業服務宗旨，竭誠為國內外客戶提供優質產品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業務。公司按照“布局合理、產業協同、資源節約、生態環?！钡脑瓌t，加強規劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產業集聚度高、創新能力強、信息化基礎好、引

13、導帶動作用大的重點產業集群。加強產業集群對外合作交流，發揮產業集群在對外產能合作中的載體作用。通過建立企業跨區域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發展環境。（三）項目建設選址及用地規模本期項目選址位于xxx（以最終選址方案為準），占地面積約35.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。二、 項目總投資及資金構成本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資13507.49萬元，其中：建設投資10176.55萬元，占項目總投資的75.34%；建設期利息111.63萬元，占項目總投資的0.83

14、%；流動資金3219.31萬元，占項目總投資的23.83%。三、 資金籌措方案（一）項目資本金籌措方案項目總投資13507.49萬元，根據資金籌措方案，xxx有限公司計劃自籌資金（資本金）8951.08萬元。（二）申請銀行借款方案根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額4556.41萬元。四、 項目預期經濟效益規劃目標1、項目達產年預期營業收入（SP）：28400.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：24103.96萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：3134.61萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：14.98%。5、全部投資回收期（Pt）：6.48年（含建設期12個月）。6、達產

15、年盈虧平衡點（BEP）：12587.74萬元（產值）。五、 項目建設進度規劃項目計劃從可行性研究報告的編制到工程竣工驗收、投產運營共需12個月的時間。第四章 工程項目前期階段的質量管理一、 工程項目前期階段質量管理的工作內容（一）建立并落實質量管理責任制項目經理或項目負責人是工程項目前期工作質量的全權責任人，必須親自抓質量工作。必要時可設質量經理協助工作，其職責是：（1）在編制項目前期工作計劃的同時，明確各項前期工作的質量目標要求，制訂分層次的質量職責，制訂質量計劃并組織實施；（2）按質量計劃規定，督促、檢查項目質量計劃執行情況，特別是主要質量控制點的驗證、檢查和評審活動；（3）發現調查研究不

16、細，數據不實，分析方法不科學、不合理，不符合有關規定時，要認真組織補做有關工作，需要進行科學實驗的要進行科學實驗。（二）制訂并執行質量管理計劃（1）識別顧客和相關方的要求和期望，明確咨詢成果的質量目標和質量標準。（2）根據工程咨詢單位的質量管理體系文件和項目團隊組織結構的特點，研究如何在質量計劃中應用工程咨詢單位的質量管理體系文件。如果項目團隊隸屬于工程咨詢單位的職能部門，就可以直接引用工程咨詢單位的質量管理體系文件。如果是獨立的項目團隊，就應對工程咨詢單位的質量管理體系文件進行適當調整。（3）把質量目標要求層層分解，按質量計劃和實施步驟層層落實，一直落實到個人。使每一層次的職責、權限、資源分

17、配以及保證質量的措施都予以明確。（4）在質量計劃中，要明確影響質量的控制節點，以及如何進行質量檢查控制。（5）質量管理計劃繁簡程度應與業主要求及項目組織的運作方式相適應。（6）在計劃執行中，要不斷反饋執行信息，及時解決執行中出現的問題。二、 工程項目前期階段質量管理的方法（一）建立咨詢工作成果的質量評審制度建立質量評審制度是保證咨詢成果質量合格和改進質量的重要手段。前期工作的咨詢成果是一種軟產品，通過評審可以吸取更多專家的知識和智慧，不但可以及時發現不合理、不科學的地方，而且可以優化咨詢成果，提高咨詢質量。（二）開展工程咨詢成果質量評審1.內部評審（1）項目團隊組織的內部評審。項目經理是項目質

18、量管理的負責人，項目咨詢工作完成以后，項目經理要組織本項目的參加人員對項目咨詢成果進行自我評審。依據項目質量要求，逐項進行自我檢查，發現不符合質量要求的地方，要進行加工修正，達到標準要求。（2）工程咨詢單位領導組織的內部評審。由工程咨詢單位行政、技術、業務主管領導參加，也可邀請委托方各有關部門參加，由項目經理作匯報。根據需要，還可以邀請社會上的專家參加。評審中發現的問題，應在企業業務技術領導的直接指導下進行修改完善，使其達到或超過質量標準。2.外部評審（1）業主組織評審。業主邀請社會上的專家、學者、各有關單位的行政領導對工程咨詢單位提供的咨詢成果進行評審。特殊情況下，還可以邀請國外專家參加評審

19、。評審的主要內容就是根據合同文件和國家一系列規定，審查咨詢成果是否滿足國家和投資業主的要求。如果不滿足，業主要求工程咨詢單位進一步改進，使其達到要求。如果滿足要求，業主就要接收咨詢成果，工程咨詢單位也就完成了咨詢任務。（2）委托第三方評審。委托另外一家咨詢單位進行評審，主要目的是審查咨詢報告是否存在問題并進行相應優化，以進一步提高投資效益。第五章一、 優勢分析（S）（一）自主研發優勢公司在各個細分領域深入研究的同時，通過整合各平臺優勢，構建全產品系列，并不斷進行產品結構升級，順應行業一體化、集成創新的發展趨勢。通過多年積累，公司產品性能處于國內領先水平。公司多年來堅持技術創新，不斷改進和優化產

20、品性能，實現產品結構升級。公司結合國內市場客戶的個性化需求，不斷升級技術，充分體現了公司的持續創新能力。在不斷開發新產品的過程中，公司已有多項產品均為國內領先水平。在注重新產品、新技術研發的同時，公司還十分重視自主知識產權的保護。（二）工藝和質量控制優勢公司進口大量設備和檢測設備，有效提高了精度、生產效率，為產品研發與確保產品質量奠定了堅實的基礎。此外，公司是行業內較早通過ISO9001質量體系認證的企業之一，公司產品根據市場及客戶需要通過了產品認證，表明公司產品不僅滿足國內高端客戶的要求，而且部分產品能夠與國際標準接軌，能夠躋身于國際市場競爭中。在日常生產中，公司嚴格按照質量體系管理要求，不

21、斷完善產品的研發、生產、檢驗、客戶服務等流程，保證公司產品質量的穩定性。（三）產品種類齊全優勢公司不僅能滿足客戶對標準化產品的需求，而且能根據客戶的個性化要求，定制生產規格、型號不同的產品。公司齊全的產品系列，完備的產品結構，能夠為客戶提供一站式服務。對公司來說，實現了對具有多種產品需求客戶的資源共享，拓展了銷售渠道，增加了客戶粘性。公司產品價格與國外同類產品相比有較強性價比優勢，在國內市場起到了逐步替代進口產品的作用。（四）營銷網絡及服務優勢根據公司產品服務的特點、客戶分布的地域特點，公司營銷覆蓋了華南、華東、華北及東北等下游客戶較為集中的區域，并在歐美、日本、東南亞等國家和地區初步建立經銷

22、商網絡，及時了解客戶需求，為客戶提供貼身服務，達到快速響應的效果。公司擁有一支行業經驗豐富的銷售團隊，在各區域配備銷售人員，建立從市場調研、產品推廣、客戶管理、銷售管理到客戶服務的多維度銷售網絡體系。公司的服務覆蓋產品服務整個生命周期，公司多名銷售人員具有研發背景，可引導客戶的技術需求并為其提供解決方案，為客戶提供及時、深入的專業技術服務與支持。公司與經銷商互利共贏，結成了長期戰略合作伙伴關系，公司經銷網絡較為穩定，有利于深耕行業和區域市場，帶動經銷商共同成長。二、 劣勢分析（W）（一）資本實力相對不足近年來，隨著公司訂單迅速增加，生產規模不斷擴大，各類產品市場逐步打開，公司對流動資金需求增大

23、；隨著產品技術水平的提升，公司對先進生產設備及研發項目的投資需求也持續增加。公司規模和業務的不斷擴大對公司的資本實力提出了更高的要求。公司急需改變以往主要靠自有資金的發展模式，轉向利用多種融資方式相結合模式，以求增強資本實力，更進一步地擴大產能、自主創新、持續發展。（二）規模效益不明顯歷經多年發展，行業整合不斷加速。公司已在同行業企業中占據了較為優勢的市場地位。但與行業的龍頭廠商相比，公司的規模效益仍存在提升空間。因此，公司擬通過加大優勢項目投資，擴大產能規模，促進公司向規模經濟化方向進一步發展。三、 機會分析（O）（一）符合我國相關產業政策和發展規劃近年來，我國為推進產業結構轉型升級，先后出

24、臺了多項發展規劃或產業政策支持行業發展。政策的出臺鼓勵行業開展新材料、新工藝、新產品的研發，促進行業加快結構調整和轉型升級，有利于本行業健康快速發展。（二）項目產品市場前景廣闊廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進行業持續增長。（三）公司具備成熟的生產技術及管理經驗公司經過多年的技術改造和工藝研發，公司已經建立了豐富完整的產品生產線，配備了行業先進的染整設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務。公司通過自主培養和外部引進等方式，建立了一支團結進取的核心管理團隊，形成了穩定高效的核心管理架構。公司管理團隊對行業的品牌建設、營銷網絡管理、人才管理等均有深入的理解

25、，能夠及時根據客戶需求和市場變化對公司戰略和業務進行調整，為公司穩健、快速發展提供了有力保障。（四）建設條件良好本項目主要基于公司現有研發條件與基礎，根據公司發展戰略的要求，通過對研發測試環境的提升改造，形成集科研、開發、檢測試驗、新產品測試于一體的研發中心，項目各項建設條件已落實，工程技術方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術研發能力，具備實施的可行性。四、 威脅分析（T）（一）市場競爭風險本行業下游客戶對產品的質量與穩定性要求較高，因此對于行業新進入者存在一定技術、品牌和質量控制及銷售渠道壁壘。更多本土競爭對手的加入，以及技術的不斷成熟，產品可能出現一定程度的同質化，從而導致市

26、場價格下降、行業利潤縮減。國外競爭對手具有較強的資金及技術實力、較高的品牌知名度和市場影響力，與之相比，公司雖然具有良好的產品性能和本地支持優勢，但在整體實力方面還有一定差距。公司如不能加大技術創新和管理創新，持續優化產品結構，鞏固發展自己的市場地位，將面臨越來越激烈的市場競爭風險。（二）新產品開發風險多年來，公司始終堅持以新產品研發為發展導向，注重在產品開發、技術升級的基礎上對市場需求進行充分的論證，使得公司新產品投放市場取得了較好的效果。但如果公司在技術研發過程中不能及時準確把握技術、產品和市場的發展趨勢，導致研發的新產品不能獲得市場認可，公司已有的競爭優勢將可能被削弱，從而對公司產品的市

27、場份額、經濟效益及發展前景造成不利影響。（三）核心人員及核心技術流失的風險公司已建立起較為完善的研發體系，并擁有技術過硬、敢于創新的研發團隊。公司的核心技術來源于研發團隊的整體努力，不依賴于個別核心技術人員，但核心技術人員對公司的產品研發、工藝改進起到了關鍵作用。如果公司出現核心技術人員流失或核心技術失密，將會對公司的研發和生產經營造成不利影響。（四）原材料價格波動風險原材料占主營業務成本的比重較高，因此原材料價格變化對公司經營業績影響較大。公司采用“以銷定產、保持合理庫存”的生產模式，主要根據前期銷售記錄、銷售預測及庫存情況安排采購和生產，并在采購時充分考慮當時原材料價格因素。但若原材料價格

28、發生劇烈波動，將引起公司產品成本的大幅變化，則可能對公司經營產生不利影響。（五）產品價格波動風險公司所面臨的是來自國際和國內其他生產廠商的競爭。除了原材料的價格波動影響以外，行業整體的供需情況和競爭對手的銷售策略都有可能對公司產品的銷售價格造成影響。假如市場競爭加劇，或者行業主要競爭對手調整經營策略，公司產品銷售價格可能面臨短期波動的風險。（六）毛利率下滑風險公司各類產品的銷售單價、單位成本及銷售結構存在波動。未來如果行業激烈競爭程度加劇，或是下游廠商行業利潤率下降而降低其的采購成本，則公司存在主要產品價格下降進而導致公司綜合毛利率下滑的風險。（七）稅收優惠政策變動風險如未來公司無法通過高新技

29、術企業重新認定及復審或國家對高新技術企業所得稅政策進行調整，將面臨所得稅優惠變化風險，可能對公司盈利水平產生不利影響。（八）產能擴大后的銷售風險如果項目建成投產后市場環境發生了較大不利變化或市場開拓不能如期推進，公司屆時將面臨產能擴大導致的產品銷售風險。（九）公司成長性風險行業雖然具有較好的發展前景，但發行人的成長受到多方面因素的影響，包括宏觀經濟、行業發展前景、競爭狀態、行業地位、業務模式、技術水平、自主創新能力、銷售水平等因素。如果這些因素出現不利于發行人的變化，將會影響到發行人的盈利能力，從而無法順利實現預期的成長性。因此，發行人在未來發展過程中面臨成長性風險。第六章一、 股東權利及義務

30、股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內部對公司收購、出售資產、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內部審批流程后由其代表依據公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經營行為進行監督，提出建

31、議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董

32、事會的決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持

33、有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產及其他資源?？毓晒蓶|發生上述情況時，公司應立即申請司法系統凍結控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現金清償占用或轉移的公司資金、資產及其他資源的，公司應通過變現司法凍結的股份清償。公司董事、監事、高級管理人員負有維護公司資金、資產及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產及其他資源或協助、縱容控股股

34、東及其附屬企業侵占公司資金、資產及其他資源。公司董事、監事、高級管理人員違反上述規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯方不得利用其關聯關系損害公司利益，不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益

35、：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業不得在公司掛牌后新增同業競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露

36、的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益。控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控

37、制權時存在下列情形的，應當在轉讓前予以解決：（1）違規占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權：（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收

38、購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（7）決定公司內部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關董事報酬的數額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。公司董事會

39、設立審計委員會，并根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規范專門委員會的運作。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規及有關主管機構的要求制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。該規則規定董事會的召開和表決程序，董事會議事規

40、則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。對上述運用公司資金、資產等事項在同一會計年度內累計將達到或超過公司最近一期經審計的凈資產值的50%的項目，應由董事會審議后報經股東大會批準。7、董事會設董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公司董事擔任，由董事會以全體董事的過半數選舉產生和罷免。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執行；（3）簽署董事會

41、重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。（7）董事會按照謹慎授權原則，決議授予董事長就本章程第一百零八條所述運用公司資金、資產事項（公司資產抵押、對外投資、對外擔保事項除外）的決定權限為，每一會計年度累計不超過公司最近一期經審計的凈資產值的15%（含15%）；9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。10、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、1/

42、2以上獨立董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時董事會會議應以書面或傳真形式在會議召開兩日前通知全體董事和監事，但在特殊或緊急情況下以現場會議、電話或傳真等方式召開臨時董事會會議的除外。11、除本章程另有規定外，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。但是應由董事會批準的對外擔保事項，必須經出席董事會的2/3以上董事同意，全體董事的過半數通過并經全體獨立董事三分之二以上方可做出決議。董事會決議的表決，實行一人一票制。12、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對

43、該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。13、董事會做出決議可采取填寫表決票的書面表決方式或舉手表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、傳簽董事會決議草案、電話或視頻會議等方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。14、董事會會議，應當由董事本人親自出席。董事應以認真負責的態度出席董事會，對所議事項發表明確意見。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應當載明代理人的姓名、代理事項、

44、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。15、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會秘書應對會議所議事項認真組織記錄和整理，會議記錄應完整、真實。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書妥善保存，保存期限為十年。三、 高級管理人員1、公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司可設副總經理，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、財務總監和董事

45、會秘書為公司高級管理人員。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員。財務總監是公司的財務負責人。董事會秘書負責信息披露事務，是公司的信息披露負責人。2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。財務負責人作為高級管理人員，除符合前款規定外，還應當具備會計師以上專業技術職務資格，或者具有會計專業知識背景并從事會計工作三年以上。本章程關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經理和其他高級管理人員每屆任期3年，連聘可以連任。5、總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的

46、經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（9）本章程或董事會授予的其他職權。6、總經理應當列席董事會會議。非董事總經理在董事會上沒有表決權。7、總經理應當制定總經理工作細則，報董事會批準后實施。8、總經理工作細則包括下列內容：（1）總經理會議召開的條件、程序和參加的

47、人員；（2）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。9、總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規定。10、公司副總經理、財務總監由總經理提名，董事會聘任，副總經理、財務總監對總經理負責，向其匯報工作，并根據分派業務范圍履行相關職責。11、總經理及其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。四、 監事1、公司設監事會。監事會由三名監事組成，監事會設主席1人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不