1、垂釣裝備項目綠色建筑方案分析目錄第一章 項目基本情況3一、 項目概況3二、 結論分析3第二章 綠色建筑評價6一、 國外綠色建筑評價體系6第三章 項目背景分析8第四章 裝配式建筑特征及發展目標11一、 裝配式建筑特征及實施模式11第五章18一、 項目進度安排18二、 項目實施保障措施19第六章20一、 公司發展規劃20二、 保障措施21第七章24一、 股東權利及義務24二、 董事28三、 高級管理人員34四、 監事36第八章39一、 人力資源配置39二、 員工技能培訓39第一章 項目基本情況一、 項目概況（一）項目投資人xx投資管理公司（二）建設地點本期項目選址位于xx。二、 結論分析（一）項目

2、選址本期項目選址位于xx，占地面積約30.00畝。（二）項目實施進度本期項目建設期限規劃24個月。（三）投資估算本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資14789.02萬元，其中：建設投資11385.56萬元，占項目總投資的76.99%；建設期利息307.36萬元，占項目總投資的2.08%；流動資金3096.10萬元，占項目總投資的20.94%。（四）資金籌措項目總投資14789.02萬元，根據資金籌措方案，xx投資管理公司計劃自籌資金（資本金）8516.28萬元。根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額6272.74萬元。（五）經濟評價1、項目達產

3、年預期營業收入（SP）：26600.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：22297.70萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：3137.06萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：14.28%。5、全部投資回收期（Pt）：6.82年（含建設期24個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：12019.17萬元（產值）。（六）主要經濟技術指標主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積20000.00約30.00畝1.1總建筑面積39755.55容積率1.991.2基底面積12600.00建筑系數63.00%1.3投資強度萬元/畝376.272總投資萬元14789.022.1建設投資萬元1138

4、5.562.1.1工程費用萬元10113.842.1.2工程建設其他費用萬元1038.722.1.3預備費萬元233.002.2建設期利息萬元307.362.3流動資金萬元3096.103資金籌措萬元14789.023.1自籌資金萬元8516.283.2銀行貸款萬元6272.744營業收入萬元26600.00正常運營年份5總成本費用萬元22297.70""6利潤總額萬元4182.75""7凈利潤萬元3137.06""8所得稅萬元1045.69""9增值稅萬元996.24""10稅金及附加萬元11

5、9.55""11納稅總額萬元2161.48""12工業增加值萬元7632.36""13盈虧平衡點萬元12019.17產值14回收期年6.82含建設期24個月15財務內部收益率14.28%所得稅后16財務凈現值萬元682.47所得稅后第二章 綠色建筑評價一、 國外綠色建筑評價體系在國外，有代表性的綠色建筑評價體系主要有英國BREEAM評價體系、美國LEED評價體系和日本CASBEE評價體系。（一）英國BREEAM評價體系1、BREEAM評價體系的目標BREEAM評價體系的目標是減少建筑物的環境影響，通過設置得分等級對設計、建造及建筑維護

6、階段的最優者進行認證與獎勵。為了易于被理解和接受，BREEAM采用一個相當透明、開放和比較簡單的評估架構。所有的“評估條款”分別歸類于不同的環境表現，這樣根據實踐情況變化對BREEAM進行修改時，可以較為容易地增減評估條款。被評估的建筑若滿足或達到某一評估標準的要求，就會獲得一定分數，所有分數累加得到最后分數，BREEAM根據建筑獲得的最后分數給予“通過（paSS）、良好（gOOd）優秀（verygOOd）優異（excellent）杰出OutStanding）“五個級別評定。最后，由BREEAM給予評估建筑正式的“評定資格”。（二）美國LEED評價體系為了通過創造和實施廣為認可的標準、工具和建

7、筑物性能表現評估標準，實現定義和度量可持續發展建筑“綠色”程度的目標，美國綠色建筑協會（USGBC）于1995年發起編寫了能源與環境設計先鋒。在借鑒英國BREEAM評價體系和加拿大建筑環境性能評價準則BEPAC的基礎上，形成了LEED評價體系。1、LEED評價體系內容LEED創立之初，僅僅面向新建筑和樓字改造工程（LEED-NC）隨著體系的不斷完善，逐漸發展為包括六種彼此關聯但又有不同側重的評價標準。2、LED評價體系特點LEED是一個民間、基于共識、市場推動的綠色建筑評價體系。該評價體系所建議的節能環保原則及相關措施都是基于目前市場上成熟的技術應用，同時也盡量在依靠傳統實踐和提倡新興概念之間

8、取得一個良好的平衡。第三章 項目背景分析垂釣作為一種傳統的活動，長期以來被認為是中老年人專屬活動，但近幾年垂釣活動逐漸年輕化、休閑化，成為年輕人青睞的一種戶外運動，行業得到快速發展。與中老年人不同，年輕消費者對于各種釣魚裝備要求較高，釣魚帳篷、釣箱、探魚器等產品需求較高，因此也推動垂釣以及垂釣設備行業的發展。我國垂釣行業處于快速發展趨勢，在2019年垂釣市場規模約為1000億元，在2020受到疫情的影響，垂釣行業規模大幅度下滑，約為788億元。在2021年隨著疫情好轉，經濟逐漸恢復，居民對于垂釣需求增長，未來垂釣行業發展前景較好。垂釣主要分為淡水垂釣和海水垂釣兩種，受到地域限制，當前淡水垂釣營

9、業額占比更高，達到82%。目前垂釣營業額排在前五的淡水垂釣省份為湖北、江蘇、安徽、四川和湖南。垂釣產業鏈中關鍵是裝備，在2020年全球垂釣裝備規模達到422億美元，我國垂釣裝備市場規規模也處于快速增長趨勢，在2020年達到420億元。垂釣裝備分為消耗品和耐用品，其中消耗品領域技術門檻較低、產品價格較低，布局在該領域的企業眾多，市場競爭激烈。我國垂釣裝備相關生產企業有約有二十多萬家，市場集中度較低，且近兩年我國垂釣裝備相關企業數量呈現增長趨勢。當前國內較為知名的垂釣裝備生產企業有光威集團、達億瓦、禧瑪諾、羚祐漁具、連球工貿、釣魚王、寶飛龍、中源歐佳等。受到短視頻、直播等產業的發展帶動，垂釣行業逐

10、漸向年輕化方向發展。隨著消費群體的改變，為了符合消費者需求，未來垂釣運營方式和裝備也將不斷創新，休閑垂釣場、路亞釣法等創新形式備受市場青睞。按照區域空間發展格局，精準確定功能分區，精準打造發展平臺和載體，突出對接重點，推進深度融合，加快一體化步伐，努力在協同發展中構筑新優勢。（一）推動重點領域率先實現突破圍繞區域協同發展的主要目標任務，著力推動交通一體化發展、生態環境共建共享和產業對接協作，在交通、生態、產業三個重點領域率先實現突破。（二）打造區域協同創新共同體吸引區域創新資源，推動創新平臺建設，完善創新機制，打造區域協同創新共同體。（三）創新協同發展體制機制推進要素市場一體化。推進金融市場一

11、體化，積極推動設立區域發展銀行，共同出資建立區域產業結構調整基金，推進異地存儲、支付清算、保險理賠、信用擔保、融資租賃等業務同城化。推進信用數據庫一體化，加快區域企業信用信息數據庫的對接。推進信息市場一體化，在區域統一規劃部署下，加快建設區域一體化網絡基礎設施，建設新一代寬帶無線移動通信網。推進人力資源市場一體化，在全省率先建立與區域勞務對接、就業協作機制，拓展區域石區域高層次人才自由流動渠道。第四章 裝配式建筑特征及發展目標一、 裝配式建筑特征及實施模式（一）裝配式建筑特征裝配式建筑集中體現了工業產品社會化大生產理念，具有系統性和集成性，設計、生產、建造過程是各相關專業的集合，可促進整個產業

12、鏈中各相關行業整體技術進步，需要科研、設計、開發、生產、施工等各方面人力、物力協同推進。裝配式建筑的主要特征可概括為“六化”，即標準化設計、工廠化生產、裝配化施工、一體化裝修、信息化管理、智能化應用。1、標準化設計標準化設計是指對于通用裝配式構件，根據構件共性條件，制定統一的標準和模數，開展適用性范圍比較廣泛的設計。在裝配式建筑設計中，采用標準化設計理念，各構件具有互換性和通用性，滿足少規格、多組合原則，且更加經濟適用、科學高效。當裝配式建筑的設計標準、手冊、圖集完善以后，就像機械設計一樣選擇標準化部品部件滿足功能要求。同時，在標準化設計中融入個性化需求，可以進行多樣化組合。2、工廠化生產利用

13、工業化生產方式，實現由大量施工現場作業向工廠生產作業轉化。裝配式建筑的部分或全部部品部件在工廠生產，具有工業化生產優勢。工廠化預制可采用先進的生產工藝、科學的生產管理系統、較高的工廠信息化水平，使得部品部件的質量更加可控。3、裝配化施工利用現代機械化設備和先進的施工手段，實現將傳統現澆施工或手工濕作業向部品部件與可靠連接轉化?；诮Y構設計和裝修一體化設計，預制構件在工廠制作時，在準確位置設置預留孔洞及預埋件，便于在施工及裝修階段與已有建筑構件的完好連接，避免打鑿穿孔。運至施工現場后，利用構件連接技術，將其與已有建筑構件進行完好連接。而且在按預先設定的施工順序完成一層結構構件吊裝后，在不停止后續

14、樓層結構構件吊裝施工的同時，可以進行下層的水電裝修施工，逐層遞進，各工序交叉作業、方便有序，加快施工進度。裝配化施工方便快捷，機械化水平高，勞動強度低，施工效率高，質量易于有效控制。4、一體化裝修以建筑系統為基礎，結構系統、機電系統和裝修系統進行一體化協同設計。在項目建設初期，通過前期策劃將建筑、結構、內裝、機電等各專業的要求與模數在設計階段提前植入，進行整體統籌安排，以避免后期施工中出現碰撞，浪費人力與物料。這種整體統籌安排有利于建筑與裝修的模數協調。預制構件在生產時，采用技術集成化的部品部件，且在裝修面層預埋固定部件，避免在安裝過程中對已有建筑構件進行打鑿和穿孔。為保障建筑百年壽命提供了切

15、實可行的解決方案，也成為建筑內裝修信息化和工業化發展的突破口。5、信息化管理裝配式建筑將建筑生產的工業化進程與信息化緊密結合，是信息化與建筑產業深度融合發展的結果。一方面是裝配式建筑行業管理的信息化，包括統計信息系統、產業鏈追溯系統、動態監測系統、質量檢測監督系統、培訓考測系統、人力資源共享系統等。另一方面是裝配式建筑產業鏈企業基于BIM推進工程建設全過程信息化，主要包括裝配式建筑設計協同系統混凝土構件生產管理系統、鋼結構構件生產管理系統、木結構構件生產管理系統、項目管理系統、裝配化裝修系統、一戶一碼住區服務系統等。裝配式建筑在設計階段采用BIM技術進行立體化設計和模擬，避免設計錯誤和遺漏；生

16、產中預埋信息芯片，“虛擬構件”有了對應的專屬編碼（ID）可實現工程建設全過程質量追溯；利用BIM輸入項目技術信息，模擬施工過程，確定場地平面布置、制定施工方案、確定吊裝順序，進而決定預制構件的生產順序、運輸順序、構件堆放場地等，實現施工過程可視化模擬和可視化管理。同時，BIM又貫穿規劃、設計、施工和運營的建筑全壽命期，使建筑數據流在建筑模型中傳輸，流通到全壽命期所有參與單位，使之實現協同工作，達到“一模到底”6、智能化應用結合現代智能化信息技術，將各種智能化設備在裝配式建筑加以集成，使裝配式住宅建筑、公共建筑等實現通信自動化、辦公自動化、設備設施自動化，進而形成高效、便捷、舒適的建筑環境。實現

17、建筑的智能化運維和應用，需要根據建筑用途、規模、客觀環境和用戶性質、用戶個性化需求等，進行具體的智能化方案設計和實施。（二）裝配式建筑實施模式2016年發布的國務院辦公廳關于大力發展裝配式建筑的指導意見中指出，裝配式建筑原則上應采用工程總承包模式，可按照技術復雜類工程項目招標投標。工程總承包企業要對工程質量、安全、進度、造價負總責。要健全與裝配式建筑總承包相適應的發包承包、施工許可、分包管理、工程造價、質量安全監管、竣工驗收等制度，實現工程設計、部品部件生產、施工及采購的統一管理和深度融合，優化項目管理方式。支持大型設計、施工和部品部件生產企業通過調整組織架構、健全管理體系，向具有工程管理、設

18、計、施工、生產、采購能力的工程總承包企業轉型。2019年12月，住房和城鄉建設部、國家發展改革委聯合印發房屋建筑和市政基礎設施項目工程總承包管理辦法（建市規201912號）要求建設單位依法采用招標或者直接發包等方式選擇工程總承包單位。1、招標要求對于需要招標的，建設單位應當根據招標項目特點和需要編制工程總承包項目招標文件，主要包括以下內容。（1）投標人須知。（2）評標辦法和標準。（3）擬簽訂合同的主要條款。（4）發包人要求。列明項目的目標、范圍、設計和其他技術標準，包括對項目的內容、范圍、規模、標準、功能、質量、安全、節約能源、生態環境保護、工期、驗收等的明確要求。（5）建設單位提供的資料和條

19、件。包括發包前完成的水文地質、工程地質、地形等勘察資料，以及可行性研究報告、方案設計文件或者初步設計文件等。（6）投標文件格式。（7）要求投標人提交的其他材料。建設單位可以在招標文件中提出對履約擔保的要求，依法要求投標文件載明擬分包的內容；對于設有最高投標限價的，應當明確最高投標限價或者最高投標限價的計算方法。2、工程總承包單位要求工程總承包單位應當同時具有與工程規模相適應的工程設計資質和施工資質，或者由具有相應資質的設計單位和施工單位組成聯合體。工程總承包單位應當具有相應的項目管理體系和項目管理能力、財務和風險承擔能力，以及與發包工程相類似的設計、施工或者工程總承包業績。工程設計單位和施工單

20、位組成聯合體的，應當根據項目的特點和復雜程度，合理確定牽頭單位，并在聯合體協議中明確聯合體成員單位的責任和權利。聯合體各方應當共同與建設單位簽訂工程總承包合同，就工程總承包項目承擔連帶責任。3、工程總承包合同計價企業投資項目的工程總承包宜采用總價合同，政府投資項目的工程總承包應當合理確定合同價格形式。采用總價合同的，除合同約定可以調整的情形外，合同總價一般不予調整。建設單位和工程總承包單位可以在合同中約定工程總承包計量規則和計價方法。依法必須進行招標的項目，合同價格應當在充分競爭的基礎上合理確定。第五章一、 項目進度安排結合該項目建設的實際工作情況，xx投資管理公司將項目工程的建設周期確定為2

21、4個月，其工作內容包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調試、試車投產等。表格題目項目實施進度計劃一覽表單位：月序號工作內容246810121416182022241可行性研究及環評2項目立項3工程勘察建筑設計4施工圖設計5項目招標及采購6土建施工7設備訂購及運輸8設備安裝和調試9新增職工培訓10項目竣工驗收11項目試運行12正式投入運營二、 項目實施保障措施為了使本項目盡早建成投產并發揮其社會效益和經濟效益，應盡快委托有資質的設計單位進行工程設計并落實建設資金，同時，要積極做好設備考察和訂貨工作。為確保工程進度和投產后達到預期效益，應科學合理地安排工期，做好市場

22、開發和人員培訓工作。第六章一、 公司發展規劃根據公司的發展規劃，未來幾年內公司的資產規模、業務規模、人員規模、資金運用規模都將有較大幅度的增長。隨著業務和規模的快速發展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在公司迅速擴大經營規模后，公司的組織結構和管理體系將進一步復雜化，在戰略規劃、組織設計、資源配置、營銷策略、資金管理和內部控制等問題上都將面對新的挑戰。另外，公司未來的迅速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服務人才的引進和培養提出更高要求，公司需進一步提高管理應對能力，才能保持持續發展，實現業務發展目標。公司將采取多元化的融資方式，來滿足各項發展規劃的資金需求。在未來融資方面，公司將根據資金、

23、市場的具體情況，擇時通過銀行貸款、配股、增發和發行可轉換債券等方式合理安排制定融資方案，進一步優化資本結構，籌集推動公司發展所需資金。公司將加快對各方面優秀人才的引進和培養，同時加大對人才的資金投入并建立有效的激勵機制，確保公司發展規劃和目標的實現。一方面，公司將繼續加強員工培訓，加快培育一批素質高、業務強的營銷人才、服務人才、管理人才；對營銷人員進行溝通與營銷技巧方面的培訓，對管理人員進行現代企業管理方法的教育。另一方面，不斷引進外部人才。對于行業管理經驗杰出的高端人才，要加大引進力度，保持核心人才的競爭力。其三，逐步建立、完善包括直接物質獎勵、職業生涯規劃、長期股權激勵等多層次的激勵機制，

24、充分調動員工的積極性、創造性，提升員工對企業的忠誠度。公司將嚴格按照公司法等法律法規對公司的要求規范運作，持續完善公司的法人治理結構，建立適應現代企業制度要求的決策和用人機制，充分發揮董事會在重大決策、選擇經理人員等方面的作用。公司將進一步完善內部決策程序和內部控制制度，強化各項決策的科學性和透明度，保證財務運作合理、合法、有效。公司將根據客觀條件和自身業務的變化，及時調整組織結構和促進公司的機制創新。二、 保障措施(一)激發市場主體活力充分發揮市場在資源配置中的決定作用，建立公平開放透明的市場規則。推動各類市場主體參與產業發展。(二)扶持產業中小企業落實鼓勵、支持和引導民營經濟發展的一系列政

25、策措施。推進中小企業公共服務平臺網絡建設，進一步減免或取消涉及小微企業的行政事業性收費，增加采購預算中面向小微企業的份額。健全中小微企業金融服務體系，加快各類特色融資超市建設。(三)搭建科技研發平臺鼓勵各大院校、科研機構通過合作、合資、技術入股等多種形式參與科技創新，促進產學研一體化。重點扶持企業在核心技術、專有技術、高端新品等方面的開發，增強自主創新能力。(四)強化政策引導作用，完善規劃體系研究制定促進規劃落實的工作制度和配套措施，根據工作職能和任務，立足區域產業發展實際，編制產業培育等專項規劃或計劃，出臺相關發展政策和指導意見。加大規劃指導調節力度，促進區域產業產業結構的調整和布局優化。完

26、善區域產業經濟和產業事業發展規劃體系。(五)完善調度評估建立完善規劃動態監測與評估機制。結合評估考核，定期監測和評估規劃執行情況，找出規劃實施過程中存在的問題，推動規劃重點任務落實，為下一步工作重點提供決策依據。(六)加強組織領導，落實工作責任落實責任，組織協調工作。落實目標責任考核制度，建立和完善績效考核及問責機制。將產業發展規劃目標逐級分解，主要任務指標細化到年度，并實施年度目標責任考核，進一步強化領導責任。明確相關部門的責任與分工，定期召開聯席會議，定期檢查規劃目標和年度計劃目標落實情況，確保產業發展目標圓滿完成。第七章一、 股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有

27、同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內部對公司收購、出售資產、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內部審批流程后由其代表依據公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及公司章程的

28、規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。公司根據股東大會、董事會決議已辦

29、理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分

30、配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產及其他資源?？毓晒蓶|發生上述情況時，公司應立即申請司法系統凍結控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現金清償占用或轉移的公司資金、資產及其他資源的，公司應通過變現司法凍結的股份清償。公司董事、監事、高級管理人員負有維護公司資金、資產及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產及其他資源或協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資金、資產及其他資源。公司董事、監事、高級管理人員違反上述規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監事，應當提請股東大會予以罷免

31、。公司還有權視其情節輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯方不得利用其關聯關系損害公司利益，不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業；（4）不及時

32、償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業不得在公司掛牌后新增同業競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公

33、開的重大信息謀取利益，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益。控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情形的，應當在轉讓前予以解決：（1）違規占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司董事為自然

34、人，董事應具備履行職務所必須的知識、技能和素質，并保證其有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。董事應積極參加有關培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規，掌握作為董事應具備的相關知識。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企

35、業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。3、董事應當遵守法律

36、、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯關系損害公

37、司利益；（10）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業務經營管理狀況；（4）應當保證及時、公平地披露信息；（5）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整。若無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或

38、者存在異議，應當在書面確認意見中發表意見并陳述理由，公司應當披露，公司不予披露的，董事可以直接申請披露；（6）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（7）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。5、董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。除前款所列情

39、形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。267、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在半年內仍然有效。董事對公司商業秘密保密的義務在其任期結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。8、未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執行公司職務時違反法律、行

40、政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、公司設立獨立董事。獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應按照相關法律、法規、公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事應當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責，公司獨立董事至少包括一名具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業人士。獨立董事每屆任期三年，任期屆滿可以連選連任，但連續任期不得超過

41、六年。獨立董事連續三次未親自出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。下列人員不得擔任獨立董事：（1）在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系；直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（2）在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（3）最近三年內曾經具有前兩項所列舉情形的人員；（4）為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（5）公司章程規定的其他人員。三、 高級管理人員1、公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司可設副總經理，由董事會聘任或

42、解聘。公司總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書為公司高級管理人員。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員。財務總監是公司的財務負責人。董事會秘書負責信息披露事務，是公司的信息披露負責人。2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。財務負責人作為高級管理人員，除符合前款規定外，還應當具備會計師以上專業技術職務資格，或者具有會計專業知識背景并從事會計工作三年以上。本章程關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經理和其他高級管理人員每屆任期3年，連聘可以連任。5、總經理對

43、董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（9）本章程或董事會授予的其他職權。6、總經理應當列席董事會會議。非董事總經理在董事會上沒有表決權。7、總經理應當制定總經理工作細則，報董事會批準后實施。8、總經理工作細則包括下列內容：（1）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。9、總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規定。10、公司副總經理、財務總監由總經理提名，董事會聘任，副總經理、財務總監對總經理負責，向其匯報工作，并根據分派業務范圍履行相關職責。11、總經理及其他高級管理人員執行