1、【精品文檔】如有侵權，請聯系網站刪除，僅供學習與交流私募股權投資基金合伙協議-工商-模板.精品文檔.-（有限合伙）合伙協議 年 月 日目錄第一條定義41.1定義41.2標題71.3引述7第二條合伙企業72.1設立72.2名稱72.3主要經營場所72.4目的82.5經營范圍82.6登記、備案82.7期限82.8合伙人對合伙企業債務的責任8第三條合伙人及其出資93.1合伙人93.2出資方式12第四條合伙人的陳述和保證124.1普通合伙人的陳述和保證124.2有限合伙人的陳述和保證12第五條合伙事務的執行135.1執行事務合伙人及管理人135.2執行合伙事務135.3執行事務合伙人委派的代表155.

2、4執行事務合伙人違約處理辦法155.5執行事務合伙人的除名和更換155.6有限合伙人不執行合伙事務165.7責任的限制165.8免責保證165.9利益沖突165.10資金托管16第六條投資業務176.1投資領域和投資目標176.2投資方式176.3投資限制176.4投資決策176.5投資后的管理176.6投資工具176.7遵守法律法規和監管規定18第七條費用和支出187.1合伙費用187.2管理費197.3普通合伙人費用19第八條收益分配198.1現金分配198.2虧損分擔208.3所得稅20第九條入伙、退伙及合伙權益的轉讓209.1有限合伙人入伙209.2有限合伙人退伙209.3普通合伙人入

3、伙219.4普通合伙人退伙219.5有限合伙人合伙權益的轉讓219.6普通合伙人合伙權益的轉讓229.7合伙權益出質229.8有限合伙人和普通合伙人身份轉換22第十條合伙人會議2310.1年度會議和臨時會議2310.2會議召集和召開23第十一條財務會計制度及報告2411.1記賬2411.2會計年度2411.3審計2411.4報告2411.5查閱會計帳簿24第十二條解散與清算2512.1解散2512.2清算2512.3清算清償順序25第十三條其他2513.1適用法律和爭議解決2513.2保密2513.3修改協議2613.4通知2613.5全部協議2713.6可分割性2713.7一致性2713.8

4、份額信息備份2713.9報送披露信息2713.10棄權2713.11簽署文本2713.12協議生效28-（有限合伙）合伙協議本協議由以下各方于 年 月 日共同簽訂：（1）-管理有限公司，一家根據中國法律成立的有限公司（“普通合伙人”）。（2）本協議及附件列明的各有限合伙人（如第1.1.5條所定義）。鑒于，各方同意根據中華人民共和國合伙企業法（“合伙企業法”）及有關法律、法規的有關規定，共同組建一家有限合伙企業從事投資活動，各方經協商一致訂立本協議。普通合伙人-管理有限公司已在中國基金業協會登記為私募基金管理人,管理人登記編碼：-。私募基金管理人向投資者進一步聲明，中國基金業協會為私募基金管理人

5、和私募基金辦理登記備案不構成對私募基金管理人投資能力、持續合規情況的認可；不作為對基金財產安全的保證。私募基金管理人保證已在簽訂本合同前揭示了相關風險；已經了解私募基金投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力。私募基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。私募基金投資者聲明其為符合暫行辦法規定的合格投資者并按暫行辦法的要求披露到最終的投資者，保證財產的來源及用途符合國家有關規定，并已充分理解本合同條款，了解相關權利義務，了解有關法律法規及所投資基金的風險收益特征，愿意承擔相應的投資風險，且投資事項符合其業務決策程序的要求；私募

6、基金投資者承諾其向私募基金管理人提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制、財產收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。第一條 定義1.1 定義在本協議中，除非上下文另有明確說明，下列詞語分別具有本條所指含義：1.1.1 “本協議”，指-（有限合伙）合伙協議，包括其按照本協議約定所作的修訂及補充。1.1.2 “合伙企業法”，指由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行的中華人民共和國合伙企業法。1.1.3 “合伙企業”，指-（有限合伙）。1.1.4 “普通合伙人”，指GP，以及按

7、照本協議相關條款的約定繼任的本合伙企業之普通合伙人。1.1.5 “有限合伙人”，指作為有限合伙人認繳合伙企業出資并由普通合伙人決定接納的人士，以及通過受讓合伙權益而作為有限合伙人加入合伙企業的繼受有限合伙人；包括在首次交割日或之前入伙的有限合伙人及后續有限合伙人。1.1.6 “合伙人”，指普通合伙人和有限合伙人。1.1.7 “認繳出資額”，指某一合伙人承諾向合伙企業繳付的、并由普通合伙人決定接受的現金金額。1.1.8 “繼受有限合伙人”，指通過受讓合伙權益而作為有限合伙人加入合伙企業的有限合伙人。1.1.9 “實繳出資額”，指某一合伙人根據本協議約定實際向合伙企業繳付的現金金額，本協議明確約定

8、不作為合伙人出資的金額除外。1.1.10 “投資期”，指第2.7.2條所述含義。1.1.11 “回收期”，指第2.7.2條所述含義。1.1.12 “合伙費用”，指第7.1.1條約定的應由合伙企業自身承擔的運營開支。1.1.13 “開辦費”，指合伙企業之組建、設立相關的費用，包括籌建費用，募集費用，法律、會計等專業顧問咨詢費用，通訊、打印、差旅費用，登記、備案費用等。1.1.14 “管理費”，指第7.2條約定的作為普通合伙人向合伙企業提供日常運營及投資管理服務的對價而應由合伙企業支付給普通合伙人的報酬。1.1.15 “認繳出資比例”，對任一合伙人而言，指在任一時點該合伙人的認繳出資在全體合伙人在

9、該時點認繳出資總額中所占比例。1.1.16 “投資工具”，指第6.6條所述含義。1.1.17 “項目投資”，指合伙企業直接或間接實施的一項或若干項投資交易（不包括現金管理），包括但不限于對投資組合公司進行的股權投資，及/或法律、法規及本協議允許的其他方式的投資。1.1.18 “現金管理”，指第6.2條所述含義。1.1.19 “投資組合公司”，指合伙企業以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權或權益的實體。1.1.20 “跟進投資”，指合伙企業對其投資組合公司進行的增加投資。1.1.21 “項目投資收入”，指合伙企業項目投資變現的全部實際所得（扣除項目投資處置發生的各項稅收、費用）、從投資組合

10、公司直接或間接獲得的分紅、利息及其他類似收入的總額。1.1.22 “可分配現金”，指合伙企業因項目投資、現金管理、費用收入、后續有限合伙人支付的補償款、違約合伙人支付的滯納金等產生的現金，以及其他歸屬于合伙企業的收入，扣除已經發生的合伙費用、承擔合伙企業債務或責任所需款項，并扣除普通合伙人根據法律、法規的要求或合伙企業經營的需要獨立決定保留的用以支付或承擔合伙費用、合伙企業債務和其他義務所需款項后，可供分配的部分。1.1.23 “投資成本”，對于任何一項項目投資而言，指其投資本金加上該項目相關的成本、費用及支出等合伙費用（包括但不限于該項目投資評估、獲取、持有、管理及變現所發生的法律、審計、評

11、估、中介及其他第三方費用，以及所有合理的差旅費、接待費，但由投資組合公司或其他第三人所報銷或承擔的金額除外）。1.1.24 “合伙權益”，指每一合伙人按照本協議的約定在合伙企業中享有的權益：對于有限合伙人而言，是指其基于出資而在合伙企業中享有的財產份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權利；對于普通合伙人而言，除基于出資所享有的上述權益外，還包括其對合伙事務的執行及管理權以及基于本協議約定取得收益分成的權利。1.1.25 “投資決策委員會”，指第6.4條所述的投資決策機構。1.1.26 “普通同意”，指，認繳出資額總和達到或超過除違約合伙人以外的有限合伙人的認繳出資額總和的50%的有限合伙人的

12、同意。1.1.27 “特別同意”，指，認繳出資額總和達到或超過除違約合伙人以外的有限合伙人的認繳出資額總和的75%的有限合伙人的同意。1.1.28 “關聯方”，指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人士，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人士的人士；但投資組合公司不應僅因接受了合伙企業的投資而被視為本合伙企業或普通合伙人的關聯方。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業行為或個人活動的權力，這種權力的形成可以是基于股權、投票權以及其他通常認為有支配力或重大影響力的關系。1.1.29 “受補償方”，指第5.8條（免責保證）所述含義。1.1.30 “合伙企業成立日”，指合伙企業首次取得

13、工商行政管理部門頒發的營業執照之日。1.1.31 “中國”，指中華人民共和國，為本協議之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區。1.1.32 “人”、“人士”，指任何自然人、企業、公司等法律或經濟實體。1.1.33 “日”，指自然日。1.1.34 “工作日”，指中國法定節假日、休息日之外的日期。1.1.35 “季度”、“半年度”、“年”，分別指日歷季度、日歷半年度、日歷年度。1.1.36 “元”，指人民幣元。1.2 標題在本協議中所載的各部分的標題只是為了方便參考和索引之用，并非以任何方式界定、限定或擴展或描述本協議的范圍或本協議任何條文的意圖。1.3 引述1.3.1 提及各方、

14、條款及附件時系分別指本協議的各方、條款及附件。1.3.2 對合伙企業項目投資及合伙企業的投資組合公司的引述分別包括合伙企業直接或通過投資工具間接進行的項目投資及通過投資工具投資的投資組合公司。第二條 合伙企業2.1 設立2.1.1 合伙企業根據合伙企業法在中國設立。合伙人之間的權利、義務遵循合伙企業法的規定和本協議約定的條款和條件。2.2 名稱2.2.1 合伙企業的名稱為：-（有限合伙）。2.2.2 普通合伙人可根據合伙企業的經營需要獨立決定變更合伙企業的名稱。普通合伙人應及時將合伙企業名稱變更的情況書面通知各合伙人，并依法辦理相應的企業變更登記手續。2.3 主要經營場所2.3.1 合伙企業注

15、冊的主要經營場所為：-。2.3.2 普通合伙人可根據合伙企業的經營需要獨立決定變更合伙企業的主要經營場所或增加新的經營場所。普通合伙人應及時將合伙企業注冊的主要經營場所變更的情況書面通知各合伙人，并依法辦理相應的企業變更登記手續。2.4 目的2.4.1 合伙企業的目的是，本合伙企業為【股權投資】基金，根據本協議約定從事投資業務，主要通過取得、持有及處置投資組合公司權益，為合伙人獲取投資回報。2.4.2 合伙企業不得以任何形式公開募集和發行基金。2.5 經營范圍合伙企業的經營范圍為：企業投資（涉及前置許可的除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）2.6 登記、備案2.6.

16、1 合伙企業存續期間，如法律、法規規定的合伙企業登記、備案事項發生變更，普通合伙人應依法及時到企業登記機關辦理企業變更登記、備案手續。2.6.2 各方同意并承諾，為合伙企業完成符合法律、法規規定及本協議約定的登記、備案提供一切必要的配合，包括但不限于簽署、提供所需的全部文件、履行所需的全部程序。2.7 期限2.7.1 合伙企業的期限將持續至自合伙企業首次取得營業執照日起滿十（10）年之日。回收期根據第2.7.3條的約定延長的，合伙企業的期限相應順延。合伙企業的期限可根據第12.1條約定終止。2.7.2 自首次交割日起一（1）年屆滿之日為合伙企業的“投資期”，投資期結束后合伙企業的剩余存續期間為

17、“回收期”。2.7.3 根據合伙企業的經營需要，普通合伙人可獨立決定將合伙企業的回收期延長兩（2）次，每次不超過一（1）年，此后經普通合伙人同意和特別同意，合伙企業的回收期可繼續延長。2.8 合伙人對合伙企業債務的責任2.8.1 普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限責任。2.8.2 有限合伙人以其認繳出資額為限對合伙企業的債務承擔責任。第三條 合伙人及其出資3.1 合伙人3.1.1 合伙人共-個，其中普通合伙人-人，有限合伙人-人。分別是：(1) 普通合伙人：-住所：-證件名稱：-；統一社會信用代碼：-；出資方式：貨幣； 認繳金額：-萬元； 實繳金額：-萬元； 出資時間：-年-月-日。(2) 有

18、限合伙人：-；住所：-；證件名稱：身份證；證件號碼：-；出資方式：貨幣； 認繳金額：-萬元； 實繳金額：-萬元； 出資時間：2016年-月-日。3.1.2 合伙人其余認繳份額于-年-月-日前完成繳款。3.1.3 合伙企業的有限合伙人應系具有完全民事行為能力的中國籍自然人，或依據中國法律成立并有效存續、其股東及直接、間接權益持有人全部為中國境內人士的實體。3.2 出資方式所有合伙人均應以貨幣方式 對合伙企業出資。第四條 合伙人的陳述和保證4.1 普通合伙人的陳述和保證普通合伙人在此陳述和保證：(1) 普通合伙人為依照中國法律成立并有效存續的實體，普通合伙人及其授權代表已經取得簽訂本協議和履行本協

19、議項下義務所需的全部授權和批準手續，代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表；(2) 普通合伙人簽訂和履行本協議項下的義務不會違反其營業執照、合伙協議或其他類似組織性文件的規定；不會違反任何法律、法規、規章或任何政府授權或批準，也不會違反其作為當事人一方的其他任何協議或合同；(3) 普通合伙人應按照本協議的約定妥善履行職責；(4) 合伙企業存續期間，普通合伙人不會采取任何行動主動解散或終止。4.2 有限合伙人的陳述和保證有限合伙人在此陳述和保證：(1) 其系具有完全民事行為能力的中國籍自然人，或依據中國法律成立并有效存續、其股東及直接、間接權益持有人全部為中國境內人士的實體，其具備認繳合伙企

20、業出資、作為有限合伙人加入合伙企業的主體資格；(2) 其簽訂本協議已按其內部程序作出有效決議并獲得充分授權（如適用），代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表；(3) 簽訂本協議不會導致其違反法律、法規、其章程或其他組織性文件（如適用）、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協議項下的義務；(4) 其符合私募投資基金監督管理暫行辦法關于私募基金的合格投資者的要求；(5) 其繳付至合伙企業的出資來源合法；(6) 其向合伙企業和普通合伙人或其關聯方提交的有關其主體資格和法律地位等資料或信息真實、準確，如該等資料或信息發生變化，其將盡早通知普通合伙人；(7) 其已獲得普通合伙人或其關聯方此前向其

21、提交的募集文件并仔細閱讀了該等文件的內容，其理解參與本合伙企業可能承擔的風險并有能力承擔該等風險；(8) 其系根據自己的獨立意志判斷決定參與本合伙企業，其認繳合伙企業出資并不依賴于普通合伙人或其關聯方提供的法律、投資、稅收等任何建議；(9) 其已仔細閱讀本協議并理解本協議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。第五條 合伙事務的執行5.1 執行事務合伙人及管理人5.1.1 本合伙企業執行事務合伙人及管理人均為深圳誠成高科股權投資基金管理有限公司，執行事務合伙人應具備的條件為：系合伙企業的普通合伙人。符合上述規定條件的人士擔任合伙企業之執行事務合伙人，且合伙企業僅可在普通合伙人依本協議約定退伙、被除

22、名或更換時更換執行事務合伙人。5.1.2 全體合伙人簽署本協議即視為GP被選定為合伙企業的執行事務合伙人。5.2 執行合伙事務5.2.1 為執行合伙事務，普通合伙人：(1) 對合伙企業的運營、合伙企業投資業務及其他事務的管理和控制擁有排他性的權力，應為合伙企業作出所有投資及投資退出的決策，并可對本協議約定普通合伙人有權獨立決定的事項獨立作出決定而無需進一步取得其他合伙人的同意；(2) 為實現合伙目的及履行本協議，擁有完全的權力和授權代表合伙企業締結合同及達成其他約定、承諾，管理及處分合伙企業的財產，從事所有其他必要的行動，并對合伙企業產生約束效力；(3) 應為正常管理合伙企業事務投入所需的時間

23、和精力，并安排其代理人、顧問或雇員在其管理和執行上述事務時提供必要的協助；(4) 應履行合伙企業法規定的普通合伙人應履行的職責，各方在此確認普通合伙人有完全的權力和授權履行該等職責；(5) 根據合伙企業法的規定接受有限合伙人對其執行合伙事務情況的監督。5.2.2 第5.2.1條項下普通合伙人獨占及排他的權力包括但不限于：(1) 決定、執行合伙企業的投資及其他業務；(2) 代表合伙企業取得、管理、維持和處分合伙企業的財產；(3) 采取為維持合伙企業合法存續、以有限合伙企業身份開展經營活動所必需的一切行動；(4) 開立、維持和撤銷合伙企業的銀行賬戶和證券賬戶，開具支票和其他付款憑證；(5) 聘用專

24、業人士、中介及顧問機構對合伙企業提供服務；(6) 選聘合伙企業財務報表的審計機構；(7) 訂立與合伙企業日常運營和管理有關的協議；(8) 簽訂與組建投資工具相關的協議；(9) 處分合伙企業因正常經營業務而持有的不動產、知識產權及其他財產權利； (10) 聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員；(11) 在合伙人被分配返還實繳出資額后減少合伙人的認繳和實繳出資額；(12) 為合伙企業的利益代表合伙企業提起訴訟或應訴，進行仲裁；與爭議對方進行妥協、和解等，以解決合伙企業與第三方的爭議；(13) 根據國家稅務管理規定處理合伙企業的涉稅事項；(14) 代表合伙企業對外簽署、交付和執行文件；(15

25、) 采取為實現合伙目的、維護或爭取合伙企業合法權益所必需的其他行動。5.2.3 全體有限合伙人通過簽署本協議向普通合伙人進行一項不可撤銷的特別授權，授權普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：(1) 合伙企業的審批、登記、備案文件；(2) 為完成符合本協議約定的合伙人入伙、退伙、合伙權益轉讓、合伙人轉讓違約合伙人的認繳出資額等普通合伙人有權單獨決定的事項的文件；(3) 為完成根據本協議應由特定比例之有限合伙人通過之事項，普通合伙人憑相關的書面決議或有限合伙人表決證明，即可代表全體有限合伙人簽署本協議的修訂及相關文件。5.3 執行事務合伙人委派的代表5.3.1 執行事務合伙人應以書面

26、通知合伙企業的方式指定或更換其委派的代表，負責具體執行合伙事務。5.3.2 執行事務合伙人更換委派代表時應辦理相應的企業變更登記手續。5.4 執行事務合伙人違約處理辦法執行事務合伙人應基于誠實信用原則為合伙企業謀求利益。若因執行事務合伙人的故意不當或重大過失行為，致使合伙企業受到損害，執行事務合伙人應承擔賠償責任。5.5 執行事務合伙人的除名和更換5.5.1 如因執行事務合伙人故意不當或重大過失行為，致使合伙企業受到重大損失，經按照本協議約定的仲裁程序裁決執行事務合伙人存在上述情形，并經全體有限合伙人一致同意，可將執行事務合伙人除名。合伙人在決定除名執行事務合伙人同時，可決定接納繼任的執行事務

27、合伙人，如沒有繼任的執行事務合伙人，則合伙企業進入清算程序。5.5.2 執行事務合伙人的更換應履行如下程序：(1) 合伙人在作出將執行事務合伙人除名的決定同時經特別同意作出接納繼任的執行事務合伙人的決定；(2) 繼任的執行事務合伙人簽署書面文件確認同意受本協議約束并履行本協議規定的應由執行事務合伙人履行的職責和義務。5.5.3 執行事務合伙人被除名的，合伙企業將除名通知送達被除名執行事務合伙人之日為除名生效日。自除名生效日起，執行事務合伙人退出合伙企業，停止執行合伙事務，在合伙企業有繼任的執行事務合伙人的情況下，被除名的執行事務合伙人應向繼任的執行事務合伙人交接合伙事務。5.6 有限合伙人不執

28、行合伙事務有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表合伙企業。任何有限合伙人均不得參與管理或控制合伙企業的投資業務及其他以合伙企業名義進行的活動、交易和業務，或代表合伙企業簽署文件，或從事其他對合伙企業形成約束的行為。5.7 責任的限制5.7.1 普通合伙人及其關聯方不應被要求返還任何合伙人的出資，亦不對有限合伙人的投資收益保底；所有出資返還及投資回報均應源自合伙企業的可用資產。5.7.2 除非由于故意不當或重大過失行為，普通合伙人及其管理人員不應對因其作為或不作為所導致的合伙企業或任何有限合伙人的損失負責。5.8 免責保證各合伙人同意，普通合伙人及其管理團隊、雇員，及其聘請的代理人、顧問等人士（

29、以下合稱“受補償方”），為履行其對普通合伙人或合伙企業的各項職責、處理合伙企業委托事項而產生的責任及義務均及于合伙企業。如受補償方因履行本協議約定職責或辦理本協議約定受托事項遭致索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程序，合伙企業應補償受補償方因此產生的損失和費用，但以下情形除外：(1)經有權法院終審裁決認為該等損失、費用以及相關的法律程序是由于受補償方的故意不當或重大過失所引起；(2)該等損失、費用以及相關的法律程序是由于受補償方之間的糾紛或爭議引起。5.9 利益沖突有限合伙人在此同意并認可，普通合伙人及關聯方現有及未來可能從事的投資和投資管理業務或募集任何新的集合投資工具不因普通合伙人管理本合伙

30、企業而受到任何限制，或構成普通合伙人在本協議項下的違約。普通合伙人從事的投資管理等活動不應被視為從事與本合伙企業相競爭的業務或被視為對本協議有任何違反。有限合伙人在此放棄就上述普通合伙人及其關聯方從事的投資管理等活動而追究普通合伙人任何責任的權利，無論是為該有限合伙人自身利益還是為合伙企業利益。5.10 資金托管5.10.1 合伙企業委托交通銀行作為資金托管人（“托管機構”），對合伙企業賬戶內的全部現金實施托管。5.10.2 托管機構的更換由普通合伙人獨立決定并在決定后及時通知有限合伙人。5.10.3 合伙企業發生任何現金支出時，均應遵守與托管機構之間的托管協議規定的程序。第六條 投資業務6.

31、1 投資領域和投資目標合伙企業將重點關注【擬上市公司股權、擬全國中小企業股份轉讓系統掛牌的戰略性支柱產業公司的股權】。6.2 投資方式(1) 合伙企業的投資方式包括股權投資、與股權相關的投資及其他符合法律、法規規定的投資。(2) 合伙企業可將待投資、待分配及費用備付的現金資產以存放銀行、購買國債及其他固定收益類產品或及其他符合法律、法規規定的安全方式（“現金管理”）進行管理。6.3 投資限制合伙企業不得投資于任何可能導致合伙企業承擔無限責任的企業；6.4 投資決策普通合伙人組建投資決策委員會，對項目投資的立項、投資及退出進行專業決策。6.5 投資后的管理合伙企業對投資組合公司進行投資后，普通合

32、伙人應使合伙企業對投資組合公司進行持續監控，并在適宜的時機實現投資變現。6.6 投資工具出于法律、稅務、監管或其他考慮因素，或者為使合伙企業的投資更為可行、有利、方便，普通合伙人可獨立決定設立由合伙企業及投資合作方（如有）共同出資的以一項或若干項特定投資為目的投資工具（“投資工具”），以實施符合本協議約定的投資。但，普通合伙人不應僅因投資工具的設立或運營而導致合伙企業承擔更多支付給普通合伙人的管理費或收益分成。6.7 遵守法律法規和監管規定法律、法規或有權監管部門對合伙企業的投資運作有其他規定的，合伙企業應遵守所適用的相關規定。第七條 費用和支出7.1 合伙費用7.1.1 合伙企業應負擔所有與

33、合伙企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用（“合伙費用”），包括但不限于：(1) 開辦費，包括但不限于募集費用、法律、會計、稅務、打印、通訊、差旅、備案登記和其他政府規費等與與合伙企業的設立和籌建以及募集相關的所有成本和費用；(2) 合伙企業直接或間接發生的、與已完成或已通過立項程序但未最終完成的項目投資、現金管理相關的所有費用和支出，包括但不限于其評估、獲取、持有、管理及變現所發生的法律、審計、評估、中介及其他第三方費用，以及所有合理的差旅費、接待費；(3) 為投資而組建投資工具所發生的費用；(4) 管理費；(5) 合伙企業日常運營和管理的法律、會計和審計、稅務、評估及其他第三方顧問

34、費用；(6) 合伙企業之財務報表及報告費用，包括制作、印刷和發送成本；(7) 合伙人會議、投資決策委員會會議、咨詢委員會會議費用以及與合伙企業運營有關的其他會議費用；(8) 政府部門對合伙企業、合伙企業的收益或資產、合伙企業交易和運作所收取的稅、費及其他費用；(9) 合伙企業為維持合法存續而發生的登記、備案、年檢等工商、審計、稅務相關的費用；(10) 向托管和外包機構支付的費用；(11) 由合伙企業發起或針對合伙企業的訴訟、仲裁或其他司法或行政程序的費用，與該等訴訟、仲裁或程序相關的律師費，以及行使由此產生的任何支出；(12) 合伙企業向受補償方直接或間接支付的補償，或合伙企業應付的保險費；(

35、13) 在符合本協議約定前提下所進行的舉債及償還的相關費用及為償還上述債務而支付的利息、費用和其他支出；(14) 合伙企業清算、解散相關的費用；以及(15) 其他未明確列出，但合伙企業發生的與合伙企業的業務和運營有關的費用。7.1.2 合伙費用由合伙企業支付，普通合伙人或其關聯方為合伙企業墊付合伙費用的，合伙企業應予報銷；首次交割日之前，普通合伙人或其關聯方墊付的開辦費等費用，由合伙企業在具備支付條件后立即予以報銷或返還。7.2 管理費7.2.1 作為普通合伙人向合伙企業提供的日常運營及投資管理服務的對價，在自首次交割日起的合伙企業存續期限內，合伙企業應每年向普通合伙人支付管理費。7.2.2

36、合伙企業成立期間內，合伙企業每年應支付的管理費為合伙人認繳出資額總和的2.5%。7.2.3 管理費按年度支付，于每年度開始后三十日內支付該年度的管理費（如遇法定節假日，則提前至此前的最后一個工作日）。最后一期管理費的支付期間為合伙企業期限（包括延長后的期限）的最后一個年度開始之日至合伙企業期限屆滿之日。7.3 普通合伙人費用合伙企業發生的下列費用由普通合伙人自行或安排其關聯方承擔：(1) 普通合伙人的日常支出，包括向其各自的董事、管理人員和/或雇員直接支付的人事開支，包括工資、獎金和福利等費用；(2) 與合伙企業的管理相關的辦公場所租金、辦公設施費用及其他日常辦公經費；(3) 普通合伙人發生的

37、與合伙企業的設立、運營、終止、解散、清算等無關的差旅費、會議費、接待費等費用。第八條 收益分配8.1 現金分配8.1.1 合伙企業投資項目退出后一并分配。8.1.2 合伙企業因項目投資產生的可分配現金，在全體合伙人之間按照實繳出資比例進行分配，具體按照如下順序進行進一步分配：(1) 支付合伙人的實繳投資成本；(2) 全體合伙人收回實繳投資成本之后所余收入，基金管理人提取20%作為業績分紅，剩余80在本基金全體合伙人之間按實際出資比例分配。(3) 如全體合伙人收回投資本金之后所余收入超過全體合伙人出資本金的300%，則超出部分基金管理人提取40%作為業績分紅，剩余60在本基金全體合伙人之間按實際

38、出資比例分配。8.1.3 合伙企業因利息產生的可分配現金，計入項目投資收入，按照8.1.2進行分配。8.2 虧損分擔受限于第2.8.2條約定，合伙企業的虧損由所有合伙人按其認繳出資比例分擔。8.3 所得稅根據合伙企業法及有關法律法規或其他規范性文件之規定，合伙企業的合伙人應各自依法繳納所得稅；若有關法律法規或其他規范性文件規定合伙企業有義務就其向各合伙人支付的任何款項代扣代繳所得稅或其他稅收，則合伙企業在依法代扣代繳后將余額支付給有關合伙人。第九條 入伙、退伙及合伙權益的轉讓9.1 有限合伙人入伙新合伙人入伙，經全體合伙人一致同意依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實

39、告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任；新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。9.2 有限合伙人退伙9.2.1 除非依據本協議約定轉讓其持有的合伙權益從而退出有限合伙，有限合伙人無權要求退伙或提前收回出資。9.2.2 如有限合伙人發生合伙企業法規定被視為當然退伙的情形，對于該有限合伙人擬退出的合伙權益，普通合伙人和其他守約合伙人按照本協議第9.5.3條規定享有和行使優先受讓權；普通合伙人和其他守約合伙人放棄優先受讓權的，合伙企業總認繳出資額相應減少。9

40、.2.3 合伙人退伙的，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業的財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。退伙時有未了結的合伙企業事務的，待了結后進行結算。退還財產按照退伙人退伙時在合伙企業實繳的出資比例，計算退貨人財產凈值。退伙人對其退伙前已發生的合伙企業債務，與其他合伙人承擔連帶責任。合伙人退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，退伙人應當按照本協議規定分擔虧損。因退伙產生的費用由退伙人個人承擔，不包括但不限于法律、會計和審計、稅務、評估及其他第三方顧問費用，合伙人會議費用，合伙企業發生變更的工商相關的費用。9.3 普通合伙人入伙深圳誠成高科股權投資基金管理有限公司擔任合伙企業的普通合

41、伙人期間，除非深圳誠成高科股權投資基金管理有限公司根據第9.6條的約定將其合伙權益全部轉讓給繼任的普通合伙人，否則合伙企業不接納新的普通合伙人入伙。9.4 普通合伙人退伙9.4.1 普通合伙人在此承諾，除非根據第9.6條的約定將其合伙權益全部轉讓給繼任的普通合伙人，在合伙企業按照本協議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協議項下的職責；在合伙企業解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。9.4.2 普通合伙人發生合伙企業法規定的當然退伙的情形時，除非合伙企業立即接納了新的普通合伙人，否則合伙企業解散、進入清算程序。9.5 有限合伙人合伙權益的轉讓9.5.1 除非本

42、協議另有約定，任何有限合伙人轉讓其在合伙企業當中的權益，均應符合本第9.5條的約定。9.5.2 擬轉讓合伙權益的有限合伙人（“轉讓方”）申請轉讓其持有的全部或部分合伙權益的，應向普通合伙人提出書面申請，當下列條件全部滿足時方為一項“有效申請”：(1) 權益轉讓不會導致合伙企業違反合伙企業法或其它有關法律、法規的規定，或由于轉讓導致合伙企業的經營活動受到額外的限制；(2) 權益轉讓不會導致對本協議的違反；(3) 擬議中的受讓方（“擬議受讓方”）已向合伙企業作出第4.2條項下的陳述和保證，且已向普通合伙人提交關于其同意受本協議約束、承繼轉讓方相應義務的承諾函；(4) 該等申請于擬轉讓日期之前至少3

43、0日送達普通合伙人；(5) 擬議受讓方已提供普通合伙人認為適宜要求的其他文件、證件及信息；(6) 轉讓方及/或擬議受讓方已書面承諾承擔該次轉讓引起的合伙企業及普通合伙人所發生的所有費用。若普通合伙人根據其獨立判斷認為擬議中的轉讓符合合伙企業的利益，則可決定放棄本第9.5.2條（4）、（5）或（6）項規定的條件，認可一項有關合伙權益轉讓的申請為“有效申請”。9.5.3 對于普通合伙人同意轉讓的合伙權益（有限合伙人向關聯方轉讓的情形除外），同等條件下普通合伙人有權自行或指定第三方第一順序優先受讓，轉讓方以外的其他守約合伙人有權第二順序優先受讓。行使優先受讓權的守約合伙人之間根據其認繳出資比例確定受

44、讓份額；上述十五日期限內守約合伙人未行使優先受讓權的，轉讓方可向擬議受讓方轉讓。9.6 普通合伙人合伙權益的轉讓9.6.1 普通合伙人可獨立決定將其持有的合伙權益轉讓給其關聯方；經全體有限合伙人一致同意，普通合伙人可將其持有的合伙權益轉讓給非關聯方。除上述外，普通合伙人不應以其他任何方式轉讓其持有的合伙權益。普通合伙人如將其合伙權益轉讓，本基金管理人不變，仍由深圳誠成高科股權投資基金管理有限公司擔任。9.6.2 如根據本協議第5.5條的規定，合伙企業決定將原普通合伙人強制除名并決定接納繼任的普通合伙人，則繼任的普通合伙人應收購普通合伙人持有的全部合伙權益（為避免疑問，包括普通合伙人按照本協議約

45、定取得收益分成的權利），并且轉讓價格應經普通合伙人及受讓方均接受的獨立第三方進行評估確定。9.6.3 如普通合伙人按照第9.6.2條約定向繼任的普通合伙人轉讓合伙權益，在繼任的普通合伙人付清全部受讓價款之前：原普通合伙人有權就除名生效日或之前所進行的投資獲得被除名前根據本協議有權分配的收益，但不參與除名生效日后所進行的投資的收益分配和虧損分擔，亦無須承擔除名生效日后發生的本協議約定應由普通合伙人承擔的費用或支出。9.7 合伙權益出質有限合伙人將其持有的合伙權益出質，應經普通合伙人事先書面同意；未經全體普通合伙人同意，普通合伙人不得將其持有的合伙權益出質。9.8 有限合伙人和普通合伙人身份轉換除

46、非法律另有規定或本協議另有明確約定，有限合伙人不能轉變為普通合伙人，普通合伙人亦不能轉變為有限合伙人。第十條 合伙人會議10.1 年度會議和臨時會議10.1.1 合伙人會議分為年度會議和臨時會議。10.1.2 自首次交割日后第一個年度結束時起，合伙企業每年召開一次年度會議，其內容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人報告投資情況。年度會議不應討論合伙企業擬議投資項目，并且有限合伙人不應通過此會議對合伙企業的管理及其他活動施加控制。10.1.3 根據合伙企業經營的需要，合伙人可召集臨時會議討論如下事項，普通合伙人亦可在召集年度會議時將下述事項提交會議審議：(1) 根據第2.7.3條約定決定回收期的延

47、長；(2) 在發生第5.5.1條約定情形時，決定除名及更換普通合伙人；(3) 根據第9.6條批準普通合伙人將其持有的合伙權益轉讓給非關聯方；(4) 根據第12.1條決定合伙企業提前解散及清算；(5) 決定普通合伙人提交合伙人會議討論的其他事宜。10.1.4 合伙人會議所討論的事項，本協議對相關事項所需的同意數有明確約定的，獲得相應的同意后可作出決議，其他事項應經普通同意后作出決議。10.2 會議召集和召開10.2.1 年度會議由普通合伙人經提前十五（15）日向有限合伙人發出會議通知而召集。10.2.2 臨時合伙人會議由會議召集人提前十五（15）日向全體合伙人發出會議通知而召集。臨時合伙人會議一

48、般由普通合伙人召集和主持，但合伙人討論第10.1.3條第（2）項事項時，合計持有有限合伙人認繳出資額二分之一以上的有限合伙人可召集臨時會議并推舉一名有限合伙人主持會議。10.2.3 年度會議和臨時會議的會議通知應為書面形式，且應至少包含如下內容：(1) 會議的時間、地點； (2) 會議議程、事項和相關資料； (3) 聯系人和聯系方式。10.2.4 臨時會議可以由合伙人以現場及/或非現場方式參加并表決，非現場方式包括電話會議、視頻會議等一種或幾種全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式，對于屬普通合伙人召集臨時會議討論的事項，普通合伙人亦可決定不召集會議，而以書面形式征求有限合伙人意見，書面表示同意

49、的合伙人的數量達到本協議約定的同意數的，可形成有效決議。第十一條 財務會計制度及報告11.1 記賬普通合伙人應當在法定期間內維持符合有關法律、法規規定的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務報表的基礎依據。11.2 會計年度合伙企業的會計年度與日歷年度相同；首個會計年度自合伙企業成立日起到當年的12月31日。11.3 審計11.3.1 合伙企業應于每一會計年度結束之后，由獨立審計機構對合伙企業的財務報表進行審計。11.3.2 普通合伙人聘任、解聘或更換審計機構后，應及時書面告知有限合伙人。11.4 報告11.4.1 自首次交割日后的第一個完整季度起，普通合伙人應按季度向有限合伙人提交季度財務報告，

50、季度報告于當季結束后30日內提交，內容為該季度未經審計的季度財務報表，并包括合伙企業當季的投資、退出、分配等信息。但每年的第四季度結束后，普通合伙人將按照第11.4.2條提交年度報告，無需再單獨提交當季的季度報告。11.4.2 在首次交割日后第一個完整年度結束后，普通合伙人應于每年4月30日前向有限合伙人提交年度報告，內容為上一年度投資活動總結及上一年度經審計的年度財務報表，并包括合伙企業當年的投資、退出、分配等信息。11.4.3 對于受合伙企業與投資組合公司或投資合作方達成之保密協議限制或由于法律、法規限制不能披露的信息，普通合伙人無須向有限合伙人提供。11.5 查閱會計帳簿有限合伙人在提前

51、十個工作日書面通知的前提下，有權在正常工作時間內的合理時限內親自或委托代理人為了與其持有的合伙權益直接相關的正當事項查閱合伙企業的會計賬簿，費用由其自行承擔，但不得影響合伙企業的正常運營。有限合伙人在行使本條項下權利時應遵守合伙企業不時制定或更新的保密程序和規定。第十二條 解散與清算12.1 解散當下列任何情形之一發生時，合伙企業應被解散并清算：(1) 合伙人經特別同意決定合伙企業提前解散； (2) 合伙企業期限屆滿；(3) 合伙企業的投資全部變現、普通合伙人決定合伙企業解散；(4) 普通合伙人根據本協議約定退伙或被除名，且合伙企業沒有接納新的普通合伙人；(5) 合伙企業被吊銷營業執照；(6) 出現合伙企業法規定的其他解散原因。12.2 清算各合伙人在此同意指定普通合伙人擔任清算人。所有合伙企業未變現的資產由清算人負責管理。12.3 清算清償順序12.3.1 合伙企業期限屆滿或終止清算時，合伙財產在支付清算費用、繳納所欠稅款、清償合伙企業債務后剩余的可分配部分，按照本協議第八條約定的原則進行分配。12.3.2 合伙企業財產不足以清償合伙債務的，由普通合伙人向債權人承擔連帶清償責任。第十三條 其他13.1 適用法律和爭