1、國內 IPO 上市的財務案例分析國內 IPOIPO 上市的財務案例分析能夠持續盈利是企業發行上市的一項基本要求，可從以下幾 個方面來判斷企業的持續盈利能力。從財務會計信息來看，盈利能力主要體現在收入的結構 組成及增減變動、毛利率的構成及各期增減、利潤來源的連 續性和穩定性等三個方面。從公司自身經營來看，決定企業持續盈利能力的內部因 素一一核心業務、核心技術、主要產品以及其主要產品的用 途和原料供應等方面。從公司經營所處環境來看，決定企業持續盈利能力的外 部因素一一所處行業環境、行業中所處地位、市場空間、公 司的競爭特點及產品的銷售情況、主要消費群體等方面。公司的商業模式是否適應市場環境，是否具

2、有可復制 性，這些決定了企業的擴張能力和快速成長的空間。公司的盈利質量，包括營業收入或凈利潤對關聯方是否 存在重大依賴， 盈利是否主要依賴稅收優惠、 政府補助等非 經常性損益，客戶和供應商的集中度如何，是否對重大客戶 和供應商存在重大依賴性。【案例】某公司創業板上市被否決原因：其主營產品為藥芯焊絲，報告期內，鋼帶的成本占原材料成本比重約為60%60%。最近三年及一期，由于鋼材價格的波動，直接導致該公司主營 業務毛利率在%-%-%之間大幅波動。原材料價格對公司的影響 太大，而公司沒有提出如何規避及提高議價能力的措施。某公司中小板上市被否原因：公司報告期內出口產品的增值稅享受免、抵、退”的政策，X

3、XXX 年、XXXX 年、XXXX 年，出 口退稅金額占發行人同期凈利潤的比例分別為 61%61%、81%81%、 130%130%，發行人的經營成果對出口退稅存在嚴重依賴。某公司創業板上市被否原因：公司三年一期報表中對前 五名客戶銷售收入占主營業務收入的比例分別為、 % %、 % %及% %，客戶過于集中。獨立性關聯交易企業要上市，其應當具有完整的業務體系和管理結構，具有和直接面向市場獨立經營的能力， 具體為資產完整、 人 員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立五大獨立。尤其是 業務獨立方面，證監會對關聯交易的審核非常嚴格，要求報 告期內關聯交易總體呈現下降的趨勢。因此對關聯交易要有 完整業務

4、流程的規范，還要證明其必要性及公允性。對于關聯交易的考核，相關監管部門亦多次在去年的保 代培訓會議上表示，未來重點是要求企業消除同業競爭，減 少持續性關聯交易；不能以細分行業、細分產品、細分客戶、細分區域等界定同業競爭，生產、技術、研發、設備、渠道、客戶、 供應商等因素都要進行綜合考慮， 界定同業競爭的標 準從嚴。在審核指標中，監管部門指出，同業競爭除關注控股股東、 實際控制人， 還應關注董監高和對發行人影響較大的主 要股東；不能簡單以細分行業、產品、市場不同來回避同業 競爭，綜合判斷是否會產生利益沖突。【案例】如某公司上市被否決原因：與其關聯公司在提供服務、租賃場地、提供業務咨詢、借款與擔保

5、方面存在關聯交易。XXXX 年、XXXX 年、XXXX 年及 20162016 年 1-61-6 月，與其控股股東及其附屬公司發生的業務收入占同期營業收入的比重分別為% %、% %、% %、% %，關聯交易產生的毛利額占總毛利的比重分 別為、% %、% %。發審委認為其自身業務獨立性差，對控 股股東等關聯方存在較大依賴。營業收入20162016 年被取消審核及被否的企業 20162016 年收入介于 4-104-10億元的企業占了 ，收入低于 2 2 億元的企業占了 。營業收入是利潤表的重要科目，反映了公司創造利潤和現金流量的能力。在主板及創業板上市管理辦法規定的發行 條件中，均有營業收入的指

6、標要求。公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會計準則的規 定，判斷公司能否確認收入的一個核心原則是商品所有權上 的主要風險和報酬是否轉移給購貨方，這就需要結合公司的 銷售模式、渠道以及收款方式進行確定。銷售循環的內控制度是否健全， 流程是否規范，單據流、 資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認收入真實性、 完整性的重要依據，也是上市審計中對收入的關注重點。銷售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續服務及附 加條款。同時還須關注商品運輸方式。收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現 金收入的情況，是否有專門內部控制進行管理。對于零售企 業等大量收入現金的企業，更須引起重點關注。現金折扣、

7、商業折扣、銷售折讓等政策。根據會計準則 規定，發生的現金折扣，應當按照扣除現金折扣前的金額確 定銷售商品收入金額，現金折扣在實際發生時計入財務費 用；發生的商業折扣，應當按照扣除商業折扣后的金額確定 銷售商品收入金額；發生的銷售折讓，企業應分別不同情況 進行處理。關注銷售的季節性，產品的銷售區域和對象，企業的行 業地位及競爭對手，結合行業變化、新客戶開發、新產品研 發等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業淡旺季一致，收入的變動與行業發展趨勢是否一致，是否符合市場同期的 變化情況。企業的銷售網絡情況及主要經銷商的資金實力，所經銷 產品對外銷售和回款等情況，企業的營業收入與應收賬款及 銷售商品、提

8、供勞務收到的現金的增長關系。成本費用成本費用直接影響企業的毛利率和利潤，影響企業的規 范、合規性和盈利能力，其主要關注點如下：首先應關注企業的成本核算方法是否規范，核算政策是 否一致。擬改制上市的企業，往往成本核算較為混亂。對歷 史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤 點核實數量，用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業的歷史成本，結合 技術人員的測算作為產成品、在產品、半成品的估計單價。 問題解決之后，應立即著手建立健全存貨與成本內部控制體 系以及成本核算體系。費用方面，應關注企業的費用報銷流程是否規范，相關 管理制度是否健全，票據取得是否合

9、法，有無稅務風險。對于成本費用的結構和趨勢的波動，應有合理的解釋。在材料采購方面，應關注原材料采購模式，供應商管理 制度等相關內部控制制度是否健全，價格形成機制是否規 范，采購發票是否規范。稅務問題稅務問題是企業改制上市過程中的重點問題。在稅務方 面，中國證監會頒布的主板和創業板發行上市管理辦法均規 定：發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規 定，發行人的經營成果對稅收優惠不存在重大依賴。企業執行的稅種、稅率應合法合規。對于稅收優惠，應 首先關注其合法性，稅收優惠是否屬于地方性政策且與國家 規定不符，稅收優惠有沒有正式的批準文件。對于稅收優惠 屬于地方性政策且與國家規定不一致的情況，

10、根據證監會保 薦代表人培訓提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規范， 是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。【案例】上海某公司創業板上市被否決原因：XXXX 年納稅使用核定征收方式，不符合企業所得稅相關規定而未予糾正。現金流量現金流量反應了一個企業真實的盈利能力、償債和支付 能力，現金流量表提供了資產負債表、利潤表無法提供的更 加真實有用的財務信息，更為清晰地揭示了企業資產的流動 性和財務狀況。現金流量主要關注點有以下幾個方面：經營活動產生的現金流量凈額直接關系到收入的質量 及公司的核心競爭力。應結合企業的行業特點和經營模式， 將經營活動現金流量與

11、主營業務收入、凈利潤進行比較。經 營活動產生的現金流量凈額為負數的要有合理解釋。關注投資、籌資活動現金流量與公司經營戰略的關系。 例如，公司投資和籌資活動現金流量凈額增加，表明企業實 行的是擴張的戰略，處于發展階段。此時需要關注其償債風 險。【案例】如某公司上市被否決原因：公司報告期內經營活動現金 流不穩定，XXXX 年、XXXX 年度經營活動現金流量凈額為負且持 續增大。 2012016 6年 1-91-9 月，公司經營活動產生的現金流量凈額 僅為萬元。公司現金流和業務的發展嚴重不匹配。資產質量企業資產質量良好，資產負債結構合理是企業上市的一 項要求。其主要關注點如下：應收賬款余額、賬齡時長

12、、同期收入相比增長是否過大。存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉率是否過低、 賬實是否相符。是否存在停工在建工程，固定資產產證是否齊全，是否 有閑置、殘損固定資產。無形資產的產權是否存在瑕疵，作價依據是否充分。其他應收款與其他應付款的核算內容，這兩個科目常被 戲稱為 垃圾桶”和聚寶盆”。關注大額其他應收款是否存在 以下情況：關聯方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、 費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關注大額 其他應付款 是否用于隱瞞收入，低估利潤財務性投資資產，包括交易性金融資產、可供出售的金 融資產等占總資產的比重，比重過高，表明企業現金充裕， 上市融資的必要性不足。【案例】如某企業創業

13、板上市被否決原因就是應收賬款余額過大，應收賬款占總資產的比例每年都在40%40%以上，風險較大如某企業創業板上市被否決原因：存貨余額較高，占流動資產的比例為% %。而且存貨周轉率呈現連年下降的趨勢，xxxx 年為，xxxx 年為，20162016 年上半年僅為，下降幅度驚人。隨 著公司應收賬款和存貨規模的不斷增加，流動資金短缺的風 險進一步加大。重大財務風險在企業財務風險控制方面，中國證監會頒布的主板和創 業板發行上市管理辦法均作了禁止性規定，包括不存在重大 償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重 大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其 他企業進行違規擔保的情形；不

14、得有資金被控股股東、實際 控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或 者其他方式占用的情形。【案例】如某公司創業板上市被否決原因：控股股東在報告期內持續以向企業轉讓債權、代收銷售款方式占用企業大量資金。業績連續計算在 IPOIPO 過程中，經常有公司整體改制，這就涉及業績連 續計算的問題，主板上市管理辦法規定最近三年內主營業務 和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有 發生變更。即使創業板也規定最近兩年內上述內容沒有變 化。對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務的重組， 在符合一定條件下不視為主營業務發生重大變化，但需掌握 規模和時機，不同規模的重組則有運行年限及信息披

15、露的要 求。【案例】如某公司創業板被否決案例：報告期內實際控制人及管 理層發生重大變化，公司的第一大股東A A 信托公司持有公司% %股份，xxxx 年 1010 月 8 8 日，經某市國資委有關批復批準同 意，A A 信托與 B B 集團簽署股份轉讓協議，A A 信托將其持 有的公司% %股權悉數轉讓給同為某市國資委控制的B B 集團。轉讓前后控股股東的性質不完全一致。同時，A A 信托以信托業務為主，B B 集團以實業股權投資為主，二者的經營方針有 所區別。另外，20162016 年 1 1 月，本次控股股東發生變更后，B B集團提名了兩位董事和兩名監事，企業主要管理人員發生了變化。發審委

16、認為企業本次控股股東的變更導致了實際控制 人變更。內部控制不可否認的是，政府相關機構對企業的內部控制越來越 嚴格。主板及創業板上市管理辦法均對發行人的內部控制制 度進行了明確規定。值得一提的是20162016 年 4 4 月企業內部控制應用指引第 1 1 號一一組織架構等 1818 項應用指引以及企業內部控制評價指引和企業內部控制審計指引頒 布，自 20162016 年 1 1 月 1 1 日起在境內外同時上市的公司施行， 自 20162016 年 1 1月 1 1 日起在上海證券交易所、深圳證券交易所 主板上市公司施行，擇機在中小板和創業板上市公司施行。 因此企業應按照相關要求，建立健全內部控制并嚴格執行。【案例】某公司就曾因內部控制缺陷而在創業板上市時被否決：報告期內子公司 一一北京富根智能電表有限公司在未簽訂 正式合同的情況下