1、公司法案例分析題(附解析)商法學題庫之公司法1 制定公司章程三個企業準備投資組建一新的有限責任公司。經協商，他們共同制定了公司章程。其中，章程中有如下條款：(1)公司由甲、乙、丙三方組建；(2)公司以生產經營某一科技項目為主，但非高新技術企業，注冊資本為30萬元人民幣；(3)甲方以專利權和專有技術折價出資，占注冊資本的30%;乙方以現金和機器設備折價出資，占注冊資本的40%;丙方以土地使用權與房屋折價出資，占注冊資本的30%;(4)公司獲得利潤時，除依法提取各項基金外，甲、乙、丙分別按40%、30%、30%的比例進利潤分配；(5)公司設立董事會，董事長負責董事會工作；(6)公司經理由董事會聘任

2、，作為法定代表人，負責日常經營管理工作；(7)公司存續期間，出資各方均可自由抽回投資。等等。根據上述材料，請回答：上述章程中的條款，哪些符合規定？哪些不符合規定？為什么？答案分析條款中符合規定的是：(1)第1條公司由三方組建。公司法規定，有限責任公司股東數為2個以上50個以下。(2)第5條公司設立董事會，董事長負責董事會的工作。根據公司法的規定，有限責任公司一般須設董事會，只是在股東人數少、規模小的情況下，可不設董事會，只設一名執行董事。但這僅是例外，并不排除在股東人數少、規模小設董事會的情況。其余的條款均不符合法律規定：(1)根據公司法的規定，組建以生產經營為主的有限公司的注冊資本，最低限額

3、為50萬元人民幣，而第2條約定30萬元人民幣則不符合規定；(2)第3條約定以專利權及專有技術等折價出資的金額超過了公司法規定的有限公司注冊資本的20%,不符合規定；(3)根據公司法規定，有限公司是依出資人比例享有利潤分配和承擔風險的，因此，第4條約定的利潤分配方案不符合規定；(4)根據公司法規定，有限公司的法定代表人是董事長或執行董事，而不是經理。因此，第6條約定經理作為法定代表人不符合規定；(5)根據公司法的規定，在公司存續期間，出資不得抽回出資，如確須抽回投資，須按轉讓投資的方式進行。因此，第7條的約定是不符合規定的。2 董事會會議內容某股份有限公司董事會由11名董事組成。1995年5月1

4、0日，公司董事長李某召集并主持召開董事會會議，出席會議的共8名董事，另有3名董事因事請假。董事會會議討論了下列事項，經表決有6名董事同意而通過。(1)鑒于公司董事會成員工作任務加重，決定給每位董事漲工資30%;(2)鑒于監事會成員中的職工代表張某生病，決定由本公司職工王某參加監事會；(3)鑒于公司的財務會計工作日益繁重，擬將財務科升級為財務部，并向社會公開招聘會計人員財務科升格為財務部的方案經股東大會通過后實施;3名，招聘會計人員事宜及(4)鑒于公司的凈資產額已達2900萬元，符合有關公司發行債券的法律規定，決定發行公司債券根據以上材料回答以下問題：(1)公司董事會的召開和表決程序是否符合法律

5、規定？為什么？(2)公司董事會通過的事項有無不符合法律規定之處？如有，請分別說明理由。答案分析(1)公司董事會會議的召開和表決程序符合法律規定。按照公司法的規定，股份有限公司董事會須有1/2以上的董事出席方可舉行，董事會會議由董事長召集并主持；董事會決議須經全體董事過半數通過。(2)董事會通過的事項中有不符合法律規定之處： 董事會決議給每位董事漲工資的決定違法。按照公司法的規定，決定董事的報酬屬于公司股東大會的職權； 董事會決議由公司職工王某參加監事會的決議違法。根據公司法的規定，選舉和更換由職工代表出任的監事應由公司職工民主選舉； 董事會認為將公司財務科升格為財務部的方案須經股東大會通過的觀

6、點不符合法律規定。根據公司法的規定，公司董事會有權決定公司內部管理機構的設置； 董事會認為公司的凈資產額達到發行公司債券的法定條件的觀點不符合法律規定。根據公司法的規定，股份公司發行公司債券，其凈資產額應不低于人民幣3000萬元3 股份公司股東大會某房地產股份公司注冊資本為人民幣2億元。后來由于房地產市場不景氣，公司年底出現了無法彌補的經營虧損，虧損總額為人民幣7000萬元。某股東據此請求召開臨時股東大會。公司決定于次年4月10日召開臨時股東大會，并于3月20日在報紙上刊登了向所有的股東發出了會議通知。通知確定的會議議程包括以下事項：(1)選舉更換部分董事，選舉更換董事長；(2)選舉更換全部監

7、事；(3)更換公司總經理；(4)就發行公司債券作出決議；(5)就公司與另一房地產公司合并作出決議。在股東大會上，上述各事項均經出席大會的股東所持表決權的半數通過。根據上述材料，回答以下問題：(1)公司發生虧損后，在股東請求時，應否召開股東大會？為什么？(2)公司在臨時股東大會的召集、召開過程中，有無與法律規定不相符的地方？如有，請指出，并說明理由？答案分析(1)公司發生經營虧損后，在股東請求時，應當召開臨時股東大會。召開的理由是，該公司的未彌補虧損7000萬元已超過注冊資本2億元的1/3。(2)該公司在臨時股東大會的召集、召開過程中，存在以下與法律不符的地方：1000萬元。4 董事會決議內容合

8、法性分析召開股東大會應提前30日通知股東，該公司通知股東的時間少于30日；選舉更換董事長，不屬于股東大會的職權，應由董事會選舉更換董事長；股東大會不能選舉、更換全部監事，因其中有公司職工選出的監事，股東大會只能選舉更換由股東代表出任的監事；更換聘任公司經理，是董事會的職權，不是股東大會的職權；公司合并決議應經出席股東大會的股東所持表決權的2/3,而不是半數以上通過某甲有限責任公司，經營塑料產品的制造、加工和買賣，總資產1200萬元，總負債200萬元。因業務興旺，董事會決定，即日起正式實施以下方案：1、以甲公司名義投資300萬元，與乙公司組成合伙企業；2、以甲公司名義向丙電腦有限責任公司投資35

9、0萬元；3、以甲公司名義發行150萬元公司債券；4、以甲公司財產為個體戶張某的債務提供擔保。請判斷董事會的上述決定是否合法，依據何在？分析：1、問題1考察點在于：第一，公司法第12條轉投資限制，第二，合伙企業法中法人能否作為合伙人，答案應為否。投資額雖未超過限制，但不能投資作為合伙人之一，具體見合伙企業法一章的解釋；2、問題2考察第12條轉投資限制，需要計算是否超過凈資產的50%,答案為可以投資。3、問題3考察公司債，答案為否，首先有限公司一般而言不是發行公司債的主體，其次凈資額等指標亦差得太遠，參見公司法第五章；4、問題4正確，對外擔保是公司的經營能力之一，公司法60條排除的是董事、經理為個

10、人債務提供擔保的個人行為。而實踐中公司合法地為個人債務擔保是允許的，例如目前的個人消費貸款項目中，公司擔保就被廣泛地接受。答案：1、公司法第12條第1款規定：公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資。一一故公司不能投資成立合伙企業。合伙企業法第8、9條規定：合伙人必須是依法承擔無限責任的具有完全民事行為能力的自然人。一一故有限責任公司不能成為合伙人。一一因此，甲公司決定投資組成合伙企業的決議違法。2、公司法第12條第2款規定：公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，所累計投資額不得超過本公司凈資產的百分之五十。一一甲公司的總資產為1200萬，總負債為200萬，故其凈資產為1000萬，5

11、0%為500萬。一一因此，以甲公司名義向丙電腦有限責任公司投資350萬元的決議合法。3、公司法第159條規定：股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，為籌集生產經營資金，可以依照本法發行公司債券。一一甲公司不符合，故沒有發行債券的主體資格。公司法第161條第（一）項規定：發行債券的有限責任公司的凈資產額不低于人民幣六千萬元。一一甲公司的凈資產僅有1000萬,款不符合。一一因此，甲公司決議發行150萬債券違法。4、公司法第60條第3款規定：董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。一一這里排除的是董事、經理以公司資

12、產為他人債務提供擔保的個人行為。而依擔保法的規定，有限責任公司能夠為他人提供擔保，且是董事會做出的決議。一一因此，以公司財產為張某提供擔保的決議合法。5 募集設立的股份有限公司1966年4月，某市經濟協作發公司與長征汽車集團公司（私營）等3家公司訂立了以募集方式設立某汽車配件股份有限公司的發起人協議，公司注冊資本5000萬元，募集設立。同年5月6日，省有關部門批準同意組建該公司。3家發起人公司按協議制定章程，認購部分股份，起草招股說明書，簽訂股票承銷協議、代收股款協議，經國務院證券監督管理機構批準，向社會公開募股。由于該汽車配件公司發展前景光明，所以股份募集順利，發行股份股款繳足后經約定的驗資

13、機構驗資證明后，發起人認為已完成任務，遲遲不召開創立大會，經股民強列要求才在2個月后召開創立大會，發起人為圖省事，只通積了代表股份總數的1/3以上的認股人出席，會議決定了一些法定事項。問題：1.汽車配件公司的募集設立存在什么問題？2.本案中召開創立大會的程序存在什么樣的問題？解析1.我國公司法規定，設立股份有限公司，應當有5人以上為發起人，其中須有過半數的發起人在中國境內有住所，國有仕灶改建為股份有限公司的，發起人可少于5人，但應采取募集設立方式。本案中，不屬于國企改建的形式，發起人3家公司，不符合法定條件。2.關于創立大會，我國公司法有下述有關規定：發起股份的股款繳足后，必須經法定的驗資機構

14、驗資并出具證明，發起人應當在30日內召開公司創立大會，創立大會由認股人組成。創立大會應有代表股份總數1/2以上的認股人出席，方可舉行，本案中，汽車配件公司的發起人在股款繳足并驗資后不及時召開創立大會，拖延兩個月，損害了股東與公司的利益。同時，創立大會的股東人數低于法定比例，創立大會的組成不合法。6 股份有限公司的上市發行與新股發行宏達網絡股份有限公司是一家IT業的著名企業，發起設立注冊資本4000萬元。公司開業1年來經營業績節節攀升，為抓住機遇，擴大公司規模，實現公司的大發燕尾服，公司董事會決定，向國務院授權部門及證券管理部門申請公司上市發行新股，擬發行新股總額為人民幣6000萬元，每股面額2

15、元。為吸引投資，其中2000萬元股份為優先股，優先股股東享有下列權利：（1）優先股股東可以用8.5折購買股票。（2）預先確定優先股股利11%,且不論盈虧保證支付。（）優先股股東在股東大會上享有表決權。其余4000萬股份為普通股，溢價發行，并將股票發行溢價收入列入公司利潤中。問題：1.宏達股份有限公司申請公司上市級發行新股，能否獲得批準，為什么？2.宏達公司對優先股的規定合法嗎？3.新股發行方案中還存在什么問題？解析1.我國公司法規定，股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：(1)股票經國務院證券管理部門批準已向社會公開發行；(2)公司股本總額不少于人民幣5000萬元；(3)開業時間在3年以

16、上，最近3年連續盈利，原國有企業依法改建而設立的，或者本法實施后新組建成立，其主要發起人為國有大中型企業的，可連續計算；(4)持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數不少于1000人，向社會公開發行的股份比例達公司股份總數的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發行股份的比例為15%以上；(5)公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；(6)國務院規定的其他條件。從本案來看，宏達公司申請公司上市，第一，注冊資本4000萬元，低于公司法要求的5000萬元人民幣；第二，該公司系發起設立，不具備股票可向社會公開發行的條件；第三，宏達公司開業不足3年，也不符合持有股

17、票面值達人民幣1000元以上的股東人數不少于1000人的規定，所以申請公司上市不會被批準。宏達公司開業不足3年，不具備最近3年盈利的條件而發行的新股的申請不會被批準。我國公司法對公司發行新股有下旬條件限制：(1)前一次發行的股份已募足，并間隔1年以上；(2)(公司在最近3年內連續盈利，并可向股東支付股利；(3)公司在最近3年內財務會計文件無虛假記載；(4)公司預期利潤率可達同期存款利率。2.優先股是指與普通股相比，在分配收益及分配剩余資產方面比普通股股東享有優先權的股份。但優先股事先確定的紅利率能否實現有賴于公司能否有盈利及盈利是否足以保證優先股紅利獲取，盈利不足或無盈利時優先股是無法保證的。

18、宏達公司向優先股股東承諾不論公司是否盈利，都按固定利率支付股利，這違背了法律規定。此外優先股股東一般不享有股東會的表決權，宏達公司承諾優先股股東享有表決權也是錯誤的。公司法規定，股票發行價格可以按票面金額，也可以越過票面金額，但不得低于票面金額，宏達股份公司的優先股股東以8.5折購買股份，違反了上述規定。3.公司法規定，以超過票面金額發行的股票所得溢價款應列入資本公積金。宏達公司將溢價發行的普通股的溢價收入款列入公司當年利潤，顯然是錯誤的。7 股份有限公司經理與公司的交易趙某某系天恒電子股份有限公司總結理，1995年3月，趙某某向專利局申請一項非職務發明專利并獲批準。第二年，趙某某與天恒電子股

19、份公司的股東們協商后，決定將該專利在某地區的獨占實施權轉讓給本公司。趙某某與天恒公司副總經理李某某在合同上簽了字，李某某作為公司法定代表人的代理人。合同約定，在某地區由天恒公司單獨使用本項專利技術，趙某某不得再向該地區的其他任何單位或個人轉讓本項技術，趙某某本人也不得再使用該項專利技術，在該地區以外趙某某有權自己使用或再行向他人轉讓。趙某某負責解釋本專利實施中所有的技術問題，包括生產過程中出現的各種問題。在本專利技術形成產品，取得效益后，公司每年從產品總銷售額中提取5%的現金支付給趙某某，專利實施期間的專利維持年費由公司負責按期繳納。如趙某某在其他地區再許可他方實施時，年費由各家負擔，雙方還約

20、定了其他必要事項。公司在實施該專利形成產品后，產品投入市場銷量很好，取得了良好的經濟效益，天恒公司按合同約定向趙某某支付了專II實施許可費。不久，天恒公司臨事會提出異議，認為趙某某這種行為屬利用職權，謀取私利，是違法的，因此要求趙某某返還許可費。問題：根據你所學的公司法知識，分析案情，判斷這筆許可費應歸何方。分析各國公司法在原則上均禁止公司董事、經理與公司進行交易，同時又從實際出發，認可符合法律或公司章程規定的條件而為的交易行為。我國公司法規定，公司董事、經理除公司章程規定或股東會同意外，不得向本公司訂立合同或進行交易，也符合世界慣例。本案中，趙某某與天恒公司簽訂合同是有效的，理由如下：（1）

21、趙某某與公司簽訂專利實施許可合同是與公司股東協商后才簽訂的，經得了股東同意。（2）趙某某在簽訂合同時，一方為趙某某，另一方由公司副總李某某代表公司簽約。（3）從實際情況來看，該合同內容公平、合理，合同履行后公司獲利。因而可以說，趙某某與天恒公司的專利實施許可合同合法有效，該筆專利許可費應歸趙某某所有。8 股份有限公司臨時股東大會某市僑興股份有限公司因經營管理不善造成虧損，公司未彌補的虧損達股本的1/4,公司董事長李某決定在1998年4月6日召開臨時股東大會，討論如何解決公司面臨的困境。董事長李某在1998年4月1日發出召開1998年臨時股東大會會議的通知，其內容如下：為討論解決本公司面臨的虧損

22、問題，凡持有股份10萬股（含10萬股）以上的股東直接參加股東大會會議，小股東不必參加股東大會。股東大會如期召開，會議議程為兩項：（1）討論解決公司經營所遇困難的措施。（2）改選公司監事二人。出席會議的有90名股東。經大家討論，認為目前公司效益太差，無扭虧希望，于是表決解散公司。表決結果，80名股東，占出席大會股東表決權3/5,同意解散公司，董事會決議解散公司。會后某小股東認為公司的上述行為侵犯了其合法權益，向人民法院提起訴訟。問題：1.本案中公司召開臨時股東大會合法嗎？程序有什么問題？2.臨時股東大會的通知存在什么問題？3.臨時股東大會的議程合法嗎？作出解散公司的決議有效嗎？4.該小股東的什么

23、權益受到了侵害？分析1.我國公司法規定，股東大會應當每年召開一次年會，有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：（1）董事人數不足本法規定的人數或公司章程所定人數的2/3時；（2）公司未彌補的虧損達股本總額1/3;（3）持有公司股份10%以上的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監事會提議召開時。本案中，公司虧損占股本總額的1/4,未到法定未彌補虧損占股本總額1/3的下限。召開臨時股東大會系董事長李某的決定而非董事會決議。在臨時股東會的召開上不符合法定條件。2.股東大會會議由董事會依法負責召集，由董事長主持。召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開30日以前通知各股東。本案中

24、，臨時股東大會的通知發出時間不符合法定條件，通知發出人應為董事會而非董事長李某。尤為嚴重的是，該通知違反了股東平等的原則，不允話小股東參加臨時股東大會，嚴重損害了小股東的合法權益。公司法規定，臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。本案中，通知中是討論解決公司目前虧損問題，而會議議程又增加了討論改選公司監事2人的任務，與通知規定不符。3.我國公司法規定，股東大會對公司合并、分立或解散公司作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。計算表決權應依照持有股份，不應依人數。本案中解散公司決議未得到出席會議股東所持表決權2/3以上多數同意，因而是無效的。止匕外，公司的解散應由股東大

25、會產議，而不能由董事會決議通過，本案的公司解散由董事會決議，因而也是錯誤的。4.該小股東被侵害的權益有股東的平等權和股東的知情權、股東參與公司管理的權利等。案例1.案情簡介：水晶宮有限責任公司是一家經營電器批發的企業，注冊資本100萬元。近年來由于市場不景氣，公司資本總額與其實有資產懸殊，1998年4月，水晶宮有限責任公司決定減少注冊資本。5月，股東會以代表1/2以上表決權的股東通過決議，將公司注冊資本減至人民幣40萬元;公司自作出減少注冊資本決議之日就向公司登記機關辦理變更登記。問題：依據公司法，水晶宮有限責任公司在減少注冊資本的過程中存在哪些問題？答案要點：(1)水晶宮有限責任公司的減資決

26、議僅有代表1/2以上表決的股東通過，決議程序不合法。依公司法規定，股東會對公司增減資本作出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。(2)水晶宮有限責任公司減資后的注冊資本為40萬元，不符合公司法規定。依公司法，公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的資本最低限額，水晶宮有限責任公司系從事商品批發的有限責任公司，其注冊資本最低限額為50萬元人民幣。(3)水晶宮有限責任公司在作出減資決議后立即申請變更登記不符合公司法規定。依公司法，水晶宮有限責任公司在作出減資決議后應履行通知、公告債權人程序。2. A股份有限公司擬召開1999年度股東大會年會，審議批準董事會報告、審議批準監事會報告、審議批準年度

27、財務預算方案、決算方案、審議批準公司的利潤分配方案。公司在國務院證券管理部門指定的報紙上登載了召開股東大會年會的通知。通知內容如下：A股份有限公司關于召開1999年度股東大會年會的通知茲定于1999年5月15日在公司本部辦公樓二層會議室內召開1999年度股東大會年會，特通知如下：一、凡持有本公司股份50萬股以上的股東可向本公司索要本通知，并持通知出席股東大會會議。二、持有本公司股份不足50萬股的股東，可自行組合，每50萬股選出一名代表，向本公司索要本通知，并持通知出席股東大會會議。三、持有本公司股份不足50萬股的股東，5月10日前不自行組合產生代表的，本公司將向其寄送“通訊表決票”，由其通訊表

28、決。A股份有限公司董事長*1999年5月5日問題：閱讀上述資料，指出上述通知有哪些違法之處？根據彳f么？答案要點:有下列違法之處:(1)通知發出時間違反公司法。根據公司法規定，召開股東大會，應于會議召開30日以前通知各股東。(2)通知中未將審議的四個事項列出。根據公司法規定，召開股東大會，應將審議事項通知各股東。(3)通知中一、二項均違反公司法，剝奪了部分股東表決權。根據是，違反股東平等原則，即公司法關于“股東出席大會，所持每一股份有一表決權”的規定。(4)通知的第三項，強行股東選擇通訊表決形式，剝奪了股東的質詢權。根據是，違反了公司法關于股東“對公司經營提出建議或者質詢的規定。(5)通知由董

29、事長署名，而不是署公司董事會。違反了股東大會應由有召集權的人召集的規定。根據是，公司法規定，股東大會由董事會依公司法規定負責召集。3.1998年1月，5家集體所有制企業依據我國公司法共同投資設立了一家食品加工有限責任公司(以下簡稱“食品公司”),注冊資本1000萬元。為了進一步擴大食品公司的生產規模，食品公司董事會制訂了增資方案，即由現有股東按照目前出資比例繼續出資，把公司注冊資本增加到1600萬元。股東會對該方案表決時，3個股東贊成，2個股東反對，股東會作出增資決議。贊成增資的股東原出資總額為640萬元，占食品公司注冊資本的64%;反對增資的股東原出資總額為360萬元，占食品公司注冊資本的3

30、6%o股東會結束后，董事會通知所有股東按照股東會決議繳納增資方案中確定的出資數額。2個反對增資的股東拒不繳納出資。董事會決定暫停這2個股東1998年度的股利分配，用以抵作出資。這2個股東不服董事會決定，以食品公司為被告，向人民法院提起訴訟，要求確認股東會的增資決議無效。問題：(1)食品公司是否應當被列為被告？為什么？(2)人民法院應否支持作為原告的兩個股東的訴訟請求？為什么？答案要點：(1)食品公司應當被列為被告。因為股東會是公司的權力機關，股東會作出的決議是公司法人的意思。(2)本案中的人民法院應當支持作為原告的2個股東的訴訟請求。因為：根據公司法規定，董事會對股東會負責，有權制訂公司增加注

31、冊資本的方案；股東會有權對公司增加或者減少注冊資本作出決議；股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；股東會對公司增加注冊資本作出決議，必須經彳表三分之二以上表決權的股東通過；本案中的股東會在表決增資方案時，只有代表64%的表決權的3個股東贊成，低于公司法規定的三分之二以上表決權的要求。C有限責任公司與D有限責任公司簽訂煤炭銷售協議。雙方當事人在協議中約定：c有限責任公司以每噸500元的價格從D有限責任公司購買無煙煤1000噸，合同簽訂之日起十日內C有限責任公司交預付款10萬元，貨到之日起30日內全部給付貨款。合同履行期滿，D有限責任公司無力履行合同義務。據查，D有限責任公司董事長劉某擁有公司。

32、70%的股份，公司日常費用開支、人事任免、業務活動均由劉某個人決定。公司經營狀況惡化、無法履行合同義務主要是因為劉某將公司資產進行了分離，將優良資產轉移到其子擔任法定代表人的另一家公司，剩下不良資產承擔債務。問題c有限責任公司是否有權直接起訴劉某，要求其承擔違約責任？研討公司與股東的人格相互獨立，股東享有有限責任利益，僅以出資為限承擔公司債務，除非在個別適用公司法人人格否認的情形，股東不直接對公司債務承擔責任。在正常經營活動中，作為公司董事長的劉某不需要對公司的債務承擔責任。但是，在本案中， 劉某享有公司控制權， 并且利用控制權將公司轉化為用于逃避債務、 謀取個人私利的工具。 其行為嚴重侵害了

33、公司債權人c有限責任公司的利益。因而，應當否認D公司的獨立人格，追究公司股東劉某的法律責任。c有限責任公司有權直接起訴劉某，要求其承擔違約責任。中華人民共和國公司法第二十條規定，公司股東應當遵守法律、行政法規章程，依法行使股東權利，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。,公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。推薦閱讀：公司法本案股東否認公司法人人格承擔賠償責任案情：2000年7月原告A公司向B公司提供牛皮紙，雙方口頭約定貨到付款。原告按約提供給B公司價值為23000的牛皮紙。B公司收貨后，簽發一張230

34、00元的轉帳支票給原告。次日，原告持支票向銀行提出付款，因“存款不足，無款支付”遭銀行退票。于是原告上門向B公司追款，B公司稱其沒錢，等有錢再付進行搪塞。原告在多次與B公司交涉無果的情況下起訴二股東李某、張某，請求法院判令B公司的股東李某、張某償付這筆欠款，并負連帶清償責任。另查，B公司于1998年5月登記為有限責任公司，注冊資本50萬元，由二股東組成，股東李某投入30萬元，占60%股份，股東張某投股20萬元，占40%的股份。張某系B公司的法定代表人。2005年B公司因未進行年檢被工商管理部門吊銷營業執照，處于停業狀態。原告A公司訴稱，B公司的操縱者二被告李某、張某利用其股東特有的地位，簽發空頭轉帳支票，采取欺詐原告的手段，損害了原告的合法權益，二被告理應連帶清償原告貨款23000元。被告李某、弓某辯稱，B公司經工商部門合法登記，取得了公司獨立法人資格，根據公司法有關規定，該筆任務應由B公司的財產獨立承