1、股權轉讓協議之補充協議本協議由如下雙方于 一年一月日在中國 正式簽署：甲方：地址：法定代表人：聯系方式：乙方（目標企業股東）：地址：法定代表人：聯系方式：鑒于：1 . 年 月 日，甲、乙雙方簽署了股權轉讓協議，依據協議，乙方向甲方轉讓乙方持有的 XXX蝌技發展有限公司（以 下簡稱目標企業）的 %股權（以下簡稱標的股權）。2 .甲、乙雙方需就股權轉讓協議中的未盡事宜進行補充約定。 為此，甲、乙雙方經友好協商，本著平等自愿的原則，簽訂本補充 協議，以資共同遵照執行。第一條目標企業估值甲、乙雙方同意對目標企業估值采取市盈率法計算， 協議各方同 意對目標企業全面稀釋的投資后整體估值，按 2017年預測

2、利潤的8 倍市盈率計算，2017 年預測稅后凈利潤為人民幣 1億元、目 標企業全面稀釋的投資后整體估值為：1億元*8=8億元 。（預 測稅后凈利潤*市盈率倍數）第二條投資價格與投資金額甲方擬投資總額為人民幣1 億元 ，投資完成后，甲方獲得目標企業投資后（交割后）股權的 12.5 % 。投資完成后，目標 企業注冊資本增加至人民幣1億元，甲方投資金額中的1250萬元計入目標企業注冊資本，剩余8750 萬元計入目標企業資本公 積金。第三條估值調整1 .如果目標企業2017年度經審計的稅后凈利潤達到或超過人民 幣1億元的95%即人民幣9500萬元，則目標企業全面稀釋的投資 后估值保持人民幣8億元不變。

3、甲方投資及所獲得的股權比例維持不 變。2 .如果目標企業2017年度經審計的稅后凈利潤低于預測利潤的 95%即低于人民幣9500萬元（不含本數），則目標企業全面稀釋的 投資后估值應根據以下公式調整：全面稀釋的投資后估值=8倍市盈率*目標企業2017年實現的稅 后凈利潤。此時，甲方有權要求乙方以其所持有的目標企業股權，或者以貨幣形式進行補償。以股權形式補償的，補償的股權比例=1億元斕整后整體估值-12.5%;以貨幣形式補償的，乙方應向甲方補償的貨幣金 額=1億元-調整后的估值*12.5%。甲方取得乙方補償，無需另行向乙第2頁共8頁方支付任何對價。第四條 業績承諾與業績補償1. 乙方、目標企業承諾

4、，目標企業 2017年、 2018年、 2019年的凈利潤分別達到 1 億元、 1.2 億元、 1.5 億元。2. 當目標企業 2017 年度的承諾利潤未實現時，按照估值調整之約定處理。當 2018年、 2019年承諾利潤未實現時，甲方有權要求乙方按以下任何一種方式進行業績補償：方式一：乙方應以向目標企業無償贈與的方式補足目標企業當年的承諾利潤；方式二：乙方增加對目標企業投資，并將投資款全部計入資本公積金項下由全體股東共享， 使甲方所持目標企業股權對應的所有者權益與目標企業實現當年承諾利潤的效果等同；方式三：乙方直接向甲方進行補償，補償金額的計算公式為：甲方已投資金額* （1-當年實現利潤 /

5、 當年承諾利潤） 。第五條投資方式甲方的本次投資為股權投資，以受讓目標企業股權的方式進行。第六條投資款項用途目標企業應根據經批準的目標企業預算和營業計劃將從甲方獲得的投資款項用于業務擴張、補充流動資金或投資人認可的其他用途。第七條 利潤分配與留存收益的處置自本協議簽署之日至甲方完成正式投資期間， 目標企業不得進行利潤分配。目標企業歷史上的留存收益由新老股東共同享有。第八條 反稀釋條款1. 若目標企業發行任何新股（可轉換為股權的證券票據） ，且該等新股的每百分比股權單價 （新低價格） 低于本投資協議約定的股權的每百分比股權單價， 則作為一項全面估值反稀釋保護措施， 甲方有權以零對價進一步獲得目標

6、企業發行的股權， 以保障發行該等新股后甲方對其所持的目標企業所有股權權益 （包括本次投資所得股權和額外股權） 所支付的平均對價相當于新低價格； 但是員工持股計劃下發行股權或者目標企業股權激勵安排下發行股權的情況除外。2. 如上述方案因為中國法律法規政策調整而不可行， 則甲方有權要求乙方承擔前款項下的反稀釋義務；乙方應以零對價向甲方轉讓其持有的目標企業股權， 以保障甲方對其持有的目標企業所有股權權益（包括本次投資所得股權和額外股權）所支付的平均對價相當于新低價格。第九條 優先認購權本協議項下投資完成后， 目標企業再增加注冊資本時， 對新增注冊資本甲方享有同等條件下的優先認購權。 但是， 下列情況

7、除外： （ 1）目標企業職工持股計劃； （ 2 ）行使既有期權或增資權； （ 3）目標企業公開發行股票； （ 4）與股票分拆、紅利股、資本重組和類似交易相關的按比例所做的調整；（ 5）其他經協議各方協商、一致同意的情況。第十條 保護性條款目標企業的下列事項， 除需按目標企業章程及 中華人民共和國第4 頁共8 頁公司法的規定進行表決外，還必須經甲方同意，方可批準、生效：1 .支付股息、分配利潤；2 .目標企業改制、合并、分立、重大資產重組，增加或減少注冊 資本，解散與清算；3 .標的金額在人民幣1000萬元以上的重大資產處置，包括但不 限于資產售賣、抵押、質押、典當等；4 .對外擔保或其他可能導

8、致目標企業承擔大額或有負債的事項；5 .增加或者減少董事會、監事會的席位數；6 .修改公司章程；7 .對會計制度和政策做出重大變更；8 .改變公司的主營業務、市場定位，根本性改變公司的產品結構;9 .其他由協議各方商定的事項。第十一條董事會人員安排甲方完成投資后，目標企業設董事會，董事會由 1人組成, 甲方委派2名董事。董事會會議應至少每季度召開一次。第十二條知情權甲方持有目標企業股權期間，目標企業應將下列企業信息以適當 的形式提供給甲方，以使甲方了解目標企業的生產經營情況及預算情 況：1. 在會計年度結束之后的90天內提供經具備從事證券相關業務 資格的會計事務所審計之后的合并財務報告和經營報

9、告；2. 每財務季度結束之后的45天之內提供未審計的季度財務報告和經營報告；3. 在每月結束的 15 天內提供未審計的月度財務報告和經營月度報告；4. 在下一財務季度開始前的15 天內提供下季度預算報告；5. 在下一財務年度開始前的30 天內提供下年度預算報告。第十三條共同出售權乙方計劃向任何第三方出售其持有的目標企業全部或部分股權，必須先通知甲方，甲方有權以同等條件向第三方出售，乙方、目標企業應優先保障甲方此項權利的實現。第十四條上市時間承諾1. 乙方、目標企業承諾，目標企業將在2019 年 12 月 31 日之前在中華人民共和國境內證券市場成功完成首次公開發行股票并上市。2. 乙方、目標企

10、業將根據法律規定，采取措施，盡量縮短甲方持有的股權在上市之后的鎖定期。第十五條股權回購1. 當出現下列任一情形時， 甲方有權要求乙方以貨幣形式或甲方認可的其他形式，按約定的回購價格回購甲方持有的目標企業股權：（ 1） 目標企業未能在2019 年 12 月 31 日之前在中華人民共和國境內證券市場成功完成首次公開發行股票并上市；（ 2）目標企業連續兩年未達到承諾的業績指標；（ 3）出現重大變化，致使已經或即將出現對目標企業上市構成實質性障礙的情況；（ 4）乙方或目標企業向甲方披露的信息存在虛假、重大遺漏、誤導， 該等虛假、 遺漏、 誤導的信息對目標企業上市構成實質性障礙。2. 甲方要求乙方回購股

11、權的回購價格按下列公式計算：回購價格=投資金額* （1+12%*n）公式中， n 代表投資人持有股權的時間，時間從甲方持有目標企業股權之次日起開始計算，到甲方收到所有回購價款之日結束； n 按年計算，精確到月，如兩年三個月則 n=2.25 。3. 甲方可以要求乙方回購全部股權，也可以要求回購部分股權；要求回購部分股權的，回購價格按比例折算。第十六條清算優先權1. 如發生法定或協議各方約定的清算事由， 目標企業進入清算程序，則清算后的公司財產， 應優先向甲方分配，并優先保障甲方獲得相當于投資金額* （1+20%*。（n代表甲方持有股權的時間，n按年計算，精確到月，如兩年三個月則 n=2.25 ） 。2. 如果該等優先權在法律上無法實現或無法全部實現時， 未實現部分由乙方向甲方補償。3. 乙方對甲方享有的前述清算優先權承擔連帶擔保責任。