1、H H股發行上市操作具體流程股發行上市操作具體流程2公司公司H股發行上市的主要階段股發行上市的主要階段按照上市發行過程中的主要工作，公司的H股上市發行全程可主要分為五個階段上市方案的研究制作階段上市方案的研究制作階段上市方案的申報批準階段上市方案的申報批準階段上市發行的準備階段上市發行的準備階段上市發行的批準階段上市發行的批準階段上市發行的執行階段上市發行的執行階段3H股操作流程股操作流程 - 第一階段第一階段公司確定上市發行方案框架公司投資銀行(擔任財務顧問)目標參與方第一階段第一階段上市方案的研究制作上市方案的研究制作形成框架性方案形成框架性方案調研資產情況、業務發展、財務狀況制定H股發行

2、方案，開始與國內監管機構溝通初步價值評估確定方案框架，準備報批文件4公司的H股發行方案獲得有關監管部門的批準公司投資銀行(擔任財務顧問)目標參與方第二階段第二階段上市方案的申報批準上市方案的申報批準H股操作流程股操作流程 - 第二階段第二階段 財政部：資產評估、土地評估、激勵機制公司將正式申報材料上報證監會，由證監會核準進行H股發行上市準備 外匯管理局：外匯資金問題公司向其行業監管部門及證監會申請境外上市 稅務總局：海外上市稅務豁免行業主管內部討論通過后，證監會協調各相關部委意見5完成所有上市發行的準備工作，并獲得證監會的出境許可公司投資銀行(擔任財務顧問)其它境內/境外中介機構(包括會計師、

3、律師、資產評估師、管理顧問等)目標參與方第三階段第三階段上市發行的準備上市發行的準備中介機構完成相關文件制作，獲得證監會出境許可中介機構完成相關文件制作，獲得證監會出境許可獲得境外上市發行批準取得計委立項批準由經貿委批準轉為社會募集公司取得證監會出境許可中介機構制作文件境外律師完成招股說明書境內外會計師完成審計報告境內律師完成法律意見書向國家經貿委（現商務部）提出發起設立的公司轉為境外募集上市公司的請求:文件包括申請書、臨時股東會決議、驗資報告、公司章程、營業執照及法律意見書等 將主承銷商策劃、公司確認的H股發行與上市方案和招股說明書上報中國證監會H股操作流程股操作流程 - 第三階段第三階段6

4、H股操作流程股操作流程 - 第四階段第四階段為H股的上市取得香港聯交所的批準公司投資銀行(擔任財務顧問)其它境內/境外中介機構(包括會計師、律師、資產評估師)目標參與方第四階段第四階段上市發行的批準上市發行的批準主承銷商向香港聯交所遞交A1表回答聯交所就申報材料提出的問題，通過上市委員會聆訊取得香港聯交所對公司發行H股的許可H H股發行核準步驟股發行核準步驟7H股操作流程股操作流程 - 第五階段第五階段完成H股的海外上市發行公司投資銀行 (擔任公司上市的全球協調人、主承銷商和簿記管理人）目標參與方第五階段第五階段上市發行的執行上市發行的執行確定公司估值范圍簽訂承銷協議確定發行結構主承銷商派發公

5、司推介文件及研究報告，安排一系列推介工作，進行全球路演推銷，向海外投資者銷售股票H H股的發行和上市股的發行和上市發行完畢后，向擬掛牌上發行完畢后，向擬掛牌上市的證券交易所申請并獲市的證券交易所申請并獲得批準，將得批準，將H股正式掛牌股正式掛牌上市交易上市交易上市掛牌上市掛牌8H股發行定價過程股發行定價過程訂價訂價路演路演預路演預路演投資銀行投資銀行研究報告研究報告內部分析內部分析n落實價格區簡n路演推廣目標訂於區間高點n對估值及方法反饋n潛在投者對估值反意見n研究部n分析員估值模型n發行研究報告n盡職調查及撰寫招股書n財務報表訂稿n完成初步估值模型n盡量訂價於價格區間之高點價格區間縮窄上限建

6、立估建立估值區間值區間投資銀行研究投資銀行研究部分析員報告部分析員報告主要投資者主要投資者反饋意見反饋意見推廣后推廣后價格區間價格區間最后訂價價格區間低低高高下限訂格過程上必須慮后市表現，確保整體性成功訂格過程上必須慮后市表現，確保整體性成功9n 向香港聯合交易所上市科，繳交首次上市費的全數向香港聯合交易所上市科，繳交首次上市費的全數n 較完備的招股書草稿及上市時間表初稿較完備的招股書草稿及上市時間表初稿 n 所要求的營業紀錄期間首兩年的經審計賬目副本所要求的營業紀錄期間首兩年的經審計賬目副本 n 有關發行人於上市後的關連交易建議的書面陳述有關發行人於上市後的關連交易建議的書面陳述 H - 2

7、5H - 25工作內容工作內容階段階段上市排期申請上市排期申請n 所要求的營業紀錄尚餘期間的賬目及賬目調整表草稿所要求的營業紀錄尚餘期間的賬目及賬目調整表草稿 n 公司章程大綱及細則及備忘錄或同等文件的初稿公司章程大綱及細則及備忘錄或同等文件的初稿 n 若中國發行人在多于一個證券交易所上市，保薦人須提交的書面意見若中國發行人在多于一個證券交易所上市，保薦人須提交的書面意見副本副本4 4份份( (如適用如適用) )，說明保薦人是否認為發行人的董事確實明瞭，說明保薦人是否認為發行人的董事確實明瞭H H股與股與在其他證券交易所上市股份的差異和相似之處在其他證券交易所上市股份的差異和相似之處 （只適用

8、於（只適用於H H股）股） n 中國發行人與每名董事及高級管理人員草擬訂立的每份合約副本中國發行人與每名董事及高級管理人員草擬訂立的每份合約副本4 4份份 （只適用於（只適用於H H股）股）n 中國發行人與每名監事草擬訂立的每份合約副本中國發行人與每名監事草擬訂立的每份合約副本4 4份份 （只適用於（只適用於H H股）股）n 中國發行人與其保薦人草擬訂立的合約副本中國發行人與其保薦人草擬訂立的合約副本4 4份份 （只適用於（只適用於H H股）股） 文件提交文件提交 ( (第一部份第一部份) ) H - 20H - 20H= 上市委員會聆訊時間時間H股上市的申請程序股上市的申請程序10H - 1

9、5H - 15文件提交文件提交 ( (第二部份第二部份) ) n 盈利預測的備忘錄初稿盈利預測的備忘錄初稿 n 董事董事/ /監事者正式簽署、填具有關其他任何業務的正式聲明及承諾書監事者正式簽署、填具有關其他任何業務的正式聲明及承諾書n 公司條例規定的附件文件提交，主要包括載入招股書的每份合公司條例規定的附件文件提交，主要包括載入招股書的每份合約的副本約的副本; ;或如該合約並非書面合約，則須提供載有其全部詳情的或如該合約並非書面合約，則須提供載有其全部詳情的備忘錄備忘錄 n 正式上市通告的初稿正式上市通告的初稿2 2份份n 擬刊發的任何臨所有權文件初稿或定稿印本擬刊發的任何臨所有權文件初稿或

10、定稿印本5 5份份 n 認購證券的申請表格初稿認購證券的申請表格初稿5 5份份n 證券的所有權文件或證書的初稿證券的所有權文件或證書的初稿2 2份份n 有關中國發行人正式註冊成立及其法人地位問題的法律意見書副本有關中國發行人正式註冊成立及其法人地位問題的法律意見書副本4 4份（包括香港及中國律師的意見，只適用於份（包括香港及中國律師的意見，只適用於H H股）股） H - 10H - 10文件提交文件提交 ( (第三部份第三部份) ) H= 上市委員會聆訊工作內容工作內容階段階段時間時間H股上市的申請程序股上市的申請程序(續續)11n 認購證券的申請表格最後定稿認購證券的申請表格最後定稿5 5份

11、份n 發行人註冊證書或同等文件的經簽署核證副本發行人註冊證書或同等文件的經簽署核證副本n 發行人開業證明文件的經簽署核證副本發行人開業證明文件的經簽署核證副本n 發行人公司章程大綱及細則及備忘錄或同等文件的經簽署核證副本發行人公司章程大綱及細則及備忘錄或同等文件的經簽署核證副本n 發行人或有關集團於刊發上市文件前三個完整財政年度每年的週年報發行人或有關集團於刊發上市文件前三個完整財政年度每年的週年報告及賬目告及賬目n 發行人代表正式簽署的上市協議發行人代表正式簽署的上市協議3 3份份n 正式簽署的上市協議在內的有關文件的最後定稿，包括正式簽署的上市協議在內的有關文件的最後定稿，包括 正式上市的

12、申請表格正式上市的申請表格 有關上市發行的應繳余額有關上市發行的應繳余額 上市文件的最後定稿上市文件的最後定稿6 6份份 正式通告的最後定稿正式通告的最後定稿2 2份份正式上市申請正式上市申請 H - 4H - 4工作內容工作內容階段階段H= 上市委員會聆訊時間時間H股上市的申請程序股上市的申請程序(續續)12n發行人在股東大會上授權發行所有尋求上市證券的決議經簽署核證副本發行人在股東大會上授權發行所有尋求上市證券的決議經簽署核證副本n獲授權發行及配售證券、提出上市申請、作出使該等證券獲準參與中央獲授權發行及配售證券、提出上市申請、作出使該等證券獲準參與中央結算系統的一切所需安排、簽署上市協議

13、以及批準及授權刊發上市結算系統的一切所需安排、簽署上市協議以及批準及授權刊發上市文件的董事會決議經簽署核證副本文件的董事會決議經簽署核證副本n上市文件提及的會議通知上市文件提及的會議通知( (如有如有)3)3份份n任何臨時所有權文件的樣本任何臨時所有權文件的樣本n如上市文件必須載有董事會就營運資金是否足夠而作出的聲明，則須提如上市文件必須載有董事會就營運資金是否足夠而作出的聲明，則須提交一份由保薦人或核數師發出的函件，以確認他們對上市文件內下列兩交一份由保薦人或核數師發出的函件，以確認他們對上市文件內下列兩方面表示滿意方面表示滿意: : 上市文件內有關營運資金是否足夠的聲明，是董事會經過適當與

14、上市文件內有關營運資金是否足夠的聲明，是董事會經過適當與審慎查詢後作出的審慎查詢後作出的 提供融資的人士或機構，已以書面聲明確認該等融資提供融資的人士或機構，已以書面聲明確認該等融資工作內容工作內容階段階段H= 上市委員會聆訊時間時間H股上市的申請程序股上市的申請程序(續續)13n 公司發起人或其他有利益關係的各方為一有限公司或商號，有關控公司發起人或其他有利益關係的各方為一有限公司或商號，有關控制公司或商號的人士或與其盈利或資產有利益關係的人士的身份的制公司或商號的人士或與其盈利或資產有利益關係的人士的身份的法定聲明法定聲明n 若有一名公司股東持有若有一名公司股東持有5%5%以上的已發行股本

15、，每名經該等公司股東以上的已發行股本，每名經該等公司股東正式授權的人員所作出的聲明，包括有關該公司股東的註冊辦事處正式授權的人員所作出的聲明，包括有關該公司股東的註冊辦事處、董事、股東及業務的詳細資料等、董事、股東及業務的詳細資料等n 香港聯合交易所要求提交的有關上市申請的其他資料香港聯合交易所要求提交的有關上市申請的其他資料 H - (1-H - (1-3)3)n 上市科推薦上市科推薦( (或拒絕或拒絕) )申請申請 n 若拒絕上市科申請，可選擇提交上市委員會複核若拒絕上市科申請，可選擇提交上市委員會複核上市科推薦上市科推薦 H H 上市委員會上市委員會聆訊聆訊 n 上市委員會將根據上市科推

16、薦的申請，作出詳細的審核，並決定上市委員會將根據上市科推薦的申請，作出詳細的審核，並決定該申請可否繼續進行該申請可否繼續進行( (初步批準初步批準) )n 每一位董事及公司秘書簽署的上市文件每一位董事及公司秘書簽署的上市文件4 4份份，其中一份必須註明日期，其中一份必須註明日期n 正式通告正式通告4 4份份H + 8 H + 8 聆訊后補充聆訊后補充文件階段文件階段 工作內容工作內容階段階段H= 上市委員會聆訊時間時間H股上市的申請程序股上市的申請程序(續續)14n 認購證券的申請表格認購證券的申請表格4 4份份n 每一函件、報告、財務報表、賬目調整表、估值書、合約、決議或上每一函件、報告、財

17、務報表、賬目調整表、估值書、合約、決議或上市文件內摘錄或提及任何部份的其他文件的經簽署核證副本市文件內摘錄或提及任何部份的其他文件的經簽署核證副本n 任何專家就同意在招股書刊出的報告或估值書的簽署核證副本任何專家就同意在招股書刊出的報告或估值書的簽署核證副本n 招股書及有關申請表格招股書及有關申請表格20002000份份n 由結算公司發出的書面通知書副本，說明有關證券是由結算公司發出的書面通知書副本，說明有關證券是“合資格證券合資格證券”n 在上市文件內提到的，由申請人、其股東及在上市文件內提到的，由申請人、其股東及/ /或其他有關當事人向香港或其他有關當事人向香港聯合交易所作出的每一份書面承

18、諾聯合交易所作出的每一份書面承諾H + 8H + 8印刷招股書印刷招股書H + 10H + 10n 根據根據公司條例註冊公司條例註冊招股書招股書，並把以下文件在早上並把以下文件在早上1111時前送往香港時前送往香港聯合交易所聯合交易所: :批準招股書註冊的申請書批準招股書註冊的申請書公開招股公開招股工作內容工作內容時間時間階段階段n 香港聯合交易所非正式確認招股書內容無大收改香港聯合交易所非正式確認招股書內容無大收改n 大量列印招股書大量列印招股書H= 上市委員會聆訊H股上市的申請程序股上市的申請程序(續續)15根據根據公司條例簽署的招股書印刷本公司條例簽署的招股書印刷本2 2份份就招股書的中

19、文譯本而言，有關翻譯員須發出證明，證實英文版就招股書的中文譯本而言，有關翻譯員須發出證明，證實英文版本的中文譯本為真實及正確無誤本的中文譯本為真實及正確無誤有關人士簽署招股書的授權書或其他權限文件，連同每份授權書有關人士簽署招股書的授權書或其他權限文件，連同每份授權書或權限文件的經署核證副本或權限文件的經署核證副本n 將招股書送往各收款銀行派發將招股書送往各收款銀行派發H + 13 H + 13 n 收款銀行完成收款情序收款銀行完成收款情序公開招股完結公開招股完結H + 16 H + 16 n 發行人獲取收款銀行的招股記錄，設定分配機制，並公佈招股結果發行人獲取收款銀行的招股記錄，設定分配機制

20、，並公佈招股結果n 銀行根據招股分配機制，退款予不中韱及獲得部份分配的投資者銀行根據招股分配機制，退款予不中韱及獲得部份分配的投資者n 若發行人配售證券，須將以下文件交予香港聯合交易所若發行人配售證券，須將以下文件交予香港聯合交易所: :由牽頭經紀商、任何分銷商及任何交易所參與者分別簽署的配售由牽頭經紀商、任何分銷商及任何交易所參與者分別簽署的配售函件及銷售聲明函件及銷售聲明由每名配售經紀商提供、載有所有獲配售人由每名配售經紀商提供、載有所有獲配售人( (包括個人及公司包括個人及公司) )的的資料，以及其獲取配售證券的數目資料，以及其獲取配售證券的數目公佈招股結果公佈招股結果及退款及退款工作內容工作內容階段階段H= 上市委員會聆訊時間時間H股上市的申請程序股上市的申請程序(續續)16H= 上市委員會聆訊批準上市批準上市H + 18 H + 18 n 香港聯合交易所要求的其他