1、 有限公司章程第一章 總則第一條 依據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由 、 等 人共同出資，設立 有限公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第二章 公司名稱和住所第三條 公司名稱： 有限公司。第四條 住 所： 。第三章 公司經營范圍第五條 公司經營范圍：(以工商部門核準的為準) 第四章 公司認繳注冊資本及股東的姓名（名稱）、認繳出資額、出資期限及出資方式第六條 公司認繳注冊資本： 萬元人民幣。第七條 股東的姓名（名稱）、認繳出資額、出資期限、出資方式如下：股東姓名或名稱認 繳 出 資

2、 情 況出資額（萬元）出資期限（/年/月/日）出資方式（貨幣、實物等）（注：股東鄭重承諾，將以認繳的出資額為限對公司承擔有限責任！）第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)劃第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：（一）決定公司的經營方針及投資計劃；（二）選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；（四）審議批準監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清

3、算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十條 股東會會議由股東按照認繳出資額的出資比例行使表決權。第十一條 股東會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議按每年12月31日召開。代表十分之一以上表決權的股東，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第十二條 股東會會議由執(zhí)行董事召集，并主持；執(zhí)行董事不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公

4、司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過，其余決議須經代表二分之一以上表決權的股東通過。公司設執(zhí)行董事一名，由 股東會過半數表決權的股東選舉 產生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。第十四條 執(zhí)行董事行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）審定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九

5、）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；第十五條 公司設經理，由股東會聘任。經理對股東會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由股東會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）股東會授予的其他職權。經理列席股東會會議。第十六條 公司設監(jiān)事，只設 1 名監(jiān)事，由

6、股東會過半數表決權的股東 選舉產生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第十七條 監(jiān)事行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；監(jiān)事可以列席股東會會議。第六章 公司

7、的法定代表人第十八條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期 3 年，由 股東會過半數表決權的股東 選舉產生，任期屆滿，可連選連任。第七章 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項第十九條 股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。第二十條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的

8、，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。第二十一條 公司的營業(yè)期限為長期，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第二十二條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記。（一）公司被依法宣告破產；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（三）股東會決議解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第八章 附 則第二十三條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第二十四條 本章程一式肆份，并報公司登記機關一份。全體股東親筆簽字、蓋公章： 年 月 日 有限公司股東會決議根據公司法和本公司章程規(guī)定，公司不設董事會、監(jiān)事會，本公司于 年 月 日在公司辦公室召開第一次股東會議。參加會議的股東有 、 共 人，由本公司股東 主持，會議通過本公