1、有限責任公司與股東有限公司的對比有限責任公司股份有限公司股東法定人數(shù)股東人數(shù)可以為1個或50個以下股東，既可以是自然 人，也可以是法人。股東人數(shù)可以為 2個以上200以下，既可以是自 然人，也可以是法人。半數(shù)以上中國境內(nèi)有住所。注冊資 本全體股東認繳的出資額1. 發(fā)起設立：全體發(fā)起人認購的股本總額；（書面認足）2. 募集設立（需要驗資）：登記機關登記的實收股本總額，發(fā)起人認購不得少于35%30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會，股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起 人、認股人出席。成立日期營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期出 資 方 式貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權、債權、股權（不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營 權、設定擔保的資

2、產(chǎn)等作價出資）（交付未登記的要登記，登記未交付的不享有股東權利）股東權 利1. 表決權：按出資比例（約定除外）2. 分紅權：按實繳出資比例（約定除外）3. 知情權：查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、 董事會會議記錄、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告； 查閱不能復制會計賬簿，且書面請求，說明目的，公 司15日內(nèi)答復。1. 表決權：按持股比例2. 分紅權：按股份比例3. 知情權：查閱不能復制公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、重事會會議 記錄、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告異議股 權的回 購請求權1.5年不向股東分配利潤而且5年盈利；2. 合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要資產(chǎn)；3. 營業(yè)期限屆滿或

3、其他解散事由出現(xiàn)，股東會決議修 改章程存續(xù)。對股東大會做出的合并、分立決議有異議。股東訴 訟1. 股東直接訴訟：董事、高管違反法律、行政法規(guī)、公司章程損害股東利益，向人民法院提起訴訟；2. 股東代表訴訟：董事高管犯錯找監(jiān)事會； 監(jiān)事犯錯找董事會； 公司以外他人犯錯： 找董事會或監(jiān)事會；3. 誰有資格代表公司訴訟？有限公司：任何一個股東；股份有限：180日+1%4. 以誰名義？股東自己名義；5. 股東代表公司對董事、監(jiān)事、高管或者他人提起訴訟的應列公司為“第三人”參加訴訟；6. 勝訴利益歸公司所有，費用公司承擔。7. 解散訴訟：不予受理情形：知情權分配權受損、虧損財產(chǎn)不足償還債務、吊銷營業(yè)執(zhí)照未

4、清算；財務會 計報告章程規(guī)定期限內(nèi)送交股東股東大會年會20日前置備于本公司公積金盈余公積金：1. 法定公積金：稅后利潤 10%提取，達到注冊資本的 50%以上可以不再提取，轉(zhuǎn)增資本后留存的法定公積金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊資本的25%2. 任意公積金：按股東大會決議，稅后利潤中提取，比例無限制； 資本公積金：股票溢價、國務院規(guī)定的，不得用于彌補虧損。股份轉(zhuǎn)讓方式1. 股東(1) 自公司成立之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(2) 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。2. 董事、監(jiān)事、高級管理人員(1) 股票上市交易之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(2) 在任職期間每年轉(zhuǎn)

5、讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25% (< 25%)。(不超過1000 股不受此限制)(3) 離職后6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(4) 下列期間不得買賣本公司股票： 上市公司定期報告公告前 30日內(nèi)； 上市公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)； 自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)； 證券交易所規(guī)定的其他期間。3. 短線交易持有上市公司股份 5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入(證券公司包銷不受此限制)4. 中介機構(1)為“股票發(fā)行”出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文

6、件的證券服務機構和人員， 在該股票承銷期內(nèi)和期滿后 6個月內(nèi)不得買賣。為“上市公司”出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接 受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)不得買賣。5.上市公司非公開發(fā)行的股票本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。對外轉(zhuǎn)讓，書面通知其他股東過半數(shù)同意，具有優(yōu)先購買權(30日內(nèi)答復，否則默認同意，強制執(zhí)行轉(zhuǎn)讓20日答復，否則視為放棄優(yōu)先購買權)組 織 機 構股 東 會 或 股 東 大 會(1) 決定公司的 經(jīng)營方針和投資計劃；(2) 選舉和更換由“非職工代

7、表”擔任的董事、監(jiān)事， 決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；(3) 審議批準董事會的報告；(4) 審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；(5) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；(6) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(7) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(8) 對發(fā)行公司債券作出決議；(9) 對公司合并、分立、解散、清算和變更公司形式 等事項作出決議；(10) 修改公司章程。與有限責任公司股東會的職權基本相同，還 包括：(1) 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決 議；(2) 審議批準變更募集資金用途事項；(3) 審議股權激勵計劃。董 事 會1. 董事會組成：313人；必設董事長，任

8、期不超過3年；監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)“選舉”產(chǎn)生(國有獨資公司(“指定”)；2. 職工代表要求：“國有獨資公司”以及“由兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投 資設立的有限責任公司”的董事會，有限責任必須包括職工代表，股份有限不必須。(1) 決定公司的 經(jīng)營計劃和投資方案；(2) 決定公司內(nèi)部管理機構的設置；(3) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項；根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財 務負責人及其報酬事項；(4) 制定公司的基本管理制度。均應包括職工代表，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會人數(shù)的1/3。(1) 檢查公司財務；(2) 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行

9、為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股監(jiān)東會決議的董事、咼級管理人員提出罷免的建議；事(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；會(4)提議召開臨時股東會會議，董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；(5) 向股東會會議提出提案；(6) 對董事、高級管理人員提起訴訟；(7) 監(jiān)事可以列席重事會會議，并對重事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議；(8)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查(調(diào)查費用由公司承擔)。1. 先約定后法定：(1) 會議召開15日前通知全體股東(約定除外)；(2) 由股東按照出資比例行使表決權(約定除外)；2. 法定

10、：(1) 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。(2) 以后的股東會會議公司設立董事會的，由董事會召集，董事長主 持。董事長不履行職責的，由副董事長主持；副董事 長不履行職責的，由半數(shù)以上(1/2 )董事共冋推舉1.年會：一名董事主持；(1)上市公司的年度股東大會應當于上一會重事會不履仃職責的，由監(jiān)事會召集和主持；計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。監(jiān)事會不召集和主持的，代表10%以上表決權(2)召開年度股東大會應當于會議召開20的股東可以自行召集和主持。日前通知各股東。(3)臨時股東會的召開條件2.臨時股東大會(召開前15日通知)；股-東代表1/10以上表決權的股東提議召開；(1)董事人數(shù)不足法

11、定最低人數(shù)5人或者不1/3以上的董事提議召開；足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時；會議 制 度東 會 或 股 東監(jiān)事會(或者不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事)提議召(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額的開。1/3時(以募集方式設立的股份有限公司，注冊(4)股東會的特別決議資本即為實收股本總額)；必須經(jīng)代表2/3以上表決權股東通過：(3)單獨或者合計持有公司有表決權股份總東 大 會修改公司章程；數(shù)10%以上的股東請求時；增加或者減少注冊資本；(4)董事會認為必要時；公司合并、分立、解散；(5)監(jiān)事會提議召開時。變更公司形式(有限責任公司變更為股份有限3.召集和主持：公司)。董事會召集一監(jiān)事會召集一90日+10%股

12、東召(5)為“股東或者實際控制人”提供擔保的，必須經(jīng)集；股東會或者股東大會決議，出席會議的其他股東所持4.臨時提案權：表決權的過半數(shù)通過。單獨或合計3%, 10日前提交重事會；重事會 23.先法定后約定：日內(nèi)通知其他股東并提交股東大會。(1) 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董 事長、執(zhí)仃重事或者經(jīng)理擔任。(2) 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得 超過3年。(3) 公司為他人提供擔保的，按照公司章程的規(guī) 疋由重事會或者股東(大)會決議。(4) 公司對外投資時，按照公司章程的規(guī)定由董 事會或者股東(大)會決議。會 議 召 開董 事 會1. 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履 行

13、職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主 持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的， 由半數(shù)以上董事共冋推舉一名董事召集和主持。2. 董事會的議事方式和表決程序，除公司法有 規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。1. 董事會成員為5-19人；不必須有職工代表， 必設董事長一人，全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn) 生；2. 每年度至少召開2次會議，每次會議應當于 會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。董 事會會議應有過半數(shù) (> 1； 2)的董事出席， 可以書面委托授權出席；3. 臨時董事會：代表10%以上表決權的股東提 議；1/3以上董事提議；監(jiān)事會提議。監(jiān)事會1. 每年至少一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事 會會

14、議。2. 監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。3. 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可 以不設立監(jiān)事會1. 每6個月至少召開1次。2. 不管人數(shù)多少必須設監(jiān)事會。決 議 通 過 方 式股 東 會 或 股 東 大 會1. 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但 是公司章程另有規(guī)定的除外。2. 對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解 散、變更公司形式或者修改公司章程作出決議， 必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。1. 出席+> 1/2股東大會的一般決議2. 回避+出席+> 1/2股東大會在審議為股東、實際控制人及其關 聯(lián)方提供的擔保議案時3. 出席+2/3(1 )修改公

15、司章程；(2)增加或者減少注冊資本；(3 )公司合并、分立、解散；(4 )變更公司形式；(5)上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn) 或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的。董 事 會(1) 全體+> 1/2董事會作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。(2) 回避+> 1/2有關聯(lián)關系的，該董事會會議由過半數(shù)的“無關聯(lián)關系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決議 須經(jīng)“無關聯(lián)關系”董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足3人(W 2人)的，提交上市公司股東大會審議。監(jiān)事會監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。特殊規(guī)疋一人有限責任公司的特別規(guī)定：一個自然人只能設立 1個(法人不限制)登記

16、時 注明自然人獨資或者法人獨資， 并在營業(yè)執(zhí)照中載明。 章程由股東制定。不設股東會，股東作出決議時，應 當采用書面形式。可以設 1名執(zhí)行董事，不設立董事 會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。一人有限責任公司 可以設12名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。不能證明公司財 產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶 責任。國有獨資公司的特別規(guī)定：上市公司獨立董事制度：具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立 董事職責所必需的工作經(jīng)驗。不得擔任獨立董事：(1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員 及其直系親屬；(2 )直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1 %以上或者是上市公司前 10名股東中的自然 人股東及其直系親屬；(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份不設股東會，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構行使股東會 職權，董事會中必須包括職工代表，職工代表大會選 舉產(chǎn)生，設董事長一人，指定，設經(jīng)理，董事會聘任 或解聘，監(jiān)事會成員不少于5人，職工比例不低于1/3， 指派+職工大會選舉，監(jiān)事會主席指定。不得兼任。5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；(4) 最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；(5) 為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、 法律、咨詢等服務的人員；(6) 公司章程規(guī)定的其他人員；(7 )中國證監(jiān)會認定的其他人員。股份回購：(1)