1、海外并購管控與能力提升安永研討會2017年8月8日(北京前沿國資委令第35號的出臺旨在加強央企的境外投資監督管理,對中國企業走出去在總體管控和能力提升方面提出了更高的要求境外投資應遵循的基本原則資料來源:國資委,安永分析境外投資管理流程、管理部門及相關職責境外投資決策程序、決策機構及其職責境外投資項目負面清單制度境外投資信息化管理制度境外投資風險管控制度境外投資項目的完成、中止、終止或退出制度境外投資項目后評價制度對所屬企業境外投資活動的授權、監督與管理制度違規投資責任追究制度十一二三四五六七八九企業境外投資監督管理辦法涵蓋的主要內容(國資委令第35號海外投資管控與組織體系設計考量海外投資全面

2、風險管理與評估海外投資項目健康評估體系海外資產復蘇與業務提升1234今天的主要議題主講者介紹包韻亮合伙人財務交易咨詢部(北京+86 137 * *Jerry.bao主講:海外投資全面風險管理與評估、海外投資項目健康評估體系超過15年的管理咨詢和財務交易咨詢經驗幫助眾多大型央企、國企、民企制定國內外投資戰略、管理體系及平臺搭建、投資可行性分析,風險識別、投后評估等主導安永“一帶一路”投資機遇與風險指引叢書的編制,對“一帶一路”重點國家從國家、行業與準入三個維度進行分析、識別投資風險并提示投資風險吳慧合伙人財務交易咨詢部(北京+86 152 * *Maria.wu主講:海外資產復蘇與業務提升超過1

3、5年的業務轉型,流程優化和變革管理咨詢經驗為全球500強企業及國內企業提供運營交易服務。吳女士在組織再造、項目管理、合資企業設立、并購整合管理,以及內部利益相關者管理和溝通等領域有著豐富的經驗對工業企業、消費品和汽車、高科技行業有著豐富的資產復蘇與業務提升項目管理經驗,多次協助客戶成功實施跨模塊的大型項目孫毅合伙人財務交易咨詢部(上海+86 134 * *Arnold.sun 主講:海外投資管控與組織體系設計超過20年的管理咨詢和企業管理咨詢豐富經驗是安永負責戰略、管控和投資咨詢業務的合伙人,服務領域包括戰略咨詢、管控咨詢、股改、市場評估以及投融資咨詢等為數百家國內外企業提供企業愿景和戰略規劃

4、、管控與組織架構設計、企業發展與業務組合管理、公司兼并與收購等領域的咨詢服務海外投資管控與組織體系設計考量大型企業多元化投資的管控模式討論主題1投資集團管控模式關鍵要素2管控模式的選擇及總部定位3混合管控模式下的組織架構方案4混合管控模式下的投資流程設計5海外投資管控模式的選擇大型企業多元化決策和管理框架1愿景使命戰略目標多元化戰略業務組合運營模式資源配置管控模式組織架構管理流程公司治理人才與激勵投資公司的市場定位需要考慮多種因素,需要選擇適合定位的一種或幾種資產類別的組合我怎樣使我的投資更有價值?我投資什么?選擇風險接受程度與期望回報新成立公司成長型公司成熟型公司不良資產管理房地產基礎設施/

5、項目融資市場時機把握/投資財務顧問及其他費用基金管理費/利益分成股息/資本回報戰略性指導管理及運營專長專長投資公司的市場定位金融工程其他基金(所有資產類型風險投資成長型杠桿收購不良資產管理房地產發展基礎設施建設基金中的基金對沖基金基金管理(共同基金長期被動投資者1管控模式有四大要素,彼此環環相扣、缺一不可管控模式的四大要素組織架構清晰的組織架構及明確分工,集中于某些關鍵領域整個組織架構起到支持未來混合資本管理模式的需要人才/激勵制度(項目重點優良的符合市場化的能力通過有效的激勵機制激勵員工達成發展目標管理流程支持有效的執行允許職員之間能更有效地在一起工作公司治理董事會與經營層的定位明確的董事會

6、與經營層的職能職責清晰的組織架構、職能及職責有能力,受到激勵且與公司的利益捆綁的人才內部管理流程能保證做出迅速且高質量的決策滿足業務發展的合適的公司治理1大型企業集團管控模式關鍵要素總結公司治理組織架構通過派出董事在董事會對控股和相對控股專業集團實現管控和治理派出董事的任命需要一定的流程,同時確保派出董事具有相應的資質為派出董事明確具體職責和授權,并制定相應的考核辦法明確派出董事同集團總部的接口,確保溝通順暢集團總部多采用混合型管控模式集團總部主要核心職能包括:投資、融資、管理(戰略、預算、資產/投后管理等和退出投資項目發掘、評估由專業投資團隊負責投資審批實行分級管理根據授權進行,重大投資或授

7、權外投資項目在集團總部決策層審批,投資事業部/產業集團自行在審批授權范圍內投資核心業務人員和管理人員由專業人士組成,人數精簡;根據公司戰略要求對支持人員進行外包管理流程人才與激勵確保管理流程能夠覆蓋關鍵管理領域流暢性、團隊性、靈活性做好關鍵決策點的把控建立績效文化下的薪酬體系:薪酬與績效掛鉤專業化+市場化:專業化的投融資、職能管理人員;分別按照市場標準制定薪酬標準完整的職業晉升通道完整、合理的考核體系,以及有效率的獎懲體系關鍵要素總結管控模式的四個關鍵要素本次分享主要關注點1管控模式按照大型企業集團總部對下屬業務/投資組合集權程度的不同通常可分為三種財務管控型戰略管控型運營管控型業務多元化程度

8、參與下屬業務/投資組合的經營低高三種常見集團管控模式高低多元化業務/投資組合有限的協同效應快速發展行業環境高度相關業務/投資組合顯著的協同效應穩定的外部環境深入下屬業務/投資組合的運營決策較大的總部和職能設置不涉及下屬業務/投資組合的日常運營企業總部規模小財務型投資產業型投資2產業型和投資型控股公司應采用不同的管控模式產業型財務型投資類型組織架構設計原則圍繞著如何使旗下的業務做大做強保證利用不同業務間的運營及財務協同效應創造價值職責分工通常總部的職責主要在優化各業務間的資源配置,以及對下屬業務進行管理與協調通常將多元化業務設置為獨立的事業部,有利于專業化管理和發展設計原則主要圍繞著投融管退的功

9、能和競爭力建設通過投融管退的過程創造價值通常控股公司的職責主要在投融管退的決策與執行,并優化投資組合的資源配置,以及對所投資的企業進行管理管理流程主要包括戰略規劃(包括業務經營計劃預算績效考核激勵主要包括投資績效考核激勵管控特征在運營或戰略層面與管理層積極合作在人財物上普遍采用董事會、總裁和業務主管間的授權機制,既控制風險又保障決策效率控股公司內部對投融管退采用不同的決策機制,在風險控制與決策效率之間獲得有機的平衡對所投資的項目采用主動或消極投后管理,以確保預期投資回報率的實現2對應的企業集團總部定位具有不同的特點產業公司(純產業投資公司(產業+財務私募股權公司(純財務價值創造戰略利用不同業務

10、間的運營及財務協同效應戰略、財務及運營重組戰略指導、具有交易/選股優先權參與投資組合公司與管理層積極合作與管理層積極合作與董事會積極合作投資數量小(5-10中等(10-30中等(10-30持續時間非常長(> 10 年長期(7-10 年中等及特定的投資時限(5 -7年在投資組合公司中的股權比例控股地位(通常全資所有控股地位(超過50%控股數量(5-50%目標投資的類型主要未上市企業上市、未上市企業未上市企業總部運營方式50-400 名總部員工,帶有共享服務部門40-200 名總部員工,通常以領域或地域為基礎組建20-40名總部員工,通常以投資價值鏈為基礎組建典型的績效衡量標準股權收益率、活

11、動現金流及增加的經濟價值凈資產價值增長率及凈資產價值折舊率投資的內部收益率示例2跨界“產業運營”和“財務投資”在管控模式上將面臨較大的挑戰產業管理業務1業務2業務3業務n職能管理HR財務品牌公關其它投資管理投資部1投資部2負責產業板塊的運營業績發現控股和整合投資機會負責產業板塊投資項目的盡職調查投資部負責純投資業務支撐支撐總部職能總部職能中產業管理和投資管理都參與實業發展和發現投資機會,共享職能管理部門組織架構中目前的職能支撐部門的管理人員必須具備兩種類型業務模式的運營能力同時管理多元化實業業務和投資項目對決策流程和機制造成一定的復雜性,要求決策層具有復合型經營能力,增加資源和資金配置的難度投

12、資團隊和實業運營團隊在文化、做事風格等方面存在較大差異,難以形成統一的企業文化和理念企業容易在“專注投資”和“做大實業”上搖擺不定業務模式組織結構復雜程度對管理人員能力要求考核的指標數量“產業”與“投資”混合組織結構復雜,職能交叉多,管理流程實施難度大對管理人員要求投資和運營能力兼備,考核指標多優勢是一體程度高,管理成本低管理成本管理流程復雜程度低/少高/多2“產業”和“投資”運作,通常有兩種組織架構方案方案二:投資公司架構投資公司事業部1成立投資委員會,投資項目按業務板塊歸類,分別由不同的投資團隊負責,并成立事業部總部將經營權下放到事業部,通過設定的關鍵業績指標,投資管理委員會負責管理和監控

13、各行業的投資情況事業部2投資項目1投資項目3投資項目4投資項目5其他投資管理委員會其他事業部投資項目1投資項目n支撐職能投資項目2方案一:控股公司架構控股公司財務投資公司業務板塊1業務板塊2業務板塊3業務板塊4業務板塊n投資項目1投資項目n將財務投資業務劃分出去單獨成立專業投資公司,形成母子公司管控體系支撐職能設置產業投資部門幫助各板塊并購擴張支撐職能產業投資部支撐職能產業公司3投資管理流程的設計需要體現團隊性、靈活性以及流暢性專家委員會投資團隊(高級投資經理,投資經理董事會/ 投資委員會投資組合公司內部支持團隊(法律,財務外部服務機構(如需要,如會計師事務所等外部投資銀行項目發掘項目評估和執

14、行投后管理外部顧問/專家一般主要業務流一般主要業務流可行性研究,獲取審批進行詳盡的項目評估監測項目評估協助項目評估開展詳盡的項目評估(如盡職調查通過人際網絡進行項目挖掘提供專家意見,評估創造價值的機會通過參加投資組合公司的董事會監測公司的運營被派往投資組合公司擔任CEO/CFO ,幫助管理公司執行初步審核投資審批投資團隊示例某公司投資流程4在投資管理流程中需要明確確定關鍵決策點并考慮風險的及時控制投資流程中的關鍵決策點高級投資人員提供支持投資備忘錄和計劃書直投事業部備忘錄和盡職調查直投事業部投資檔案投資委員會/董事會審批啟動投資投資團隊外部網絡啟動投資投資團隊總結投資機會(通常1-2頁投資團隊

15、對擬投資項目進行更徹底的分析投資團隊和內外部專家/服務機構共同完成詳盡的項目評估和調查,提交完整報告低于一定投資額度,只需投資委員會審批大型投資需要經過董事會審批決策點1決策點2決策點3決策點4篩選小型投資大型投資項目機會確認項目立項項目審核項目審批投資機會示例4各個產業直投事業部開展項目發掘和評估,并且可以在授權范圍內自主投資,授權外的投資項目審批集中在投資決策委員會產業集團/直投事業部總部決策與職能部門投資決策委員會項目評估項目發掘投資決策交易執行評估、審批投資議案談判、合同起草與簽署能力要求對項目所屬行業的專業知識同行業的項目運營經驗對投資收益及風險專業的分析能力對城投戰略布局全局的把控

16、協助初步評估與盡職調查項目的挖掘與篩選初步評估與盡職調查形成、匯總與初步篩選投資議案上報投資決策委員會授權范圍內:如一定投資額度內直投事業部自行審批否是示例產業集團/直投事業部4海外投資業務管控模式的選擇或傾向于財務管控為主的模式跨國的產業運營管控要求資金和資源的高投入海外市場環境/投資目標的管理要求與中國公司經營理念的匹配度低中國公司總部對跨國業務的管控能力低、決策效率不高中國企業海外投資常以財務管控為主成功案例:某民企投資集團通過國際直投事業部對海外市場進行多項投資5海外投資全面風險管理與評估國資委令第35號對央企建立健全境外投資風險管控制度提出了新的要求央企應強化境外投資前期風險評估和風

17、控預案制訂,做好項目實施過程中的風險監控、預警和處置,防范投資后項目運營及整合風險,做好項目退出時點與方式安排央企境外投資項目應積極引入國有資本投資、運營公司以及民間投資機構、當地投資者、國際投資機構入股,發揮各類投資者熟悉項目情況、具有較強投資風險管控能力和公關協調能力等優勢,降低境外投資風險對于境外特別重大投資項目,央企應建立投資決策前風險評估制度,委托獨立第三方有資質咨詢機構對投資所在國(地區政治、經濟、社會、文化、市場、法律、政策等風險進行全面評估列入中央企業境外投資項目負面清單特別監管類的境外投資項目,央企應當向國家有關部門報送項目風險防控報告及其他必要的材料除了政策要求外,建立有效

18、的境外投資風險管控體系也是企業順利走出去的重要保障建立境外投資風險管控體系以防范風險企業境外投資風險(部分列舉可能導致的結果經濟風險政治風險行業準入風險行業壽命周期風險融資風險企業所投資資產價值降低對企業所投資的目標公司投資和運營造成障礙企業并購交易終止銷售增長不可持續無法順利融資,交易中或交易后出現資金短缺問題項目所在國該行業已瀕臨衰退期物價上漲、通貨膨脹、經濟增長衰退等缺乏對標的國政治、司法等環境的了解準入審查風險如安全審查、反壟斷審查等目標公司存在一些未披露的關聯交易關聯交易風險潛在的轉移定價風險,對被收購企業的利潤產生重大影響不符合境外金融信用評級體系要求宏觀風險行業風險企業風險資料來

19、源:安永分析企業境外投資風險管理體系建設包含制度建立和項目評估兩個層面, 境外投資風險管控體系為具體境外投資項目而設計對企業境外并購的具體項目全流程的風險評估進行指引用于項目投資決策對企業海外工作的風險管理進行指引建立海外投資風險管理的方法、工具及操作指南指導公司團隊對境外投資進行風險管理境外投資風險管理制度建立項目風險評估資料來源:安永分析12是企業海外投資并購管理的重要組成部分,貫穿投資全生命周期投前分析決策交易管理整合運營投資規劃戰略型財務型定位市場供需行業競爭行業投資環境宏觀經濟國別多維度考量企業境外投資風險EPC 運營投資模式可行性研究盡調及估值談判及合同簽署交割管理并購后整合投后運

20、營管控投資戰略制定年度投資計劃全面風險評估風險跟蹤、預警風險調整與重設整體風險邊界投資活動企業境外投資風險管理體系國有私有上市企業類型控股參股股權模式資料來源:安永分析境外投資風險評估和管理制度如何明確使用機構(公司層級及使用目的?如何覆蓋不同類型海外投資項目?如何覆蓋項目投前、投中、投后不同階段?如何建設海外投資風險管理團隊?如何明確風險團隊的主要職責,并和其他工作團隊實現無縫連接?如何使用并管理第三方團隊?怎樣界定風險評估標準與依據(可能性與影響程度?顆粒度要多細?如何設計風險評估工作流程?通過何種方法與工具進行評估?評估結果如何用于投資決策?風險管理的目的和范圍風險評估團隊工作標準工作步

21、驟指引首先,企業應結合集團整體風控要求,建立適合企業自身的境外投資風險評估和管理制度資料來源:安永分析1專業完善的境外投資風險評估和管理制度還會涵蓋不同類型投資項目全生命周期的關鍵節點和重要風險點,包括覆蓋全流程環節的風險庫企業在建立有效的境外投資風險評估和管理制度時,應考慮以下關鍵因素資料來源:安永分析與主業相匹配,整體促進國際化戰略的實施注意不同主業行業對風險管控體系的個性化要求投資風險管控強調對投資決策的有效支持以促進投資,而不是對投資的限制和制約兼顧投前、投中、投后全流程風險境外投資風險管理是企業整體風險控制和管理體系的有機組成部分,應符合整體體系要求落實風險評估后的跟蹤和預警先進的風

22、險管控方法和工具運用信息化工具固化投資風險管控體系,做到定性定量相結合實用性、可操作性、全面性和前瞻性相結合1根據投資項目與投資方式確定主要風險指標與評估標準境外投資項目風險評估報告風險事件定義步驟基礎輸出風險分析和評估風險應對風險原因識別風險結果分析風險可能性分析風險級別分析風險影響評估應對方案制定風險控制情況評估在項目層面,企業應根據項目的具體情況,運用全流程的風險管理,對項目所隱含的風險進行系統地識別、分析、管控345流程1風險識別2資料來源:安永分析2項目風險評估報告往往以項目的可研和盡調結果為主要輸入,評估報告會是企業項目決策的重要依據海外投資項目立項可行性研究(盡職調查風險評估準備

23、/風險假設項目風險評估按風險評估體系要求的其他風險維度分析投資決策項目層面海外投資風險評估工作介入時點及信息輸入2境外投資項目的風險評估應首先從投資的戰略目標出發,明確主要風險指標與評估標準資料來源:國資委,安永分析理解企業境外投資的主要戰略目標明確不同類型投資(比如:綠地、棕地、業務拆分的風險差異明確主要風險點,風險指標及評估標準1投資項目戰略目標風險評估側重潛在主要風險評估指標風險評估標準決定因素海外電力綠地投資擴大海外業務的同時,提升海外投資的能力,帶動EPC 及運營所在國電力行業市場監管風險財務回報,關注電力定價機制和PPA 履約風險IRR安、質、環融資能力公司自身風險偏好行業特點項目

24、特點海外礦產資源并購原材料穩定供應帶來的競爭優勢全球供需對原材料成本和價格的影響礦的勘探、開采和運輸產量價格走勢安全海外汽車零部件并購掌握核心技術,占領海外市場的同時,反補和提升自身技術含量,服務國內市場技術專利的可獲取性及估值行業發展趨勢(比如新能源汽車崛起對產品/技術可持續需求的影響市場占有率技術轉換率大客戶續約率2風險事項定義國別/宏觀環境風險市場/行業風險財務/稅務風險法律合規風險運營風險通過盡職調查等一系列方法,識別風險點,清晰描述風險事項,建立風險清單資料來源:安永分析風險事項描述具體闡述導致風險事項發生的原因具體說明如果該風險事項發生,相應對項目目標產生的影響風險產生原因原因A

25、原因B 原因C 原因D 風險結果風險事項發生后對項目最終目標的實現可能產生的影響風險清單梳理項目過程中可能出現的風險并進行定性分析,對風險進行描述,整理出風險清單序號風險定義風險描述1國別/宏觀環境風險產生原因最終結果23市場/行業風險4財務/稅務風險5法律合規風險6運營風險722立項盡職調查利益相關方訪談第三方訪談團隊討論現場參觀調查風險評估結果分類不可接受:無法忍受,必須消除或轉移不希望有:必須采取合理的行動,詳細的調查和判斷,并進行必要的監測可接受的:假如風險可以管理,即可接受可忽略的:不需要進一步考慮針對企業及項目的具體情況梳理企業的風險應對能力和風險容忍度,根據風險地圖和風險排序,為

26、下一步風險應對策略的制定和內部控制梳理提供指導和方向風險評估主要從風險發生可能性,和影響兩方面對風險進行分析,對識別的風險按評估結果進行分類風險事項評估標準發生頻率/損失程度0不可能發生A幾乎不發生B 很少發生C 偶爾發生D 可能發生E 經常發生0(無影響1(輕微2(較小3(較大4(重大5(特大6(災難風險等級預警等級預警信號高紅色中橙色較低黃色低藍色資料來源:安永分析124563789101112131415低高風險帶來的影響風險發生的可能性低高風險影響和可能性分析風險事項評估標準工作輸出示例32不可接受可忽略的不希望有可接受的根據風險評估結果,結合公司情況針對具體風險制定應對舉措并根據不同

27、的評估結果制定相應的風險應對和管理維度風險示例風險評估結果風險應對策略具體應對措施宏觀風險合同履約風險(PPP 項目不可接受規避或轉移,關注留存風險做好投前風險防范,把對國家的國別風險進行研究判斷作為把控項目風險的第一道關口獲得中信保等政府違約風險的保險覆蓋盡量爭取額外的保障措施,如政府的額外擔保投資政策變化風險不希望有風險控制,防止發生可能性的提升積極關注政策動向,關注投資所在國經濟發展趨勢,及時調整策略提高本地化程度,發展當地利益集團,加強與本國利益相關者的關系行業風險當地市場需求波動風險可接受風險緩解,減輕風險發生的影響積極開拓其他市場,同時擴展其他可能產品渠道簽訂長期供給合同,爭取國家

28、優惠政策與保護措施市場價格波動風險可接受風險緩解,減輕風險發生的影響建設配套倉儲,順應市場趨勢調整出貨量根據價格走勢判斷投產時點及產量狀況資料來源:安永分析42項目風險投資報告架構第一部分:報告架構與核心發現1.1報告架構1.2風險評估核心發現第二部分:項目概況2.1項目經營環境分析(包括但不限于項目所在國家/地區的地理位置、經濟發展、核心資源稟賦、政治體制、文化背景、外交關系2.2項目主要情況說明(包括但不限于戰略考量、項目類型、投資規模、建設周期,預計投產時間、預期收益情況2.3項目目標識別第三部分:風險識別與風險評估體系創建3.1項目風險識別與分類3.2風險評估標準與規范3.3風險評估過

29、程與方法3.4風險評估體系的局限性第四部分:風險分析與評估結果4.1國別/宏觀環境風險(基本情況、風險分析、風險評價4.2行業/市場風險(基本情況、風險分析、風險評價4.3運營風險(基本情況、風險分析、風險評價4.4財務/稅務風險(基本情況、風險分析、風險評價4.5法律/合規風險(基本情況、風險分析、風險評價4.6風險分析與評估小結1/2第五部分:風險應對5.1風險應對措施及標準策略5.2風險應對策略制定第六部分:風險評估總體意見6.1重點風險領域提示6.2關鍵風險指標核算附錄附錄1項目投資風險識別評價表附錄2項目投資風險應對策略表2/2資料來源:安永分析52境外投資常見風險舉例及應對某國政府

30、行政效率不高,存在一定腐敗現象電力PPA 違約風險較高可能性分析:因法制監管及執行力度較弱,目前菲律賓宏觀經濟較差,簽訂的PPA 或無法及時履約,有延遲支付風險影響分析:無法達成項目投資回報指標要求爭取獲得國家擔保,包括中信保或目的國政府違約風險的保險覆蓋風險識別和定義風險分析和評估風險管控舉措項目目標企業客戶集中度過高,過去3年收入超過80%來自于2家大型客戶,存在收入穩定性風險可能性分析:從過往訂單履約情況分析,同時考慮已經簽署了長期供應協議,風險發生可能性較低影響分析:客戶流失將給業務收入帶來嚴重影響分析核心客戶業務情況及與公司長期合作關系,判斷和及時跟蹤長期供應關系的穩定性保持與客戶管

31、理層接洽,了解其對交易的態度,在交割前落實長期供應關系國別風險商業風險資料來源:安永分析由于交易觸發了優先股和優先股購買權的控制權變更條款,從而導致優先股的償付以及部分優先股購買權補償的義務可能性分析:由于已經觸發相關控制權變更條款,或有負債發生可能性較大影響分析:對企業負債和所有者權益造成影響盡量獲取更多信息以增加或有負債的匡算準確性在估值和作價中充分考慮財務風險標的公司土地資產的土地使用權上存在他項權利,可能會導致該土地資產處于無法使用狀態可能性分析:分析該等他項權利的形成原因、他項權利是否可提前解除、該土地使用權是否可分割影響分析:交易后該土地資產無法使用或重大瑕疵在交易文件中要求簽署前

32、某個時點解除該等他項權利并要求原股東承擔擔保責任,或在作價中考慮該因素進行價格調整重新考慮標的資產的范圍法律風險海外投資項目健康評估體系財政部國有企業境外投資財務管理辦法明確要求企業建立健全境外投資評價制度,并開展績效評價國有企業應當建立健全境外投資績效評價制度,定期對境外投資企業(項目的管理水平和效益情況開展評價。國有企業應當根據不同類型境外投資企業(項目特點設置合理的評價指標體系。國有企業對境外投資企業(項目設立短期與中長期相結合的績效評價周期。對于符合國家戰略要求、投資周期長的境外投資企業(項目,應當合理設定差異化的績效評價周期。國有企業應當組織開展境外投資企業(項目績效評價,形成績效評

33、價報告。必要時可以委托資產評估等中介機構開展相關工作。績效評價報告應當作為國有企業內部優化配置資源的重要依據。對績效評價結果長期不理想的境外投資企業(項目,國有企業應當通過關閉清算、轉讓股權等方式及時進行處置。國有企業集團公司應當匯總形成本集團境外投資年度績效評價報告,單獨或者一并隨集團年度財務報告報送主管財政機關。國有企業集團境外投資年度績效評價報告應當綜合反映境外投資成效,可以作為同級人民政府相關部門評估“走出去”政策實施效果、制定完善相關政策、進行國有資本注資等行為的重要參考。資料來源:財政部國有企業境外投資財務管理辦法在“走出去”的過程中,如何做好“對投資后海外企業的管理”成為了中國企

34、業面臨的關鍵挑戰受訪企業在海外投資后面對的主要管理障礙65%51%缺乏有效的投后管理方式以及投后不同階段的詳細計劃文化差異與溝通障礙0%20%40%60%80%100%缺乏清晰的整體投資戰略定位對投資標的缺乏了解、事前準備不足投資后對海外企業的管理障礙投資中的突發問題響應不當或不及時交易設計漏洞、估值判斷不當缺乏投資后的持續運營和盈利能力受訪企業在海外投資中面對的企業自身的挑戰資料來源:安永分析安永在全國范圍內,針對已經開展海外投資(包括并購和綠地的企業開展了問卷調查,由企業高管和直接參與海外投資業務的管理人員填寫。以下是根據收回的有效答卷樣本統計得到的結果分析。為應對挑戰,中國企業需要因時因

35、地制宜,綜合考慮東道國宏觀環境、海外項目發展階段以及企業自身情況,做好海外企業的健康評估遵循市場規律和企業發展規律,建立國際化管理理念和管控方式深入了解屬地國的經濟體制和法律規則,規避風險,合法合規運營樹立植根當地、互利共贏的發展理念,為客戶創造更多的價值,實現自我發展一方面培養我們自己的國際化人才,另一方面利用好現有的國際化人才挑戰應對東道國宏觀環境海外項目發展階段企業自身管理發展國際形勢復雜多變,存在地緣政治安全和互信問題;屬地法律、合規風險不了解當地工會、法規和民俗,引發社會矛盾甚至訴訟對投后企業不同階段未有針對性的側重,如:投后第一年確保員工和業務的穩定性是首要關鍵重大基礎設施項目隱含

36、財務和運營風險核心人員流失,影響平穩過渡和運營缺乏國際化人才和經驗與當地團隊和客戶文化沖突、理念不合根據投資后海外項目發展階段,確定不同的戰略關注重點資料來源:安永分析我們認為海外項目健康評估體系的構建包含體系運用范圍和目的、體系設計原則、評估方法、流程和工具六大部分根據公司實際需要定義適用范圍,通常涵蓋中國境外投資的企業/項目體系的運用目的是對海外項目進行健康體檢,持續監管,及時對問題和風險預警,制定后續風險管理措施,實現健康可持續發展綜合考慮國家監管、中國企業自身要求和海外項目營商環境,在設計時遵循三大原則評估方法:以海外項目“三環三類”一體化管控與評估模型為基礎,進化演變定制流程:清晰定

37、義評估的關鍵步驟、參與主體和時間節點,形成常態化評估機制工具:簡便可操作的評估工具體系框架核心要點資料來源:安永分析體系運用范圍體系運用目的體系設計原則方法流程工具體系主要用于對中國企業的海外投資項目進行健康體檢,遵循三大原則進行設計海外項目健康評估體系體系運用范圍海外投資項目健康評估體系主要面向中國企業投資的海外企業/項目體系運用目的主要用于對海外投資項目進行健康體檢,持續監管,及時對問題和風險進行預警制定后續風險管理措施,實現海外項目健康可持續發展體系設計原則三重監管首要性原則國家機構的監管要求中國企業自身的管理要求海外企業所在國家(地區監管要求統一性和特殊性相結合原則保證監管要求和絕大部

38、分核心、重要指標具有統一性同時,充分考慮各海外項目所處宏觀環境和實際運營差異充分借鑒行業的最佳實踐全面性與實操性相結合原則全面考慮企業運營的各個主要方面,并將海外運營、并購整合等因素納入考量選取各維度關鍵指標,充分利用現有評價體系結果,保證體系簡便可操作資料來源:安永分析范圍、目的及原則穩定期過渡期提升期政治環境營商環境宏觀經濟市場環境戰略焦點硬性管理軟性管理“三環三類”一體化模型可對海外項目管理的過程和效果進行評估和監督,是對海外項目健康狀態進行診斷和預警的工具資料來源:安永分析海外項目所在國家宏觀環境系數海外項目所處階段權重海外項目管理運營情況評估指標“三環三類”一體化:海外投資項目健康評

39、估方法聚焦海外項目與所處環境的互動及相互影響將屬地國的宏觀環境納入考量,因地制宜,使評估結果具有橫向可比性聚焦海外投資項目所處的階段項目在不同階段面臨不同問題和風險,管控和評估需要差異化處理聚焦海外項目自身運營管理方式和效果在戰略指引下,對海外項目實施“軟”“硬”結合硬性管理:關注合規、財務、運營等硬性指標軟性管理:側重人力、文化、公司治理等軟性因素方法內環從多維度出發,包括:戰略焦點硬性管理(關注結果軟性管理(關注過程每個維度設計15個指標,共計不超過30個指標中環海外企業在不同發展階段面臨不同問題和風險:過渡期、穩定期、提升期差異化權重體現了處于不同階段的企業,健康評估關注的重點不同根據不

40、同發展階段,為每個指標賦予不同的權重,如:該階段重點關注的問題即賦予高權重通過指標和權重計算得出海外企業綜合得分,考慮國家系數因素后得到調整后綜合得分,使海外企業健康評估分數具有橫向參考性資料來源:安永分析外環考慮海外子公司所在國家宏觀環境搜尋權威數據中的國家政治指數等指標,確定國家系數調整值盡量排除海外子公司之間的國別差異,使不同國家的子公司之間可具有橫向可比性海外企業健康評估綜合得分=(各項指標得分×權重×國家系數方法綜合得分(不考慮所在國家宏觀環境,直接反映海外企業自身運營情況調整后綜合得分(考慮所在國家宏觀環境,使各海外企業具有橫向參考性首先,我們要充分考慮海外項目

41、所在地在經濟、營商、政治、教育等方面存在的差異,以及可能對海外投資項目的評估帶來的影響資料來源:世界銀行,世界經濟論壇“國家競爭力報告(2016-2017”,安永分析注1:營商環境指數越高,說明營商環境越好國家和指標為部分示例外環孟加拉中國馬來西亞埃及阿聯酋實際GDP增長率(2015-2016營商環境指數1政治法律環境教育和培訓水平3.0%3.8%4.5%6.7%7.1%阿聯酋埃及馬來西亞中國孟加拉76.956.678.164.340.8阿聯酋埃及馬來西亞中國孟加拉最高最低圓圈代表各國相應維度的發展水平GDP增長率是一個國家經濟活躍度的表現,GDP增長率高的國家,經濟發展速度快對于企業來說,G

42、DP增長率是衡量企業發展的杠桿。通常,企業相應財務指標數據與GDP增長率存在一定的正相關世界銀行發布的國家營商環境報告從審批、貸款、少數股東保護、納稅等多個方面評估特定國家開展商業活動的便利度營商環境指數低的國家,經商難度高、挑戰大,對其管控和評估應該適應當地情況,考慮適當調整標準屬地國政治環境的穩定與健全是企業得以穩定運營的基本保障;在政治法律環境相對較差的國家,保持長期穩定或快速的增長則更具挑戰此外,屬地國政治環境的難以預測,海外企業應有充分的自主權及時應對變化一個國家整體的教育培訓水平是海外企業用工環境的重要反映,教育培訓水平高的國家,員工綜合素質高海外企業在進行員工配置和管理時,應該充

43、分考慮這一因素對海外項目管控與評估的差異化考量其次,我們也要充分認識到由于海外項目所處階段的不同,其戰略舉措的側重也會略有差異資料來源:安永分析順利交割盡職調查交易搜尋篩選戰略制定穩定期化解差異矛盾促進平穩發展過渡期關注變革管理消減文化沖突順利交割1年1-3年提升期持續健康發展重視社會責任3年以上中環工程建設盡職調查投資項目篩選戰略制定穩定期實現財務目標提升經營效率過渡期成功開展業務尊重當地文化提升期持續健康發展重視社會責任并購投資綠地投資正式運營1年1-3年3年以上文化融合和有效溝通清晰的治理結構產品/服務質量提升,確保銷售業績運營效率提升社會責任履行企業可持續發展國際化管理/技術人才的保留

44、、招募與儲備戰略執行合規海外投資在不同階段的側重最后,評估體系聚焦海外企業的管理本身,其基本邏輯是做好戰略、硬性管理以及軟性實力三層次工作,保證海外企業自身可持續發展10%60%30%戰略驅動制定國際化經營戰略關注海外企業對集團戰略的承接和協同關注海外企業整體價值提升硬性管理充分熟悉和尊重當地的市場、政策及法律法規環境,合法合規運營逐漸實現與海外企業的協同效應與整合以國有資產保值增值為原則,逐漸實現海外企業財務和運營表現的持續提升對進度進行持續的監督,及時發現潛在問題并制定應對措施軟性管理盡早地制定切實可行的投資后管理計劃、方案和時間表第一天即建立合理高效的公司治理架構科學合理的人事安排,確保

45、投資并購的平穩過渡/綠地并購的順利起步巧妙、合理地處理文化差異,并調動管理層積極性以促進文化融合戰略聚焦戰略執行財務運營公司治理內部控制與風險管理資料來源:公開信息,安永分析根據福布斯對500家企業CEO 的訪談結果,我們看到戰略驅動、硬性管理以及軟性管理對于海外企業的重要性以及權重內環描述主要維度海外投資項目的評估流程依據各企業實際情況進行設計,但需明確職責、頻率、關鍵節點流程對口部門牽頭成立工作組,啟動上一年度評估工作工作組向各部門下發通知進行材料和數據的上報工作組就海外項目公司需填報事項進行整體匯總總部相關部門就需總部評估事項進行打分匯總評估結果,并與海外項目公司進行初步溝通總部相關部門

46、牽頭啟動上一年度評估工作海外項目公司中國企業總部1月末12月末3月中旬評估流程根據各家企業實際情況進行設計,設計要點包括:明確中國企業總部(相關責任部門與海外項目公司的職責、設置科學合理的評估頻率、確定流程關鍵節點等。出具評估報告,并以此為依據與海外項目公司協商下一年度運營提升方案示例資料來源:公開信息,安永分析注:1.評估工作啟動時間應安排在相關財務、運營等數據已經取得之后,此處僅為示例評估工具以Excel 形式呈現,簡便易操作工具數據填報頁示例 指標評估頁示例評估匯總頁示例 主要維度指標計算公式評估方式是否低于并購第一增長率得分 財務指標Finance營業收入n/a基本方法:數值與收購第一

47、年/上一年進行比較第一步:數值低于收購第一年,0分;數值高于收購第一年,60100分。第二步:1、與上一年相比,增長率超過15%,100分;2、增長率為15%(含0(含,80分;3、增長率小于0,60分。是 5.00%0 財務指標Finance 利潤總額n/a基本方法:數值與收購第一年/上一年進行比較第一步:數值低于收購第一年,0分;數值高于收購第一年,60100分。第二步:1、與上一年相比,增長率超過15%,100分;2、增長率為15%(含0(含,80分;3、增長率小于0,60分。否-33.33%60 財務指標Finance EVA 稅后凈營業利潤-資本成本基本方法:數值與收購第一年/上一年進行比較 第一步:數值低于收購第一年,0分;數值高于收購第一年,60100分。否-36.00%60財務指標Finance ROE 凈利潤/凈資產×100%基本方法:數值與收購第一年/上一年進行比較第一步:數值低于收購第一年,0分;數值高于收購第一年,60100分。是20.00%0