1、泓域咨詢/隨州關于成立銅材公司可行性報告隨州關于成立銅材公司可行性報告xx投資管理公司報告說明國際銅業研究組織（ICSG）數據顯示，全球的精煉銅消費逐年增長，中國的精煉銅消費占比也逐年增長。2000年以來中國精煉銅的消費快速增長，2020年中國內地的精煉銅消費1452.7萬噸，在全球消費總量的占比高達58.50%，位列全球第一。不斷增加的銅資源需求，側面也說明了中國經濟持續發展現狀。雖然我國的銅礦儲量較少，僅為2600萬噸，在全球總儲量占比也僅為2.98%。而且銅礦的自有產量僅170萬噸，占全球產量的8.5%，但我國卻是最大的銅冶煉國。根據智利國家銅業委員會的數據，2020年，中國的冶煉銅產量

2、規模達到727.47萬噸，占全球冶煉銅產量的39.56%，因而我國需要大量進口銅礦資源。xx投資管理公司主要由xxx集團有限公司和xxx投資管理公司共同出資成立。其中：xxx集團有限公司出資900.00萬元，占xx投資管理公司90%股份；xxx投資管理公司出資100萬元，占xx投資管理公司10%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資10884.68萬元，其中：建設投資8752.07萬元，占項目總投資的80.41%；建設期利息102.42萬元，占項目總投資的0.94%；流動資金2030.19萬元，占項目總投資的18.65%。項目正常運營每年營業收入17700.00萬元，綜合總成本費用14195.10

3、萬元，凈利潤2561.26萬元，財務內部收益率17.14%，財務凈現值1869.71萬元，全部投資回收期6.07年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。本項目符合國家產業發展政策和行業技術進步要求，符合市場要求，受到國家技術經濟政策的保護和扶持，適應本地區及臨近地區的相關產品日益發展的要求。項目的各項外部條件齊備，交通運輸及水電供應均有充分保證，有優越的建設條件。，企業經濟和社會效益較好，能實現技術進步，產業結構調整，提高經濟效益的目的。項目建設所采用的技術裝備先進，成熟可靠，可以確保最終產品的質量要求。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產業背景

4、、市場分析、技術方案、風險評估等內容基于公開信息；項目建設方案、投資估算、經濟效益分析等內容基于行業研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應用。目錄第一章 擬組建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經營范圍9五、 主要股東9公司合并資產負債表主要數據10公司合并利潤表主要數據10公司合并資產負債表主要數據11公司合并利潤表主要數據12六、 項目概況12第二章 項目建設背景、必要性16一、 行業分析16二、 主動融入雙循環，在服務構建新發展格局中展現新作為19三、 提升城市品質，建設“神韻隨州”19四、 項目實施的必要性19第三章 公司組建方案21一、 公司

5、經營宗旨21二、 公司的目標、主要職責21三、 公司組建方式22四、 公司管理體制22五、 部門職責及權限23六、 核心人員介紹27七、 財務會計制度28第四章 法人治理35一、 股東權利及義務35二、 董事42三、 高級管理人員47四、 監事50第五章 發展規劃52一、 公司發展規劃52二、 保障措施58第六章 選址可行性分析60一、 項目選址原則60二、 建設區基本情況60三、 堅持創新驅動發展，增強發展新動能63四、 塑造產業特質，打造全省特色增長極64五、 項目選址綜合評價64第七章 風險風險及應對措施65一、 項目風險分析65二、 項目風險對策67第八章 項目環境影響分析70一、 環

6、境保護綜述70二、 建設期大氣環境影響分析71三、 建設期水環境影響分析74四、 建設期固體廢棄物環境影響分析74五、 建設期聲環境影響分析74六、 環境影響綜合評價76第九章 項目經濟效益分析77一、 基本假設及基礎參數選取77二、 經濟評價財務測算77營業收入、稅金及附加和增值稅估算表77綜合總成本費用估算表79利潤及利潤分配表81三、 項目盈利能力分析82項目投資現金流量表83四、 財務生存能力分析85五、 償債能力分析85借款還本付息計劃表86六、 經濟評價結論87第十章 進度計劃88一、 項目進度安排88項目實施進度計劃一覽表88二、 項目實施保障措施89第十一章 項目投資計劃90一

7、、 投資估算的編制說明90二、 建設投資估算90建設投資估算表92三、 建設期利息92建設期利息估算表93四、 流動資金94流動資金估算表94五、 項目總投資95總投資及構成一覽表95六、 資金籌措與投資計劃96項目投資計劃與資金籌措一覽表97第十二章 項目綜合評價說明99第十三章 補充表格100主要經濟指標一覽表100建設投資估算表101建設期利息估算表102固定資產投資估算表103流動資金估算表104總投資及構成一覽表105項目投資計劃與資金籌措一覽表106營業收入、稅金及附加和增值稅估算表107綜合總成本費用估算表107固定資產折舊費估算表108無形資產和其他資產攤銷估算表109利潤及利

8、潤分配表110項目投資現金流量表111借款還本付息計劃表112建筑工程投資一覽表113項目實施進度計劃一覽表114主要設備購置一覽表115能耗分析一覽表115第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xx投資管理公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1000萬元三、 注冊地址隨州xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事銅制品相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xx投資管理公司主要由xxx集團有限公司和xxx投資管理公司發起成立。（一）xxx集團有限公司基本情

9、況1、公司簡介公司依據公司法等法律法規、規范性文件及公司章程的有關規定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規則，董事會議事規則對董事會的職權、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規范。 公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規經營”作為企業的核心理念，不斷提升公司資產管理能力和風險控制能力。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額4410.433528.343307.82負債總額1446.591157.271084.94股東權益合計2963.842371.072222.88公司合并利潤表主要

10、數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入13148.4910518.799861.37營業利潤2422.751938.201817.06利潤總額2103.631682.901577.72凈利潤1577.721230.621135.96歸屬于母公司所有者的凈利潤1577.721230.621135.96（二）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司堅持提升企業素質，即“企業管理水平進一步提高，人力資源結構進一步優化，人員素質進一步提升，安全生產意識和社會責任意識進一步增強，誠信經營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質企業員工，企業品牌影響力不斷提升。公司不斷推動企業品牌建

11、設，實施品牌戰略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現從產品服務經營向品牌經營轉變。公司積極申報注冊國家及本區域著名商標等，加強品牌策劃與設計，豐富品牌內涵，不斷提高自主品牌產品和服務市場份額。推進區域品牌建設，提高區域內企業影響力。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額4410.433528.343307.82負債總額1446.591157.271084.94股東權益合計2963.842371.072222.88公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入13148.4910518.799861.37營

12、業利潤2422.751938.201817.06利潤總額2103.631682.901577.72凈利潤1577.721230.621135.96歸屬于母公司所有者的凈利潤1577.721230.621135.96六、 項目概況（一）投資路徑xx投資管理公司主要從事關于成立銅材公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由銅（Copper）是人類最早開始使用的金屬。距今4000年前，夏朝已經開始使用紅銅，即鍛錘出來的天然銅。古代雖然可開采的礦藏相對稀少，但并不難從銅礦石中提取純銅。河南安陽殷墟發掘出的煉銅器具展示了古人煉銅的一種方法，即將孔雀石CuCO3Cu(OH)2和石青2CuCO3Cu(O

13、H)2等礦石在空氣中燃燒后得到銅的氧化物，再利用碳還原得到金屬銅。另一種煉銅方法則是利用天然銅的化合物進行濕法煉銅，西漢淮南子萬畢術中記載到：曾青得鐵則化為銅，曾青就是硫酸銅，我國是最早采用濕法煉銅的國家。堅持戰略引領高質量發展，打造特色產業增長極、構筑鄂北生態屏障、建設品質隨州，全市地區生產總值及主要經濟指標增速總體高于全國全省平均水平。GDP進入千億元俱樂部，居民收入增速超過經濟增速，均提前實現比2010年翻一番的目標，人民生活、民主法治、資源環境等絕大多數小康指標如期完成，全面建成小康社會勝利在望。（三）項目選址項目選址位于xxx（以最終選址方案為準），占地面積約26.00畝。項目擬定建

14、設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xxx噸銅制品的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積29012.90，其中：生產工程19923.21，倉儲工程3378.82，行政辦公及生活服務設施3706.48，公共工程2004.39。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資10884.68萬元，其中：建設投資8752.07萬元，占項目總投資的80.41%；建設期利息102.42萬元，占項目總投資的0.94%；流動資金2030.19萬元，占項目總投資的18.65%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP

15、）：17700.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：14195.10萬元。3、凈利潤（NP）：2561.26萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.07年。5、財務內部收益率：17.14%。6、財務凈現值：1869.71萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃12個月。（九）項目綜合評價本期項目技術上可行、經濟上合理，投資方向正確，資本結構合理，技術方案設計優良。本期項目的投資建設和實施無論是經濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。第二章 項目建設背景、必要性一、 行業分析2020-2021年全球各經濟體對新能源汽車都提出了補貼和促進政策，其中中國僅2020年就頒布了近十項政策，主要內容為延長

16、補貼期限，完善財稅支持政策，下鄉促銷等。根據我國汽車技術發展總體目標，到2025年，混動新車占傳統能源乘用車的50%以上，新能源汽車占總銷量20%左右；到2035年，混動新車占傳統能源乘用車的100%，新能源汽車成為主流，占總銷量50%以上。相較傳統燃油車，電動車的銅消費場景更多，電池、變頻器、電動機等部件中都有對銅的使用，關聯產業如新能源車充電樁也將成為助推銅需求增長的重要領域。ICSG調查資料顯示，純電動車銅消費為83kg/輛，比傳統燃油車高出60kg/輛，插電混動車銅消費為60kg/輛，比傳統燃油車高出37kg/輛。根據國際銅業協會和IDTechEx最新的研究數據，目前純電動乘用車平均單

17、車用銅量約為83kg，是傳統燃油車的34倍，其中鋰電池、逆變器、電機、高壓連接線均為電動汽車帶來銅增量需求。按照單車83kg用銅量來算，100萬輛純電動乘用車將帶來8萬噸銅需求，而1000萬輛電動汽車將帶來80萬噸銅需求。（一）鋰電池從產業研發周期和商業化規律來看，鋰離子電池仍將長時間占據動力電池主流地位。金屬箔是鋰離子電池集流體的主要材料，銅箔因具有良好的導電性、質地較軟、制造技術較成熟、價格相對低廉等特點，成為鋰離子電池負極集流體首選。根據高工鋰電和國內鋰電銅箔龍頭嘉元科技招股說明書，1KWH動力電池消耗6m鋰電銅箔約0.83kg，一臺國產特斯拉Model3標準續航版搭載53KWH電池，將

18、消耗40kg銅箔。（二）電機跟傳統內燃機工作原理不同，電動汽車采用的是電機驅動，電機內部需要大量使用銅線組（即漆包線相關產品）。目前市面上的絕大多數廠商的新能源汽車選擇使用PMSM（永磁同步電機）。根據國際銅業協會（InternationalCopperAssociation）數據，該類型電機每KW用銅量在0.1kg左右，大多數電動車電機驅動功率在100KW左右，僅電機一項用銅量就超過10kg。而最新的特斯拉Model3標準續航版電機功率為202KW，意味著一臺Model3光電機需要20kg。（三）連接器和傳感器鋰電池、電機等器件的連接，客觀上需要更多的連接線、接頭，銅仍是其中金屬材料首選，銅

19、相對于鋁來說延展性更好更易于小口徑加工。若要達到同樣的電流傳輸效率，一輛電動汽車中所需使用的鋁線體積會大于銅線40-60%，因此不能適應電動汽車的空間設計。汽車電子化、智能化是必然趨勢，可以預見的是，未來電動汽車也將具備越來越多的電子傳感器，銅的需求自然而然會得到提升總的來說，根據國際銅業協會和IDTechEx最新的研究數據，目前純電動乘用車平均單車用銅量約為83kg，是傳統燃油車的34倍，其中鋰電池、逆變器、電機、高壓連接線均為電動汽車帶來銅增量需求。按照單車83kg用銅量來算，100萬輛純電動乘用車將帶來8萬噸銅需求，而1000萬輛電動汽車將帶來80萬噸銅需求。（四）充電樁新能源汽車的蓬勃

20、發展離不開充電樁等配套設施的建設，充電樁按接口類型可分為交流慢充和直流快充，交流充電功率通常在322kw不等，充電時間6-10小時；直流快充功率為30200KW，充電時間為0.31小時；直流快充功率具備進一步提升的態勢，最新的特斯拉V3超級充電樁的峰值充電功率可以達到250KW。充電樁中主要用銅包括電線電纜、充電機模塊、接插件以及各種開關。據BNEF、SMM等，家用充電樁用銅量2-5公斤/個，公共充電站用銅量4-7公斤/個，直流充電樁用銅量2570公斤/個。除此之外，與之配套的儲能、電力網絡等基礎設施的構建也需要大量的銅線纜。中國電動充電基礎設施促進聯盟數據顯示，截至2019年12月，全國公共

21、充電樁和私人充電樁總計保有量為121.9萬臺，車樁比達到3.4:1；彭博新能源財經（BNEF）此前發布報告稱，全球公共充電樁市場發展迅速，2019年底公共充電樁保有量達到92.7萬個，再考慮到私人充電樁，預計2019年底全球充電樁車樁比約3.5：1。二、 主動融入雙循環，在服務構建新發展格局中展現新作為堅持實施擴大內需戰略同深化供給側結構性改革有機結合，促進消費擴容提質，積極擴大有效投資，加快建設現代流通體系，不斷擴大對外開放，持續提升要素集聚、協同、聯動能力，推動形成全方位全要素、高能級高效率的雙循環，在新發展格局中塑造競爭新優勢。三、 提升城市品質，建設“神韻隨州”敬畏城市、善待城市，加強

22、全生命周期管理，注重前瞻規劃、功能建設、品質提升、文化涵養，統籌“三生”空間布局，推進城市功能補短板，加快新型城鎮化建設，努力打造和諧宜居、富有神韻、更具活力的現代化城市。四、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第三章 公司組建方案一、 公司經營宗旨根據國家法律、行政法規的規定，依照誠實信用、勤勉盡責的原則，以專業經營的方式管理和經

23、營公司資產，為全體股東創造滿意的投資回報。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求

24、為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、銅制品行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx投資管理公司主要由xxx集團有限公司和xxx投資管理公司共同出資成立。其中：xxx集團有限公司出資90

25、0.00萬元，占xx投資管理公司90%股份；xxx投資管理公司出資100萬元，占xx投資管理公司10%股份。四、 公司管理體制xx投資管理公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量

26、目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓

27、計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，

28、匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資

29、建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務

30、發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制

31、。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、鄧xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。2、陸xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。3、戴xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年

32、出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。4、程xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。5、葉xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程

33、師。6、閆xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。7、潘xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。8、蔡xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按

34、照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法

35、定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現金方式分配利潤，即公司當年度實現盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持

36、續發展。利潤分配政策應保持連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現金方式分配股利，公司優先采用現金方式分配利潤，現金分配的比例不低于當年實現的可分配利潤的10%。公司當年如實現盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事會可以根據公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。除非經董事會論證同意，且經獨立董事發表獨立意見、監事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月?，F金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現金流滿足公司正常生產經營和未來發展的前提下，最近三個會計年度內，公司以現金形式分配的利潤不少

37、于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出具體現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買資產累計支出達

38、到或超過公司最近一次經審計凈資產的10%。出現以下情形之一的，公司可不進行現金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現盈利；合并報表或母公司報表當年度經營性現金流量凈額或者現金流量凈額為負數；合并報表或母公司報表期末資產負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數；公司財務報告被審計機構出具非標準無保留意見；公司在可預見的未來一定時期內存在重大資金支出安排，進行現金分紅可能導致公司現金流無法滿足公司經營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據公司經營狀況和有關規定擬定，并在征詢監事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應當發表明確

39、意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。公司在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況。公司董事會應在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發展公司經營業務。公司當年盈利但董事會未做出現金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨

40、立董事發表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產重組、合并分立或者因收購導致公司控制權發生變更的，應在重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發生變更后上市公司的現金分紅政策及相應的規劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內完成現金分紅或股利的派發事項。如存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計

41、監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第四章 法人治理一、 股東

42、權利及義務1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權、提案權、提名權、投票權等股東權利。（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質

43、詢；（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、定期財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權；（9）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。關于本條第一款第二項中股東的召集權，公司和控股股東應特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公

44、司董事會應依據法律、法規和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權按照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的

45、規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第三款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本

46、章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）在股東權征集過程中，不得出售或變相出售股東權利；（5）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；（6）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。7、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，

47、給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東及實際控制人不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定?？毓晒蓶|對公司董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和公司章程規定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監事候選人應當具備相關專業知識和決策、監督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會有關人事選舉決議和董事會有關人事聘任決議履行任

48、何批準手續；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員?？毓晒蓶|與公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司的總裁人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。控股股東的高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作?？毓晒蓶|應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間不應有上下級關系。控股股東及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經營管理的獨立性?？毓晒蓶|及其下屬其他單位不應從事

49、與公司相同或相近似的業務，并應采取有效措施避免同業競爭。9、控股股東、實際控制人及其他關聯方與公司發生的經營性資金往來中，應當嚴格限制占用公司資金?？毓晒蓶|、實際控制人及其他關聯方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關聯方使用：（1）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東、實際控制人及其他關聯方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東、實際控制人及其他關聯方提供委托貸款；（3）委托控股股東、實際控制人及其他關聯方進行投資活動；（4）為控股股東、實際控制人及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業

50、承兌匯票；（5）代控股股東、實際控制人及其他關聯方償還債務；（6）在沒有商品和勞務對價情況下以其他方式向控股股東、實際控制人及其他關聯方提供資金；（7）控股股東、實際控制人及其他關聯方不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務；公司董事、監事和高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東及其附屬企業占用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會應當視情節輕重對負有直接責任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節嚴重的依法移交司法機關追究刑事責任；對負有直接責任的董事給予警告處分，對于負有嚴重責任的董事應當提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機關追究刑事責

51、任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制，即發現控股股東侵占公司資產應立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占資金。公司董事長作為“占用即凍結”機制的第一責任人，董事會秘書、財務負責人協助其做好“占用即凍結”工作。具體按照以下程序執行：（1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業占用公司資金的情況。（2）公司財務負責人在發現控股股東及其附屬企業占用公司資產的當日，應當立即以書面形式報告董事長。報告內容包括但不限于占用股東名稱、占用資產名稱、占用資產位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如

52、發現存在公司董事、監事及其他高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產情況的，財務負責人還應當在書面報告中寫明涉及董事、監事及其他高級管理人員姓名，協助或縱容簽署侵占行為的情節。（3）董事長在收到書面報告后，應敦促董事會秘書發出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人及其關聯方清償的期限，涉及董事、監事及其他高級管理人員的處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結等相關事宜，關聯董事應當對上述事項回避表決。對于負有嚴重責任的董事、監事或高級管理人員，董事會在審議相關處分決定后應提交公司股東大會審議。（4）董事會秘書根據董事會決議向控股股東及其他關聯方發送限期

53、清償通知，執行對相關董事、監事或高級管理人員的處分決定，并做好相關信息披露工作；對于負有嚴重責任的董事、監事或高級管理人員，董事會秘書應在公司股東大會審議通過相關事項后及時告知當事董事、監事或高級管理人員，并辦理相應手續。（5）除不可抗力，如控股股東及其他關聯方無法在規定期限內清償，公司董事會應在規定期限屆滿后30日內向相關司法部門申請將該股東已被凍結股份變現以償還被侵占資產，董事會秘書做好相關信息披露工作。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權：（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2

54、）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（7）決定公司內部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關董事報酬的數額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換

55、為公司審計的會計師事務所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。公司董事會設立審計委員會，并根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規范專門委員會的運作。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審

56、計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規及有關主管機構的要求制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。該規則規定董事會的召開和表決程序，董事會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。對上述運用公司資金、資產等事項在同一會計年度內累計將達到或超過公司最近一期經審計的凈資產值的50%的項目，應由董事會審議后報經股東大會批準。7、董事會設董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公司董事擔任，由董事會以全體董事的過半數選舉產生和罷免。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執行；（3）簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其