1、中小企業私募債券業務試點辦法中小企業私募債券業務試點辦法及指南解讀及指南解讀深交所深交所 債券工作小組債券工作小組20122012年年6 6月月試點業務規則框架試點業務規則框架n深圳證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法深圳證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法n深圳證券交易所中小企業私募債券試點業務指南深圳證券交易所中小企業私募債券試點業務指南n證券業協會證券業協會證券公司開展中小企業私募債券承銷業務試證券公司開展中小企業私募債券承銷業務試點辦法點辦法n結算公司結算公司中小企業私募債券試點登記結算業務實施細則中小企業私募債券試點登記結算業務實施細則定義定義n中小企業私募債券是指中小微型企業在

2、中國境內以非公開中小企業私募債券是指中小微型企業在中國境內以非公開方式發行和轉讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。方式發行和轉讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。n試點期間，中小企業私募債券發行人限于符合試點期間，中小企業私募債券發行人限于符合關于印發關于印發中小企業劃型標準規定的通知中小企業劃型標準規定的通知（工信部聯企業（工信部聯企業2011300號）規定的，未在上海證券交易所和深圳證券交易所號）規定的，未在上海證券交易所和深圳證券交易所上市的中小微型企業，暫不包括房地產企業和金融企業。上市的中小微型企業，暫不包括房地產企業和金融企業。n工信部標準如何認定？工信部標準如何認定？n房地產

3、企業和金融企業如何認定？房地產企業和金融企業如何認定？n城投公司、地方融資平臺？城投公司、地方融資平臺？ n深、滬上市公司控股子公司？其他？深、滬上市公司控股子公司？其他？備案條件備案條件n發行人是中國境內注冊的有限責任公司或股份有限公司；發行人是中國境內注冊的有限責任公司或股份有限公司；n發行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的發行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍；倍；n期限在一年（含）以上；期限在一年（含）以上；n本所規定的其他條件。本所規定的其他條件。 n試點范圍包括哪些省市？試點范圍包括哪些省市？n一年（含）以上如何理解？一年（含）以上如何理解？n試點初期其他條件包括哪些？試點初期

4、其他條件包括哪些？備案程序備案程序n本所對備案材料的完備性進行核對，備案材料不齊全的，本所對備案材料的完備性進行核對，備案材料不齊全的，將要求承銷商重新提交；備案材料齊全的，本所確認接受將要求承銷商重新提交；備案材料齊全的，本所確認接受材料。承銷商應當于本所確認接受材料后三個工作日內報材料。承銷商應當于本所確認接受材料后三個工作日內報送備案材料原件。送備案材料原件。n本所自接受材料之日起十個工作日內決定接受備案或者要本所自接受材料之日起十個工作日內決定接受備案或者要求重新補充材料，并出具求重新補充材料，并出具接受備案通知書接受備案通知書或者或者補充補充材料通知書材料通知書。承銷商可以通過本所會

5、員業務專區查詢備。承銷商可以通過本所會員業務專區查詢備案核對過程的各項工作進度。案核對過程的各項工作進度。 n完備性核對如何理解？完備性核對如何理解？n備案材料如何報送？備案材料如何報送？n交易所內部備案流程包括哪些程序？交易所內部備案流程包括哪些程序？備案程序備案程序n發行人取得發行人取得接受備案通知書接受備案通知書后，應在后，應在6個月內完成發個月內完成發行。逾期未發行的，應當重新備案。行。逾期未發行的，應當重新備案。n分期發行如何適用分期發行如何適用6個月期限？個月期限？n首期發行額度限制？首期發行額度限制？備案材料備案材料n（一）備案登記表和備案工作表；（一）備案登記表和備案工作表；n

6、（二）發行人公司章程及營業執照（副本）復印件；（二）發行人公司章程及營業執照（副本）復印件；n（三）（三） 發行人內設有權機構關于本期私募債券發行事項的決議；發行人內設有權機構關于本期私募債券發行事項的決議；n（四）私募債券承銷協議；（四）私募債券承銷協議；n（五）私募債券募集說明書；（五）私募債券募集說明書；n（六）承銷商的盡職調查報告；（六）承銷商的盡職調查報告；n（七）私募債券受托管理協議及私募債券持有人會議規則；（七）私募債券受托管理協議及私募債券持有人會議規則；n（八）發行人經具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的最近兩個完（八）發行人經具有從事證券、期貨相關業務資格的會

7、計師事務所審計的最近兩個完整會計年度的財務報告；整會計年度的財務報告；n（九）律師事務所出具的關于本期私募債券發行的法律意見書；（九）律師事務所出具的關于本期私募債券發行的法律意見書；n（十）發行人全體董事、監事和高級管理人員對備案申請文件真實性、準確性和完整（十）發行人全體董事、監事和高級管理人員對備案申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書；性的承諾書；n（十一）承銷商通過中國證券業協會備案的文件；（十一）承銷商通過中國證券業協會備案的文件；n（十二）發行人董事、監事、高級管理人員及持股（十二）發行人董事、監事、高級管理人員及持股5%以上股東名冊；以上股東名冊；n（十三）本所規定的其他文件，

8、包括發行人與承銷商保證私募債券備案材料電子文檔（十三）本所規定的其他文件，包括發行人與承銷商保證私募債券備案材料電子文檔與原件完全一致的承諾函等文件。與原件完全一致的承諾函等文件。 產品設計產品設計n可以由發行人單獨發行，或者由兩個及以上發行人集合發可以由發行人單獨發行，或者由兩個及以上發行人集合發行；行；n計息方式可以選擇采用貼現式或者附息式固定利率、附息計息方式可以選擇采用貼現式或者附息式固定利率、附息式浮動利率等方式；式浮動利率等方式；n私募債券可以設置附認股權或者可轉股條款，但是應當符私募債券可以設置附認股權或者可轉股條款，但是應當符合法律法規以及中國證監會有關非上市公眾公司管理的規合

9、法律法規以及中國證監會有關非上市公眾公司管理的規定；定；n私募債券可以設置附發行人贖回、上調票面利率選擇權或私募債券可以設置附發行人贖回、上調票面利率選擇權或者投資者回售選擇權。者投資者回售選擇權。 n試點初期需要關注哪些方面？試點初期需要關注哪些方面？投資者權益保護投資者權益保護n發行人應當為私募債券持有人聘請私募債券受托管理人。私募債券受發行人應當為私募債券持有人聘請私募債券受托管理人。私募債券受托管理人可由本期發行的承銷商或者商業銀行等其他機構擔任。托管理人可由本期發行的承銷商或者商業銀行等其他機構擔任。 n1、持續關注發行人和保證人的資信狀況，出現可能影響私募債券持有人、持續關注發行人

10、和保證人的資信狀況，出現可能影響私募債券持有人重大權益的事項時，召集私募債券持有人會議；重大權益的事項時，召集私募債券持有人會議；n2、發行人為私募債券設定抵押或者質押擔保的，私募債券受托管理人應、發行人為私募債券設定抵押或者質押擔保的，私募債券受托管理人應當在私募債券發行前取得擔保的權利證明或者其他有關文件，并在擔保當在私募債券發行前取得擔保的權利證明或者其他有關文件，并在擔保期間妥善保管；期間妥善保管； n3、在私募債券存續期內勤勉處理私募債券持有人與發行人之間的談判或、在私募債券存續期內勤勉處理私募債券持有人與發行人之間的談判或者訴訟事務；者訴訟事務；n4、監督發行人對募集說明書約定的應

11、履行義務（包括募集資金用途、提、監督發行人對募集說明書約定的應履行義務（包括募集資金用途、提取償債保障金）的執行情況，并出具受托管理人事務報告；取償債保障金）的執行情況，并出具受托管理人事務報告；n5、預計發行人不能償還債務時，要求發行人追加擔保，或者依法申請法、預計發行人不能償還債務時，要求發行人追加擔保，或者依法申請法定機關采取財產保全措施；定機關采取財產保全措施；n6、發行人不能償還債務時，受托參與整頓、和解、重組或者破產的法律、發行人不能償還債務時，受托參與整頓、和解、重組或者破產的法律程序；程序；n7、私募債券受托管理協議約定的其他重要義務。、私募債券受托管理協議約定的其他重要義務。

12、 投資者權益保護投資者權益保護n發行人應當與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會發行人應當與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會議規則，約定私募債券持有人通過私募債券持有人會議行議規則，約定私募債券持有人通過私募債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項。使權利的范圍、程序和其他重要事項。 投資者權益保護投資者權益保護n發行人應當設立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的發行人應當設立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。在私募債券付息日十個工作日前，發行人應歸集和管理。在私募債券付息日十個工作日前，發行人應當將應付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日三當將應付利息全額存

13、入償債保障金專戶；在本金到期日三十日前累計提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的十日前累計提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的20%。n償債保障金自存入償債保障金專戶之日起，僅能用于兌付償債保障金自存入償債保障金專戶之日起，僅能用于兌付私募債券本金及利息。私募債券受托管理人應當監督發行私募債券本金及利息。私募債券受托管理人應當監督發行人償債保障金專戶的設立和資金使用情況。人償債保障金專戶的設立和資金使用情況。 投資者權益保護投資者權益保護n發行人應當采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息發行人應當采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現金

14、按時兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現金方式進行利潤分配。方式進行利潤分配。 投資者權益保護投資者權益保護n私募債券增信措施以及信用評級安排由買賣雙方自主協商私募債券增信措施以及信用評級安排由買賣雙方自主協商確定。發行人可采取其他內外部增信措施，提高償債能力確定。發行人可采取其他內外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風險。，控制私募債券風險。 n1、限制發行人將資產抵押給其他債權人；、限制發行人將資產抵押給其他債權人；n2、第三方擔保和資產抵押、質押；、第三方擔保和資產抵押、質押；n3、商業保險。、商業保險。 投資者適當性管理投資者適當性管理n（一）經有關金融監管部門批準設立的金

15、融機構，包括商（一）經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司業銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；等；n（二）上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但（二）上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等、證券公司資產管理產品等;n（三）注冊資本不低于人民幣（三）注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業法人；萬元的企業法人；n（四）合伙人認繳出資總額不低于人民幣（四）合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000

16、萬元，實萬元，實繳出資總額不低于人民幣繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業；萬元的合伙企業；n（五）經本所認可的其他合格投資者。（五）經本所認可的其他合格投資者。 投資者適當性管理投資者適當性管理n發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可以參與本公司發行私募債券的認購，但僅允許的股東，可以參與本公司發行私募債券的認購，但僅允許通過承銷商交易單元進行轉讓。通過承銷商交易單元進行轉讓。n承銷商可參與其承銷私募債券的認購與轉讓。承銷商可參與其承銷私募債券的認購與轉讓。n有關法律法規或者監管部門對上述投資主體投資私募債券有關法律

17、法規或者監管部門對上述投資主體投資私募債券有限制性規定的，遵照其規定。有限制性規定的，遵照其規定。n基金？基金？n信托？信托？n銀行？銀行？nQFII？投資者適當性管理投資者適當性管理n會員應當建立完備的投資者適當性管理制度，確認參與私會員應當建立完備的投資者適當性管理制度，確認參與私募債券認購和轉讓的投資者為具備風險識別與承擔能力的募債券認購和轉讓的投資者為具備風險識別與承擔能力的合格投資者。會員應當了解和評估投資者對私募債券的風合格投資者。會員應當了解和評估投資者對私募債券的風險識別和承擔能力，充分揭示風險。險識別和承擔能力，充分揭示風險。 n投資者適當性管理如何控制？投資者適當性管理如何

18、控制？n200人限制如何控制？人限制如何控制？投資者適當性管理投資者適當性管理n直接持有或租用本所交易單元的合格投資者，可以不簽署直接持有或租用本所交易單元的合格投資者，可以不簽署風險認知書風險認知書，直接參與私募債券的認購和轉讓。，直接參與私募債券的認購和轉讓。n直接持有或租用本所交易單元的合格投資者包括哪些？直接持有或租用本所交易單元的合格投資者包括哪些？轉讓服務轉讓服務n私募債券以現貨及本所認可的其他方式轉讓。私募債券以現貨及本所認可的其他方式轉讓。 n私募債券投資者通過綜合協議交易平臺進行轉讓。私募債券投資者通過綜合協議交易平臺進行轉讓。 n私募債券可否做回購？私募債券可否做回購？n私

19、募債券可否不進行轉讓？私募債券可否不進行轉讓？n券商柜臺轉讓與協議平臺轉讓什么關系？券商柜臺轉讓與協議平臺轉讓什么關系？轉讓服務申請轉讓服務申請n私募債券轉讓前，承銷商應當向本所報送申請材料原件。私募債券轉讓前，承銷商應當向本所報送申請材料原件。同時，發行人應當與本所簽訂同時，發行人應當與本所簽訂深圳證券交易所中小企業深圳證券交易所中小企業私募債券轉讓服務協議私募債券轉讓服務協議 n1、轉讓服務申請書；、轉讓服務申請書；n2、私募債券登記證明文件；、私募債券登記證明文件；n3、轉讓服務推薦書；、轉讓服務推薦書；n4、本所要求的其他材料，包括發行人信息披露事務專員、主承銷、本所要求的其他材料，包

20、括發行人信息披露事務專員、主承銷指定督導員聯系信息以及私募債券認購人名單等。指定督導員聯系信息以及私募債券認購人名單等。轉讓規則轉讓規則n1、轉讓私募債券投資者，應當持有中國結算深圳分公司人民幣普通股票賬戶（、轉讓私募債券投資者，應當持有中國結算深圳分公司人民幣普通股票賬戶（A股證股證券賬戶）。券賬戶）。n2、本所私募債券代碼區間為、本所私募債券代碼區間為“118001-118999”，私募債券代碼按順序編制。，私募債券代碼按順序編制。n3、協議平臺接受私募債券投資者申報的時間為每個交易日、協議平臺接受私募債券投資者申報的時間為每個交易日9:15至至11:30、13:00至至15:30，申報當

21、日有效。，申報當日有效。n4、私募債券面值為人民幣、私募債券面值為人民幣100元，價格最小變動單位為人民幣元。私募債券成交價格元，價格最小變動單位為人民幣元。私募債券成交價格由買賣雙方在前收盤價的上下由買賣雙方在前收盤價的上下30%之間自行協商確定。私募債券當日收盤價為債券當之間自行協商確定。私募債券當日收盤價為債券當日所有轉讓成交的成交量加權平均價；當日無成交的，以前收盤價為當日收盤價。日所有轉讓成交的成交量加權平均價；當日無成交的，以前收盤價為當日收盤價。n5、私募債券單筆現貨交易數量不得低于、私募債券單筆現貨交易數量不得低于5000張或者交易金額不得低于人民幣張或者交易金額不得低于人民幣

22、50萬元萬元。n6、試點初期，協議平臺僅接受私募債券投資者、試點初期，協議平臺僅接受私募債券投資者“成交申報成交申報”指令，不接受指令，不接受“意向申報意向申報”和和“定價申報定價申報”指令。指令。“成交申報成交申報”指令包括證券賬號、證券代碼、買賣方向、交指令包括證券賬號、證券代碼、買賣方向、交易價格、交易數量和對手方交易單元代碼等內容。易價格、交易數量和對手方交易單元代碼等內容。“成交申報成交申報”指令在協議平臺確認指令在協議平臺確認成交前可以撤銷。成交前可以撤銷。n7、私募債券按全價方式進行轉讓。私募債券轉讓可以當日回轉。、私募債券按全價方式進行轉讓。私募債券轉讓可以當日回轉。n8、本所

23、按照申報時間先后順序對私募債券轉讓進行確認，對導致私募債券持有賬戶數、本所按照申報時間先后順序對私募債券轉讓進行確認，對導致私募債券持有賬戶數超過超過200人的轉讓不予確認。人的轉讓不予確認。n9、承銷商可以通過協議平臺對私募債券轉讓進行做市。、承銷商可以通過協議平臺對私募債券轉讓進行做市。 轉讓成交信息披露轉讓成交信息披露n協議平臺網站協議平臺網站 http:/交收方式交收方式n試點初期，私募債轉讓的結算方式參照綜合協議平臺的公試點初期，私募債轉讓的結算方式參照綜合協議平臺的公司債執行，采用司債執行，采用T+1日逐筆全額非擔保交收的方式，本公日逐筆全額非擔保交收的方式，本公司不作為共同對手方

24、，在司不作為共同對手方，在T日逐筆清算、日逐筆清算、T+1日按照貨銀日按照貨銀對付原則辦理結算參與人之間債券和資金的交收。對付原則辦理結算參與人之間債券和資金的交收。 nT+0逐筆全額非擔保交收什么時候實現？逐筆全額非擔保交收什么時候實現？信息披露專員信息披露專員n私募債券發行人應當指定專人負責信息披露事務。私募債私募債券發行人應當指定專人負責信息披露事務。私募債券承銷商應當指定專人輔導、督促和檢查發行人的信息披券承銷商應當指定專人輔導、督促和檢查發行人的信息披露義務。露義務。 信息披露義務信息披露義務n1、發行人應當在私募債券發行認購結束后，披露、發行人應當在私募債券發行認購結束后，披露中小

25、企業私募債券備案中小企業私募債券備案登記表登記表、私募債券發行結果公告私募債券發行結果公告與私募債券募集說明書。與私募債券募集說明書。n2、本所對私募債券提供轉讓服務前五個工作日內，發行人應當披露、本所對私募債券提供轉讓服務前五個工作日內，發行人應當披露關于關于在深圳證券交易所綜合協議交易平臺進行轉讓的公告書在深圳證券交易所綜合協議交易平臺進行轉讓的公告書。n3、私募債券付息兩個工作日前，發行人應當披露、私募債券付息兩個工作日前，發行人應當披露私募債券付息公告私募債券付息公告。n4、私募債券兌付五個工作日前，發行人應當披露、私募債券兌付五個工作日前，發行人應當披露私募債券兌付公告私募債券兌付公

26、告。n5、私募債券轉股、回售或者贖回業務申報起始日前，發行人應當至少披露、私募債券轉股、回售或者贖回業務申報起始日前，發行人應當至少披露三次三次私募債券轉股私募債券轉股/回售回售/贖回業務提示性公告贖回業務提示性公告；私募債券轉股、回售或；私募債券轉股、回售或者贖回業務實施完成后，發行人應當披露者贖回業務實施完成后，發行人應當披露私募債券轉股私募債券轉股/回售回售/贖回結果公贖回結果公告告。n6、發行人可以根據私募債券募集說明書的規定，選擇是否披露定期報告。、發行人可以根據私募債券募集說明書的規定，選擇是否披露定期報告。n7、發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過、發行人的董事、監事、

27、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉讓私募的股東轉讓私募債券的，當事人與承銷商應當及時通報發行人。發行人應當在轉讓達成后三債券的，當事人與承銷商應當及時通報發行人。發行人應當在轉讓達成后三個工作日內，披露董事、監事、高級管理人員及持股比例超過個工作日內，披露董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉讓的股東轉讓私募債券相關情況。私募債券相關情況。n8、發行人應當及時披露其在私募債券存續期內可能發生的影響其償債能力、發行人應當及時披露其在私募債券存續期內可能發生的影響其償債能力的重大事項。的重大事項。信息披露渠道信息披露渠道n除私募債券募集說明書和定期報告可以通過本所會員業務除私募債券

28、募集說明書和定期報告可以通過本所會員業務專區向合格投資者披露或者由承銷商向指定合格投資者披專區向合格投資者披露或者由承銷商向指定合格投資者披露外，其他信息披露均應當在本所會員業務專區向私募債露外，其他信息披露均應當在本所會員業務專區向私募債券持有人等合格投資者披露。券持有人等合格投資者披露。 其他事項其他事項n試點期間，本所暫免向發行人收取轉讓服務費用；私募債試點期間，本所暫免向發行人收取轉讓服務費用；私募債券轉讓經手費等，參照公司債券標準執行。券轉讓經手費等，參照公司債券標準執行。 備案登記表備案登記表n備案工作小組備案工作小組Final version深圳證券交易所中小企業私深圳證券交易所

29、中小企業私募債券試點業務指南募債券試點業務指南.doc備案工作表備案工作表n備案工作小組備案工作小組Final version深圳證券交易所中小企業私深圳證券交易所中小企業私募債券試點業務指南募債券試點業務指南.doc募集說明書募集說明書內容與格式要求內容與格式要求n本指南的規定是對募集說明書信息披露的最低要求。不論本指南的規定是對募集說明書信息披露的最低要求。不論本指南是否有明確規定，凡對投資者做出投資決策有重大本指南是否有明確規定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應當披露。影響的信息，均應當披露。 關注要點關注要點n重大事項提示重大事項提示n（五）發行人認為對投資者有重大影響的事

30、項，包括但不限于發（五）發行人認為對投資者有重大影響的事項，包括但不限于發行人重大風險、可能影響擔保履約的重大事項以及私募債券重大行人重大風險、可能影響擔保履約的重大事項以及私募債券重大償付風險、特殊產品設計等，均應當在募集說明書首頁中作償付風險、特殊產品設計等，均應當在募集說明書首頁中作“重重大事項提示大事項提示”。關注要點關注要點n風險揭示風險揭示n1、發行人應當遵循重要性原則，按順序披露可能直接或者間接對、發行人應當遵循重要性原則，按順序披露可能直接或者間接對發行人生產經營狀況、財務狀況和私募債券償付能力產生重大不發行人生產經營狀況、財務狀況和私募債券償付能力產生重大不利影響的所有因素。

31、發行人應當針對自身的實際情況，充分、準利影響的所有因素。發行人應當針對自身的實際情況，充分、準確、具體地描述相關風險因素。確、具體地描述相關風險因素。n2、發行人應當有針對地披露與本期私募債券相關的、可能影響私、發行人應當有針對地披露與本期私募債券相關的、可能影響私募債券本息償付的具體風險因素，對這些風險因素能作出定量分募債券本息償付的具體風險因素，對這些風險因素能作出定量分析的，應當進行定量分析；不能作出定量分析的，應當進行定性析的，應當進行定量分析；不能作出定量分析的，應當進行定性描述。描述。關注要點關注要點n風險因素風險因素-投資風險投資風險n償付風險。本期私募債券本息可能不能足額償付的

32、風險；償付風險。本期私募債券本息可能不能足額償付的風險；n本期私募債券安排所特有的風險。本期私募債券有關約定潛在本期私募債券安排所特有的風險。本期私募債券有關約定潛在的風險，如償債保障措施可能存在的風險、提前償付安排可能對的風險，如償債保障措施可能存在的風險、提前償付安排可能對投資人利益的影響等；投資人利益的影響等；n資信風險。發行人最近兩年內資信狀況及存在的問題和可能出資信風險。發行人最近兩年內資信狀況及存在的問題和可能出現的資信風險；現的資信風險；n擔保風險擔保風險(如有如有)。擔保人資信或者擔保物的現狀及可能發生的。擔保人資信或者擔保物的現狀及可能發生的重大變化對本期債券本息償還的影響等

33、。重大變化對本期債券本息償還的影響等。 關注要點關注要點n風險因素風險因素-發行人風險發行人風險n財務風險。發行人因資產結構、負債結構和其他財務結構不合財務風險。發行人因資產結構、負債結構和其他財務結構不合理而形成的財務風險，對外擔保等導致發行人整體變現能力差等理而形成的財務風險，對外擔保等導致發行人整體變現能力差等風險；風險；n經營風險。發行人的產品或者服務的市場前景、行業經營環境經營風險。發行人的產品或者服務的市場前景、行業經營環境的變化、商業周期或者產品生命周期的影響、市場飽和或者市場的變化、商業周期或者產品生命周期的影響、市場飽和或者市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降等風險；分

34、割、過度依賴單一市場、市場占有率下降等風險；n管理風險。發行人管理制度存在的問題及可能誘發的私募債券管理風險。發行人管理制度存在的問題及可能誘發的私募債券本息償付風險，如因內部控制不健全等可能對發行人產生直接和本息償付風險，如因內部控制不健全等可能對發行人產生直接和間接的經濟損失，及其可能對私募債券本息償付的影響；間接的經濟損失，及其可能對私募債券本息償付的影響；關注要點關注要點n提供擔保的，應當披露保證人的基本情況，至少包括下列提供擔保的，應當披露保證人的基本情況，至少包括下列事項：事項：n（1）基本情況簡介；）基本情況簡介；n（2）最近一年的凈資產額、資產負債率、凈資產收益率、流動比）最近

35、一年的凈資產額、資產負債率、凈資產收益率、流動比率、速動比率等主要財務指標，并注明是否經審計；若是個人提率、速動比率等主要財務指標，并注明是否經審計；若是個人提供擔保的，應當披露其合法擁有的除轉讓、抵押、質押或者其他供擔保的，應當披露其合法擁有的除轉讓、抵押、質押或者其他存在他人權利之外的剩余財產對本次擔保范圍的覆蓋倍數；存在他人權利之外的剩余財產對本次擔保范圍的覆蓋倍數；n（3）資信狀況；）資信狀況；n（4）累計對外擔保的金額；）累計對外擔保的金額；n（5）累計擔保余額占其凈資產額的比例；）累計擔保余額占其凈資產額的比例；n（6）償債能力分析。）償債能力分析。 關注要點關注要點n投資者權益保

36、護投資者權益保護n發行人應當披露所制定的具體償債計劃及保障措施，至少應當包發行人應當披露所制定的具體償債計劃及保障措施，至少應當包括以下內容：括以下內容：n（1）發行人應當詳細說明私募債券償債計劃和償債資金來源。）發行人應當詳細說明私募債券償債計劃和償債資金來源。n（2）發行人應當設立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集）發行人應當設立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。和管理。n（3） 發行人應當披露不能按時支付利息、到期不能兌付以及發生其發行人應當披露不能按時支付利息、到期不能兌付以及發生其他違約情況時的解決措施。他違約情況時的解決措施。 關注要點關注要點n發行人財務會計信息發行人財務會計信息n（1）最近兩年的資產負債表、利潤表及現金流量表，發行人編制）最近兩年的資產負債表、利潤表及現金流量表，發行人編制合并財務報表的，應當同時披露合并財務報表和母公司財務報表合并財務報表的，應當同時披露合并財務報表和母公司財務報表。最近兩年合并財務報