1、2012年6月中小企業私募債業務簡介中小企業私募債業務簡介前前 言言2012年5月22日、23日，上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券業協會、中國證券登記結算公司先后出臺一系列旨在規范中小企業私募債（以下簡稱“私募債”）業務的法規，中國中小企業私募債正式揚帆起航。本PPT文件根據以下法規編制完成：1. 上海證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法2. 上海證券交易所中小企業私募債券業務指引3.深圳證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法4. 深圳證券交易所中小企業私募債券試點業務指南5. 證券公司開展中小企業私募債券承銷業務試點辦法6.中小企業私募債券試點登記結算業務實施細則7.中小企業劃型標

2、準規定（工信部聯企業2011300號）各種債務融資方式比較分析各種債務融資方式比較分析四四 西部證券簡介及債券承銷業績西部證券簡介及債券承銷業績五五1 發行方案設計發行方案設計二二 市場定位及融資優勢市場定位及融資優勢1一一 發行、交易制度發行、交易制度三三目目 錄錄 市場定位及融資優勢市場定位及融資優勢1一一市場定位市場定位中小企業私募債券，海外市場通常稱為“高收益債”，是指中小微型企業以非公開方式發行和轉讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。中小微中小微基本依據中小企業劃型標準規定（工信部聯企業2011300號）私私 募募非公開發行，發行、轉讓和持有總賬戶數不超過200市場定位市場定位制度

3、框架制度框架制度框架制度框架負責承銷商資格備案。證券公司開展中小企業私募債券承銷業務試點辦法對承銷商備案條件、盡職調查及風險控制與合規管理等作出明確規定。為私募債的信息披露及轉讓提供服務。滬、深交易所試點辦法及業務指引（南）對私募債的備案條件、發行、轉讓、投資者適當性管理及信息披露進行規范。為私募債的登記、結算提供服務。中小企業私募債券試點登記結算業務實施細則對私募債的初始登記、轉讓變更登記、轉讓清算交收相關程序作出規定。制度設計要點制度設計要點1主體資格：主體資格：非上市的中小微企業，暫不包括房地產業和金融業企業非上市的中小微企業，暫不包括房地產業和金融業企業2發行期限：發行期限：1年以上，

4、上交所規定上限為年以上，上交所規定上限為3年年，深交所暫無上限規定，深交所暫無上限規定3567發行條件：發行規模不受凈資產發行條件：發行規模不受凈資產40%的限制；需提交最近兩年經審計財務報告，但的限制；需提交最近兩年經審計財務報告，但 對利潤無硬性要求；募集資金用途亦未作限制。對利潤無硬性要求；募集資金用途亦未作限制。評級及增信：對信用評級及增信無硬性規定，由買賣雙方協商決定；上交所鼓勵發行評級及增信：對信用評級及增信無硬性規定，由買賣雙方協商決定；上交所鼓勵發行人采取內外部增信措施，對于有較強增信措施的私募債，優先接收備案。人采取內外部增信措施，對于有較強增信措施的私募債，優先接收備案。4

5、發行利率：可選擇發行利率：可選擇貼現式、貼息式固定利率、貼息式浮動利率，定價市場化貼現式、貼息式固定利率、貼息式浮動利率，定價市場化，由發行，由發行人、承銷商及投資者協商確定，但不得超過同期銀行貸款基準利率的人、承銷商及投資者協商確定，但不得超過同期銀行貸款基準利率的 3 倍。倍。發行及交易：發行及交易：發行前在交易所備案，發行前在交易所備案，10個個工作日內完成備案。非公開發行，單獨發行工作日內完成備案。非公開發行，單獨發行或集合發行，上交所還規定可分期發行。在上交所固定收益平臺、深交所綜合協議平或集合發行，上交所還規定可分期發行。在上交所固定收益平臺、深交所綜合協議平臺或證券公司進行柜臺轉

6、讓。臺或證券公司進行柜臺轉讓。投資者類型：面向機構投資者發行，上交所亦規定符合條件的個人投資者可參與投資。投資者類型：面向機構投資者發行，上交所亦規定符合條件的個人投資者可參與投資。中國債券市場概況中國債券市場概況各類債券發行量占比各類債券發行量占比數據來源：Wind 資訊 截至2012年3月，我國債券市場共發行各類債券的票面總額達億元，各類債券的市場占有率如右圖所示：金融債占據市場最大份額30%，政策性銀行債占26%，國債占25%，中期票據占8%，企業債占6%，短期融資券占4%，公司債僅占1%左右。 在上述各種債務融資方式中，中小企業僅能通過集合發行債券、中期票據來實現融資，但受發行條件所限

7、，發行數量及融資總額均偏低。中小企業集合債券從2007年11月“07深中小債”成功發行至2011年底全國僅發行了8只，融資億元。中小企業集合票據從2009年成功發行第一期到2011年底共發行49只，融資額億元。募集資金使用靈活，募集資金使用靈活，可根據資金需求分可根據資金需求分期、多次發行。期、多次發行。私募債對募集資金使用無硬性規定，資金使用方式靈活；企業還可根據需求選擇一次或分期發行，完成發行后還可提交新的備案申請。發行條款設計靈活，發行條款設計靈活，滿足企業個性化融滿足企業個性化融資需求。資需求。私募債采非標準化產品設計，發行人可單獨或集合發行，計息方式選擇多樣，還可設置認股權或可轉股條

8、款，亦可附利率調整、贖回、回售選擇權。備案制、免審批，備案制、免審批，手續簡便，發行手續簡便，發行周期短。周期短。私募債無需審批，僅需向交易所備案，材料齊全10個工作日可完成備案，手續便利，非公開方式發行周期短。降低綜合融資成本，降低綜合融資成本，改善融資環境。改善融資環境。私募債發行門檻低，有助于解決中小企業銀行信貸融資難、期限短以及民間借貸資金成本高的難題，改善企業融資環境。門檻低門檻低速度快速度快個性化個性化靈活性靈活性融資優勢融資優勢對資本市場的影響（對資本市場的影響（1） 中小企業私募債業務的開展，對于加快我國多層次資本市場建設，推動中小企業私募債業務的開展，對于加快我國多層次資本市

9、場建設，推動金融產品創新，提升直接融資比重等具有重要意義。金融產品創新，提升直接融資比重等具有重要意義。新三板新三板創業板創業板中小板中小板主主板板服務于國家級高新技術園區企業，定位于高科技和創新型公司為自主創新企業提供融資平臺，注重企業的創新性和成長性為產業化初期的中小企業提供融資服務開辦最早，規模最大，主要服務成熟的大中型企業中小企業私募債中小企業私募債企業債企業債短融、中票短融、中票公司債公司債限于上市公司，核準制，發行條件高非上市企業，核準制，凈資產、利潤基本要求同于公司債，目前主要為地方平臺債非金融企業，注冊制，凈資產規模一般高于企業債，利潤未具體要求非上市中小微企業，備案制，發行門

10、檻低股票市場股票市場債券市場債券市場私募債可附認股權或轉股條款，成為溝通股市與債市的又一座跳梁上市公司可發行可轉債多層次資本市場多層次資本市場 保保 險險設計個性化的私募債方案，豐富債券產品對資本市場的影響（對資本市場的影響（2）基基 金金券券 商商信信 托托銀銀 行行設計針對私募債的銀行理財產品開發針對私募債增信的商業保險設計針對私募債的信托收益產品開發針對私募債的多種基金產品 目前，我國資本市場直接融資比重約占25%，而美國市場這一占比通常為70%-80%。中小企業私募債的推出，將進一步提升直接融資比重，有利于優化我國資本市場融資結構、促進其健康持續發展。私募債可設置認股權或轉股條款，機構

11、參與債券投資有可能轉為股權，為機構股權投資開辟了一種新模式。1 發行方案設計發行方案設計二二（一）發行條件之主體資格（一）發行條件之主體資格行業行業從業從業人員人員營業收入營業收入資產總額資產總額行業行業從業人員從業人員營業收入營業收入資產總額資產總額農、林、牧、漁業20,000萬元以下住宿業300人以下10,000萬元以下工業1,000人以下40,000萬元以下餐飲業300人以下10,000萬元以下建筑業80,000萬元以下80,000萬元以下信息傳輸業2,000人以下100,000萬元以下批發業200人以下40,000萬元以下軟件和信息技術服務業300人以下10,000萬元以下零售業300

12、人以下20,000萬元以下房地產開發經營200,000萬元以下10,000萬元以下交通運輸業1,000人以下30,000萬元以下物業管理1,000人以下5,000萬元以下倉儲業200人以下30,000萬元以下租賃和商務服務業300人以下120,000萬元以下郵政業1,000人以下30,000萬元以下其他未列明行業300人以下 在中國境內注冊、非上市的有限責任公司或股份有限公司 中小微企業，具體標準參見工信部聯企業【2011】300號文件（劃分標準見下表列示）行業限制：非金融業、房地產業 滬、深兩市交易所出具的試點辦法雖未對發行人的凈資產規模、盈利能力作出硬性規定，但鑒于債券發行規模及發行人財務

13、狀況直接影響到債券的信用評級，進而影響發行時的利率水平以及今后的銷售情況。因此，承銷商應綜合考慮上述因素，審慎考量發行規模及資金成本，必要時采取內外增信措施以降低發行利率，同時考慮債券的銷售狀況。（一）發行條件之財務指標（一）發行條件之財務指標近期公司債發行案例近期公司債發行案例注：凈資產、資產負債率為數據，除樂視網為非公開發行外，其余均采公開發行方式。注：凈資產、資產負債率為數據，除樂視網為非公開發行外，其余均采公開發行方式。發行人發行人 債項債項 評級評級 發行發行 利率利率 發行規模發行規模（億元）（億元）發行期發行期限（年）限（年）凈資產凈資產（億元）（億元）資產資產負債率負債率201

14、1年度年度凈利潤凈利潤（萬元）（萬元） 2011年度經營年度經營現金流量凈額現金流量凈額（萬元）（萬元） 增信增信 措施措施發行發行截止日截止日珠海中富AA5.28%5.9329.5050.53%7,513.6142,273.19N/A2012.05.30圣農發展AA5.50%73+334.9239.64%47,204.2546,250.802012.05.18萬向錢潮AA+6.00%153+241.2253.18%46,539.36369.53N/A2012.04.27張化機AA7.00%73+220.4750.43%14,417.55-42,703.86 N/A2012.04.19樂視網A

15、A-9.99%22+110.5740.42%13,087.7914,690.482012.05.09 發行期限越長，利率水平越高（二）利率及付息（二）利率及付息（1）發行規模越大，利率水平越低信用評級越高，利率水平越低增信措施越強，利率水平越低若附可轉股條款，將降低利率水平利率方式選擇利率方式選擇（二）利率及付息方式（二）利率及付息方式（2）根據交易所試點辦法規定，我國中小企業私募債的利率可采取貼現式、貼息式固定利率或貼息式浮動利率。在海外市場，高收益債的票面利率確定可以分為浮動利率、固定利率、票息遞增、票息可變和零息債券等五種類型，最常見的是固定利率和浮動利率高收益債。各國高收益債的票息類型

16、分布圖各國高收益債的票息類型分布圖（數據來源：Bloomberg，中信建投證券研究發展部）受基礎商品的影響，世界范圍內通脹壓力較大，采用浮動利率可能增加未來融資成本。浮動利率發行風險較大，不利于公司鎖定資本成本和規劃未來現金流。浮動利率不利于購買者鎖定收益，市場偏好固定利率。國內公司債大多采用固定利率，可轉債多采用固定票息遞增方式。最新銀行貸款基準利率最新銀行貸款基準利率種類種類年利率年利率一、短期貸款一、短期貸款六個月（含）6.10%六個月至1年（含）6.56%二、中長期貸款二、中長期貸款一至三年（含）6.65%三至五年（含）6.90%五年以上7.05%（二）利率及付息方式（二）利率及付息方

17、式（3）根據試點辦法，私募債的發根據試點辦法，私募債的發行利率不得高于銀行同期貸行利率不得高于銀行同期貸款基準利率的款基準利率的3倍。倍。付息方式一般可分為一次性付息和分期付息。發行人可根據債券期限情況、籌資成本要求、對投資者的吸引力等確定不同的付息方式，如對中長期債券可采取分期付息方式，按年、半年或按季度付息等。付息頻率與債券價值的關系：平價債券不受影響； 溢價債券,付息頻率越高價值越高。折價債券付息頻率越高價值越低 。若發行時債券市場不活躍，可以考慮適當降低票面利率，采用1年多次的付息頻率吸引投資者。付息方式的選擇付息方式的選擇（三）發行期限（三）發行期限在海外市場（以美國為主），從高收益

18、債券的發行期限來看，10年以下（1-10年）的債券占到市場份額的比重最大；按發行的支數分類，占市場一半以上的債券發行期限在6-10年。關于我國中小企業私募債的發行期限，深交所未設期限上限，上交所規定發行期不得超過3年。鑒于發行期限對債券利率的反相關作用，且發行主體為中小微企業，資質較差，發行利率普遍偏高，建議發行人根據自身資金需求及業務發展狀況，合理確定債券期限結構，不宜盲目選擇期限過長的債券。確定債券期限的因素：確定債券期限的因素：確定債券期限應考慮資金屬性、資金需求期限、發行成本、投資者偏好、未來市場利率走勢等因素；當資金需求量較大，債券流通市場較發達，利率有上升趨勢時，可發行中長期債券，

19、否則，應發行短期債券。（數據來源：Bloomberg，中信建投證券研究發展部）美國高收益債的發行期限分布圖美國高收益債的發行期限分布圖（四）信用評級及增信措施（四）信用評級及增信措施（1 1） 發行主體及債券信用評級的高低直接影響公司債券的發行利率。信用評級機發行主體及債券信用評級的高低直接影響公司債券的發行利率。信用評級機構通常在綜合考慮宏觀經濟狀況、行業動態、競爭優勢、業務運營、規范運作、構通常在綜合考慮宏觀經濟狀況、行業動態、競爭優勢、業務運營、規范運作、風險管理、財務狀況、戰略規劃、擔保實力等因素后對發行主體及債券作出信用風險管理、財務狀況、戰略規劃、擔保實力等因素后對發行主體及債券作

20、出信用評級。評級。美國高收益債的評級情況美國高收益債的評級情況（數據來源：Moodys，Bloomberg） 在海外市場，高收益債的評級主要分為BB，B，CCC/C 以及C以下等幾個評級。 在美國，高收益債的發行主要集中在BB和B，美國歷年新發行的高收益債各評級所占比例如左圖所示。滬深兩市交易所出具的私募債試點辦法均未對發行人的信用評級作硬性規定。根據我國已發行的中小企業集合債券來看，發行人的個體信用評級在BBB-至A+之間。（四）信用評級及增信措施（四）信用評級及增信措施（2） 雖然我國債券市場的增信措施多樣，但大多采用第三方擔保的單一外部增信方式。而在美國債券市場上特別是市政債券的發行中，

21、半數以上采用債券保險進行增信。 根據交易所私募債試點辦法的規定，發行人可采取的增信措施包括但不限于下列方式：限制發行人將資產抵押給其他債權人；第三方擔保和資產抵押、質押；商業保險。 私募債的發行人為中小微企業，償債能力相對較差，主體信用評級較低，因此，采取必要的增信措施對降低發行利率而言非常重要，建議發行人根據自身狀況采取內、外部或二者相結合的增信方式以降低發債綜合成本。（四）信用評級及增信措施（四）信用評級及增信措施（3）我國債券市場增信措施我國債券市場增信措施內部增信內部增信資產質押、抵押，即企業將自身擁有的房產、設備、土地使用權、知識產權、林地/海域使用權、應收賬款等資產進行抵押或質押。

22、設立專項償債基金專戶，首次引入該方式增信的“08渝城投債”，采用了設置償債基金專項賬戶和引入清償程序約定相結合的增信方式，發行人將按時提取償債基金，在發行人不能按期還本付息的情況下啟動清償程序，以保障企業債券的本息按照約定如期兌付。內部分層化結構增信，主要用于中小企業集合債券或集合票據的發行中。首次采用該增信方式的山東省諸城市2009年度中小企業集合票據，在票據內部設優先/高收益級的分層結構，優先級3億元，高收益級2億元，優先級票據的投資者始終優先于高收益票據投資者獲得本息償付，承擔了更高風險的高收益級則獲得相對更高的回報。 外部增信外部增信第三方擔保，包括信用擔保及資產抵押、質押擔保；此外，

23、在平臺債的發行中還經常存在“銀行提供流動性支持”的銀行變相擔保方式。政府增信，主要見于平臺債、中小企業集合債券或集合票據的發行中，包括財政貼息、利用財政專項資金給予項目補助優先支持等。 發行人發行人降低發行利率，減少融資成本。債項評級、發行期限相同，發行時間相見的公司債與可轉債利差區間為4%6%。融資條款透明化，為發行人引進戰投、后續股權融資提供新模式。與發行人建立長期合作關系，享受發行人長期經營收益。為投資者股權投資提供新路徑。投資者投資者（五）特殊條款（五）特殊條款特殊條款特殊條款認股權或可轉股條款認股權或可轉股條款發行人贖回選擇權發行人贖回選擇權發行人利率調整選擇權發行人利率調整選擇權投

24、資者回售選擇權投資者回售選擇權設置認股權或可轉股條款的意義設置認股權或可轉股條款的意義私募債的特殊創新（六）償債保障機制（六）償債保障機制美國高收益債違約率走勢圖美國高收益債違約率走勢圖數據來源：Moodys， Bloomberg中小企業私募債的發行門檻低，發行人資產規模小，盈利能力較弱，債券發生違約的風險較大。為保障投資者利益，發行人除采取擔保措施外，還應當在發行條款中設置償債保障機制。試點辦法規定，發行人應當采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現金方式進行利潤分配。 發行、交易制度發行、交易制度三三單獨發行或集合發行 一次發行分期發行 非公

25、開發行方式發行方式每期私募債券的投資者合計不得超過200人。交易所按照申報時間先后順序對私募債券轉讓進行確認 ，對導致私募債券投資者超過200 人的轉讓不予確認。（一）發行階段（一）發行階段私募債券發行人取得私募債券發行人取得 接受備案通知書后，應當在六個月內完成發行。接受備案通知書自出具之日起六個月后自動失效，對于失效后發行的私募債券，中國結算深圳分公司將不予辦理登記接受備案通知書后，應當在六個月內完成發行。接受備案通知書自出具之日起六個月后自動失效，對于失效后發行的私募債券，中國結算深圳分公司將不予辦理登記。 私募債券發行人取得 接受備案通知書后，應當在六個月內完成發行。接受備案通知書自出

26、具之日起六個月后自動失效，對于失效后發行的私募債券，中國證券結算公司將不予辦理登記。 （二）發行參與方（二）發行參與方負責設計總體方案、協調中介機構、備案發行、組織承銷等出具法律意見書出具審計報告出具評級報告為債券提供擔保注：審計機構需具有從事證券、期貨相關業務資格。事件事件T+20日日T+30日日T+40日日T+45日日n董事會決議n承銷機構起草募集說明書n準備其它申報材料n整套申報材料準備完畢備案階段備案階段n通過備案審核n向交易所備案制作材料制作材料n審計機構出具鑒證意見基礎工作基礎工作n開始盡職調查n股東大會批準發行階段發行階段n募集資金投向討論n認購n發行n 完成盡職調查工作底稿n律

27、師起草法律文件n討論發債方案n資信評級出具評級報告（如有）（三）發行流程（三）發行流程n選定擔保機構（如有）經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等；注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業法人；合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業；承銷商可參與其承銷私募債券的發行認購與轉讓。u個人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產管理賬戶的資產總額不低于人民幣500萬元；u具有兩年以

28、上的證券投資經驗；u理解并接受私募債券風險被中國證監會采取證券市場禁入措施的；有關法律法規或監管部門禁止投資私募債券的；近三年存在嚴重違法違規或其他嚴重不良誠信記錄的；其他不宜接受的情形。合格投資者合格投資者（四）投資者適當性管理（四）投資者適當性管理個人（上交所）禁入者機構發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發行私募債券的認購與轉讓。（五）轉讓服務（五）轉讓服務l發行人需委托承銷商作為其轉讓服務推薦人，并出具推薦書。l轉讓通過會員業務專區辦理，發行人應當與交易所簽訂轉讓服務協議。l協議平臺接受私募債券投資者申報的時間為每個交易日9:15至11:30、13:0

29、0 至15:30，申報當日有效。l債券面值為人民幣 100 元，價格最小變動單位為0.001 元。券成交價格由買賣雙方在前收盤價的上下 30%之間自行協商確定。l私募債券單筆現貨交易數量不得低于5000 張或者交易金額不得低于人民幣50 萬元。l按全價方式進行轉讓。私募債券轉讓可以當日回轉。l承銷商可以通過協議平臺對私募債券轉讓進行做市。深交所深交所 私募債可通過深交所的綜合協議轉讓平臺、上交所的固定收益平臺或證券公司進私募債可通過深交所的綜合協議轉讓平臺、上交所的固定收益平臺或證券公司進行轉讓。行轉讓。上交所上交所u發行人應當與交易所簽訂轉讓服務協議。u固定收益平臺每個交易日9:30至11:

30、30、13:00至15:00接受指定對手方報價、協議轉讓和意向報價。u私募債券現券轉讓申報數量應當不低于面值5萬元。私募債券持有余額小于5萬元面值的應一次性轉讓。u私募債券轉讓價格為凈價（不含應計利息，結算價格應為轉讓價格和應計利息之和），轉讓價格由轉讓雙方自行協商確定。u私募債券轉讓行情僅在固定收益平臺和本所網站向合格投資者進行披露。（六）信息披露（六）信息披露發行人應在完成私募債券登記后3個工作日內，披露當期私募債券的實際發行規模、利率、期限以及募集說明書等文件。發行人應及時披露其在私募債券存續期內可能發生的影響其償債能力的重大事項。在私募債券存續期內，發行人應按照規定披露本金兌付、付息事

31、項。 發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉讓私募債券的，應當及時通報發行人，并通過發行人在轉讓達成后3個工作日內進行披露。 初始信息披露 持續信息披露 轉讓經手費債券受托管理費評級及擔保費用（如有）審計費用律師費用承銷費用（七）相關費用（七）相關費用相關費用相關費用暫免收取私募債發行人的備案、轉讓服務費用各種債務融資方式比較分析各種債務融資方式比較分析四四與公司債、企業債、中票、短融發行條件比較與公司債、企業債、中票、短融發行條件比較中小企業私募債中小企業私募債上市公司債券上市公司債券企業債券企業債券中期票據、短期融資券中期票據、短期融資券監管機構監管機構交易所中國證監會

32、國家發改委銀行間市場交易商協會（央行）審核方式審核方式備案制核準制核準制注冊制發行人類型發行人類型非上市中小微企業上市公司非上市公司、企業，集中于大中型企業，目前以地方平臺公司居多非金融企業發行方式發行方式非公開，可分期公開/非公開，可分期公開發行，不可分期公開發行，可分期審核時間審核時間10個工作日1個月左右3個月左右3個月左右凈資產要求凈資產要求無，發行門檻低凈資產不低于人民幣3000萬元股份公司凈資產不低于3000萬元，有限公司和其它企業類型不低于6000萬元未具體要求，實際操作中要求一般高于企業債盈利能力要求盈利能力要求無，發行門檻低最近三年年均可分配利潤不少于公司債券一年利息最近三年

33、持續盈利，且三年平均可分配利潤（凈利潤）足以支付債券一 年的利息未作具體要求評級及審計要求評級及審計要求未強制要求評級，最近兩年財報需審計需評級，最近三年財報需審計 需評級，最近三年財報需審計需評級，最近三年財報需審計發行規模發行規模無發行后累計債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%發行后累計債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%待償還債券余額不超過企業凈資產的40%募集資金用途募集資金用途無硬性規定投向符合國家產業政策，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。投向符合國家產業政策和行業發展方向，用于固定資產投資項目的，原則上累計發行額不得超過該項目總投資的60%；用于收購產權

34、（股權）的，比照該比例。用于調整債務結構的，不受限制；補充營運資金，不超過發債總額的40%用于企業生產經營交易場所交易場所交易所、證券公司交易所銀行間市場/交易所銀行間市場發行主體：多家企業集合發行，單家企業規模較小，已發行的8只集合債中，單家企業凈資產最低為4900萬元。評級增信：單個企業信用評級低，通常在BBB-至A+間，需采用多層次擔保、集合擔保、政府增信等多種增信措施，提高債項評級位（已發行的8只集合債評級在A+至AAA間），降低發行利率。發行條件：發行門檻較高，要求單個企業三年連續盈利，最近3年平均可分配利潤足以支付1年債券利息。政府部門主導運作并組織協調、申報，附加多種政府增信措施

35、，市場化程度低。融資規模：受發行后累計債券余額不超過最近一期末凈資產額40%的限制，單個企業融資規模普遍偏小，大多在兩三千萬左右。私募債與中小企業集合債之比較分析（私募債與中小企業集合債之比較分析（1） 中小企業集合債券（簡稱“集合債”）是通過牽頭人組織，以多個中小企業所構成的集合為發債主體，若干個中小企業各自確定債券發行額度，采用集合債券的形式，按照“統一冠名、統一申報、統一利率、統一擔保、統一評級、統一發行、分別負債”的方式發行企業債券。 集合債是企業債券的集合發行，適用企業債券發行、交易的相關法規，由國家發改委審核，一般由政府部門牽頭運作，解決了由單一中小企業無法發行企業債的難題，是企業

36、債券業務的創新。 由于集合債本身存在結構復雜、發債主體多元、風險高、信用級別參差不齊等缺陷，多數擔保公司不愿統一擔?；蛞筚M用過高，信用增級依賴政府大力協調，財政資金支持，行政色彩濃厚，社會成本較高，可復制性不強。集集合合債債的的制制約約因因素素私募債與集合債之比較分析（私募債與集合債之比較分析（2）l發行門檻低，對凈資產、盈利能力、評級、增信、募集資金投向等均無硬性規定，切實解決中小微企業融資難題。l完全市場化運作。債券的評級增信、利率水平均由發行人與投資者自行協商確定。l備案制、免審批，發行周期短，手續簡便，融資速度快。企業從啟動到成功發行僅需1-2個月。l條款設計靈活，滿足個性化融資需求

37、。私募債可根據企業自身狀況、融資需求設置認股權、利率調整等多樣特殊化條款；募集資金使用靈活，還可分期、多次發行。私募債的比較優勢私募債的比較優勢 不同點不同點相同點相同點中小企業私募債與中小企業集合票據的區別中小企業私募債與中小企業集合票據的區別免審批，注冊或備案即可；對資產規模、盈利能力、募集資金投向均無硬性規定；金融業企業不得發行；均可分期發行。集合票據由政府主導，依賴定向補貼、財政貼息等多項政府增信措施，行政色彩較濃；而私募債完全采市場化機制運作。私募債針對中小微企業，發行門檻更低。集合票據對發行規模、評級及增信均有硬性規定，而私募債無規定。私募債計息方式多樣，還可附認股權等多項特殊條款

38、，產品設計靈活，滿足個性化融資需求；集合票據為公開發行；私募債為非公開發行；交易場所及信息披露要求不同。集合票據，是指2個（含）以上、10個（含）以下具有法人資格的企業，在銀行間債券市場以統一產品設計、統一券種冠名、統一信用增進、統一發行注冊方式共同發行的，約定在一定期限還本付息的債務融資工具。 中小企業集合信托簡介中小企業集合信托簡介 中小企業集合信托是指多家中小企業聯合起來，作為一個整體，通過信托公司統一發行信托計劃募集資金，并把募集到的資金分配到各家企業。在集合信托中，企業各自確定資金需求額度，各自承擔債務，互相之間沒有債務擔保關系，而是共同委托一家擔保公司為所有企業承擔擔保責任。 中小

39、企業集合信托是面向小企業的一種創新債權融資方式，其本質為信托貸款，核心為“以政府財政資金為引導，吸引社會資金有效參與”， 所發行的信托產品由政府財政資金（或專項引導基金）、社會理財資金、專業機構資金共同認購，所募集資金將投向經篩選的優質小企業。 截至2011年5月30日， 57家信托公司共發行了1000多款集合信托產品。其中，來自工商企業和房地產領域的產品占發行總數的近60%。2011年1-5月，房地產類集合信托產品的發行規模已達到526億，而工商企業為375億。操作流程操作流程產品設計產品設計營銷推廣營銷推廣評審篩選評審篩選貸款發行貸款發行貸后管理貸后管理在政府引導下，信托、顧問、銀行、擔保

40、機構在市場調查基礎上確定產品，包括資金結構、融資成本、入選條件、風險安排、時間計劃。通過適當方式向社會推廣產品，讓小企業獲得信息并開始申報。對申報的符合條件的企業進行風險審查和反擔保方案設計，最終篩選出優質企業，并完成法律文本手續。在信托貸款期內對貸款企業持續跟蹤分析和服務，減少風險可能。在政府引導下，信托、顧問、銀行、擔保機構在市場調查基礎上確定產品，包括資金結構、融資成本、入選條件、風險安排、時間計劃。各方資金到位，并發放至單個企業。項目項目中小企業集合信托中小企業集合信托中小企業集合債中小企業集合債中小企業集合票據中小企業集合票據中小企業私募債中小企業私募債審核機制銀監會/備案制發改委/

41、審批制銀行間市場交易商協會/注冊制交易所/備案制主導部門政府主導政府主導政府主導完全市場化運作發行主體信托公司企業集合體企業集合體單個企業或企業集合體發行方式無具體限制公開發行公開發行非公開發行募集資金無限制存在硬性規定用于生產經營無硬性規定單個企業融資規模 較小，已發行的通常在100萬-1000萬之間 較大，已發行的通常在1500萬-1.5億元間較大，已發行的通常在1500萬-2億元間 根據企業需求而定，融資規模更為靈活融資企業行業限制無無非金融業非金融、地產業發行期限無硬性規定，一般不超過2年1年以上，無上限不超過3年1年以上，深交所無上限，上交所上限為3年評級要求無限制必需評級必需評級無

42、硬性規定信息披露寬松嚴格嚴格較寬松中小企業私募債與其它債務融資方式之比較中小企業私募債與其它債務融資方式之比較 西部證券簡介及債券承銷業績西部證券簡介及債券承銷業績五五西部證券簡介西部證券簡介公司概覽公司概覽n經中國證券監督管理委員會批準設立，2001年元月正式注冊開業；n注冊資本金壹拾億元人民幣，注冊地為陜西省西安市；n截止2010年12月31日，公司總資產億元，凈資本億元；n截止2011年底，公司擁有56個營業部，業務范圍包括陜西、北京、上海、深圳、山東、江蘇、杭州等。n2012年年5月月3日，西部證券在深圳證券交易所上市，股票代碼為日，西部證券在深圳證券交易所上市，股票代碼為002673

43、。西部證券西部證券西部證券簡介西部證券簡介西部證券合規守法的經營實踐和連續11年盈利業績獲得了行業監管部門的高度評價在行業監管部門的各類評審中，西部證券始終走在行業前列，成為行業監管部門認可的最穩健的合規經營券商。股本股本融資融資財務財務顧問顧問債券債券融資融資私募私募并購并購企業企業重組重組項目項目融資融資西部證券簡介西部證券簡介業務全面的綜合類投資銀行業務全面的綜合類投資銀行 取得了從事投資銀行的所有業務資質取得了從事投資銀行的所有業務資質2010年發行國家電網企業債券年發行國家電網企業債券300億元億元發行要素發行要素完成日期完成日期:300億元發行規模發行規模:企業債券債券類型債券類型

44、:2010年2月22日銀行間債券市場發行方式發行方式:發行利率：發行利率：主體評級AAA，債項評級AAA信用評級信用評級:無擔保機構：擔保機構：債券期限債券期限:國家電網公司發行人：發行人：RMB30,000,000,000牽頭主承銷商10年期企業債券15年期企業債券西部證券股份有限公司分為10年期與15年期10年期為4.74%，15年期為4.8%n2010年2月22日，2010年第一期國家電網公司企業債券公告發行，10年期票面利率確定為4.74%；15年期票面利率為4.8%n西部證券準確地把握了、發行人、投資者的債券籌資、投資需求，充分利用西部證券積累的客戶資源，成功發行了2010年第一期國家電網企業債券。國家電網是經國務院同意進行授權投資的機構和國家控股公司的試點單位,公司注冊資本金2000億元，經營區域覆蓋26個省、自治區、直轄市。該企業債的成功發行說明西部證券完全有