1、資料股權轉讓框架協議 本框架協議于 年 月 日簽訂，簽署雙方為：甲方：法定地址：法定代表人： 乙方：法定地址：法定代表人：  鑒于： 1、甲乙雙方。2、甲方合法擁有目標公司80%的股權份額，并已獲得充分授權行使目標公司剩余20%股份的處置權力。3、甲方有意將所持有的目標公司80的股份和經授權處置的目標公司剩余20股份一并轉讓給乙方，乙方同意受讓前述股份。 據此，甲、乙雙方經過充分友好協商，達成如下協議，以資共同遵守： 一、轉讓標的 1.1本協議為甲、乙雙方就目標公司100股權轉讓簽署的總協議，甲乙雙方為本協議交易事項另行達成的其他一切

2、書面或口頭協議，均不得違反本協議。1.2甲方同意按本協議和股權轉讓協議的條款和條件，將其合法擁有的目標公司80%的股份和經授權處置的目標公司剩余20的股份，以及該等股份所屬一切權益轉讓給乙方；乙方同意按本協議和股權轉讓協議的條款和條件，受讓前述股份。1.3有關股權轉讓價款及支付條件等相關事宜，除本協議作出約定外，由甲、乙雙方在簽署本協議后，另行簽署股權轉讓協議進行約定。 二、交易方式 2.1為更好地控制雙方交易成本和風險，經甲乙雙方共同協商，本次交易分兩步進行。在甲乙雙方簽署本協議后，甲乙雙方首先就交易總標的（即目標公司100%的股權及其所屬一切權益）的80（即目標公司80的股權及其

3、所屬一切權益）進行轉讓，并另行簽署股權轉讓協議；在滿足本協議及股權轉讓協議的條款、條件下，甲乙雙方在完成目標公司80的股權轉讓后半年至一年內完成目標公司剩余20的股權轉讓。 2.2經甲乙雙方共同協商，由甲方先行注冊一家BVI （British Virgin Islands）公司，由該BVI公司受讓目標公司全部股權，本協議項下的目標公司100股權的轉讓由該BVI公司轉讓給乙方或乙方指定的受讓方。 三、交易價格3.1本協議項下目標公司100股權的轉讓價格，由甲乙雙方共同協商確定。3.2在甲方保證下列第3.2.1、3.2.2條款的前提下，本協議項下交易價格以目標公司 年經審計的稅后凈利潤的

4、 倍價款作為最終成交總價，第一次轉讓的目標公司80股份的價款即為該成交總價的80，第二次轉讓的目標公司剩余20股份的價款即為該成交總價的20。 3.2.1 目標公司2006年經審計總銷售收入不少于人民幣XXXX萬元，稅后凈利潤不少于人民幣XXX萬元； 3.2.2目標公司經審計后的經營指標與本協議3.2.1條不符的，乙方擁有選擇解除本協議項下交易或者繼續履行交易的權利，此時，不論乙方選擇解除或者繼續履行交易，甲方需向乙方按本協議4.2條承擔責任。 3.3 若目標公司經審計后的經營指標與本協議3.2.1條不符，而乙方選擇繼續履行本協議項下交易事項時，本協議項下交易最終成交總價的計算方法如下： 3.

5、3.1若目標公司2006年經審計總銷售收入（S）不足人民幣XXXX萬元的，則本協議項下交易成交總價（P）為： PXXX萬元× 倍×（S/XXXX萬元）3.3.2若目標公司2006年經審計稅后經利潤（E）不足人民幣XXX萬元的，則本協議項下交易成交總價（P）為： PXXX萬元× 倍×（E/XXX萬元）3.3.3若第3.3.1、3.3.2條同時成立的，則本協議項下交易成交總價（P）為： PXXX萬元× 倍×（E/XXX萬元）×（S/XXXX萬元） 四、定金及交易價款支付 4.1在本協議簽署后 個工作日內，經甲乙雙方書面

6、確認，由乙方在第三方開設“股權轉讓專用共管賬戶”，并于 年 月 日前一次性匯入 （大寫： ）作為交易定金，該定金待甲乙雙方簽署正式股權轉讓協議后自動轉為第一次股權轉讓價款。 4.2甲乙雙方應于審計報告提交后 個工作日內簽署正式股權轉讓協議，若非因本協議約定之原因或經雙方確認的其他原因，任何一方違反約定放棄簽署股權轉讓協議的，則應適用國家法律、法規有關定金罰則的規定向對方承擔責任。 4.3在甲乙雙方簽署正式股權轉讓協議后，乙方將剩余第一次股權轉讓價款全部匯入“股權轉讓專用共管賬戶”，待目標公司80股權辦理工商變更登記至乙方名下，且甲乙雙方按本協議第六條完成交接并在相應交接文件上簽字之日起 個工作

7、日內，乙方解付剩余第一次股權轉讓價款給甲方或其指定的賬戶。目標公司剩余20的股權轉讓待第一次股權轉讓完成后半年至一年內，由雙方另行簽署協議進行約定。 五、盡職調查及審計 5.1在乙方支付定金后，乙方將對目標公司展開盡職調查，甲方應向乙方提供各種財務、合同等全部原始憑證和文件資料，并委派專門的人員配合盡職調查工作。盡職調查持續時間為 。 5.2在本協議簽署后，由甲乙雙方共同聘請審計機構，或由乙方推薦三家審計機構，甲方從中確定一家，對目標公司進行財務審計。審計費用由甲乙雙方各自承擔50%。 六、交接 6.1 甲乙雙方共同確認，在甲乙雙方簽署正式股權轉讓協議的第二日為交接日。6.

8、2 自交接日之日開始，甲方應向乙方移交下列全部資料并與乙方共同妥善辦理各項工作交接：6.2.1目標公司真實、完整的資產清單；6.2.2產品配方、產品規格、生產工藝等全部技術資料，并保證該資料需真實、準確、完整；6.2.3銷售渠道、客戶資料和尚未履行完畢的銷售合同及協議項下的權利；6.2.4原料供應渠道及原料供應商的詳細資料；6.2.5原材料和產成品等存貨；6.2.6商標、專有技術和專利（如有）。6.3自交接日之日開始，乙方指派財務和管理人員進駐目標公司參與相關經營、管理工作；目標公司應自交接日之日起 日內召開股東會，對董事會成員進行改選，改選后的董事會中乙方代表人數應占到總人數的 以上。6.4

9、辦理中國法律規定的各項股權轉讓過戶及登記手續所需發生的費用，根據相關法律規定由甲、乙雙方各自承擔。6.5任何一方未能按約定履行相關義務則視為違約，根據本協議第八條之規定承擔違約責任。 七、雙方承諾7.1 法律資格7.1.1甲方保證目標公司為依照中國法律設立并有效存續的，具有按其營業執照進行正常合法經營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。7.1.2甲方保證按本協議第一條轉讓給乙方的股權是甲方合法持有的股權或已經充分授權擁有合法的處分權；甲方保證對本次所轉讓的股權沒有設置任何形式的擔保和其他權利限制，本次轉讓的股權免遭任何第三人的追索，否則，甲方承擔由此而引起的所有經濟和法律責任。7.

10、1.3 雙方擁有訂立和履行該協議所需的權力，并保證本協議能夠對雙方具有法律約束力；雙方簽訂和履行該協議已經獲得一切必需的授權，雙方在本協議上簽字的代表已經獲得授權簽署本協議，并具有法律約束力。7.2 財務事項7.2.1甲方已將公司有關財務資料和會計報表全面、真實、準確地披露給乙方，并保證本協議所涉公司資產及負債狀況真實、完整、無遺漏，并無任何誤導性陳述。7.2.2 甲方從未就公司的資產狀況、經營狀況或經營前景向乙方進行任何不實或有誤導性的陳述。7.3 公司資產7.3.1甲方保證沒有涉及任何未了結的、可能發生的以甲方為一方或使甲方及其財產受約束的，可能對甲方履行本協議規定的義務產生實質性不利影響

11、的訴訟、仲裁、行政處罰或其它法律程序。7.3.2甲方確保除公司外，任何第三方對于公司所有的資產不存在任何他項權利，不存在任何潛在的權利爭議或糾紛，也不存在任何行政、司法部門對這些資產的強制收購、查封、征用、開發等的提議、通知、命令、裁定、判決等。7.3.3甲方承諾對完成股權轉讓、過戶手續之前目標公司的或有負債承擔全部連帶責任，并以目標公司剩余20的股權作為擔保。7.4 合同7.4.1甲方聲明其在本協議簽署之前已向乙方告知并出示了全部有關公司正在履行及將要履行的合同。7.4.2除前款所述的合同外，公司不存在任何其他義務性的或異常的、非正常交易的合同、協議等。7.5 甲方承諾，目標公司原股東在完成

12、股權轉讓及資產交割手續后10年之內不再直接或間接從事與目標公司相競爭的XXXX業務。7.6甲方承諾，在目標公司的控制權移交給乙方后將積極配合乙方的工作，保證目標公司的平穩過渡，并根據乙方需要維持技術和業務骨干的穩定。7.7甲方保證，在本協議簽署后至正式股權轉讓協議簽署前，目標公司不再進行任何投資、舉債、對外擔保、資產買賣行為，也不進行任何形式的利潤分配。7.8甲方保證，在交接日之前目標公司的生產經營遵守國家相關法律法規的要求。 八、違約責任8.1本協議簽訂后至正式股權轉讓協議簽訂前：8.1.1若目標公司2006年總銷售收入和稅后凈利潤經審計后結果與本協議第3.2.1條甲方所提供的保證

13、不符時，甲方應向乙方雙倍返還定金；8.1.2若乙方未按本協議第4.1條及時開立“股權轉讓共管賬戶”或未按時足額將定金匯入共管賬戶時，甲方有權單方面解除本協議，并有權按照國家法律、法規有關定金罰則的規定向乙方追究責任。8.1.3若非因本協議約定之原因或經雙方確認的其他原因，任何一方違反本協議第4.2條約定放棄簽署股權轉讓協議的，則應適用國家法律、法規有關定金罰則的規定向對方承擔責任。8.2正式股權轉讓協議簽訂后： 8.2.1任何一方在本協議中所作承諾和保證失實或一方違反本協議規定的義務且經對方書面通知后十（10）日內仍不采取有效補救措施的，違約方應就其違約行為根據本協議8.2.2條的約定承擔賠償

14、責任。8.2.2任何一方違反本協議的約定應向守約方支付違約金，違約金為人民幣 萬元。 九、適用法律和爭議的解決9.1 本協議的訂立和履行適用中國法律，并依據中國法律解釋。9.2 甲方和乙方之間產生于本協議或與本協議有關的爭議，應首先通過友好協商的方式解決。如在爭議發生之日起60日內仍不能通過協商解決該爭議，任何一方有權將爭議向人民法院提請訴訟。 十、其他10.1在本次股權轉讓及資產交割按照有關規定公開披露之前，雙方參與此次股權轉讓及資產交割的人員對本協議所涉及的一切事項均負有保密義務,因任何一方的有關人員泄密而造成的后果應由其承擔一切責任。10.2若本協議內的任何一項或多項規定于任何