1、xxxxx（!限合伙）協議第一條根據中華人民共和國合伙企業法及中華人民共和國合伙企業登記管理辦法的有關規定，經協商一致訂立協議。第二條本企業為有限合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經營體。 全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規、 規章， 依法納稅，守法經營。第三條本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章規定為準。第四條本協議經全體合伙人簽名后生效。合伙人按照合伙協議享有權利，履行義務。第五條 企業的名稱：XXXXXXf限合伙）第六條 企業經營場所：xxxxxxx第七條經營范圍：XXXXXXXX第八條 合伙人性質、姓名及其住址：普通合伙人：XXX 身份證號碼：111111

2、111111住址：XXXXXX普通合伙人：XXX 身份證號碼：22222222222住址：XXXXXX有限合伙人：XXX 身份證號碼：33333333333住址：XXXXXXX第九條 合伙人注冊資金：人民幣XXX?元整。注冊資本實行認繳制。其中，XXX認繳出資現金XXX萬元，占比 百分之XXX認繳日間：XX年X月X日前。XXX 認繳出資現金（實物、知識產權）XXX 萬元，占比百分之XX， 認繳時間XX年X月X日前。第十條 合伙期限：XX年X月X日至XX年X月X日止。期限XX年。第十一條 有限合伙人的權利、義務1、有限合伙人不得以勞務出資。2、有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

3、3、有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協 議另有約定的除外。4、有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易；但是，合伙協議另 有約定的除外。5、有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競 爭的業務；但是，合伙協議另有約定的除外。6、有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是， 合伙協議另有約定的除外。7、有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在 有限合伙企業中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。8、有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩 普通合伙人的，轉為普通合伙企業。9、第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人

4、并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任10、新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳 的出資額為限承擔責任。11、作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行 為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。12、有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企 業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。13、除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者 有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意

5、。14、有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有 限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。15、普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合 伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。第十二條執行事務合伙人經全體合伙人協商一致，委托合伙人 XXX為執行事務合伙人,其他合伙人有權監督執行事務的合伙人，檢 查其執行合伙企業事務的情況，并依照約定，向其他不參加執行事務 的合伙人報告事務執行情況，以及合伙企業的經營狀況和財務狀況， 收益歸全體合伙人，所產生的虧損由全體合伙人承擔。第十三條入伙、退伙1、新合伙人入伙時，經全體合伙人同意，并依法訂立書面協議。訂 立書面協議時，原合伙人向新合伙

6、人告知合伙企業的經營狀況和財物 狀況。2、新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新合伙人對入伙前合伙企業債務承擔連帶責任。3、協議約定合伙企業經營期限的，有下列情形之一時，合伙人可以退伙：合伙協議約定的退伙事由出現；經全體合伙人同意退伙；發生合伙人難于繼續參加合伙企業的事由；其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。協議約定合伙企業經營期限為 XX年X月X日至XX年X月X日止。期限XX年，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。第十四條利潤分配和虧損分擔辦法1、企業的利潤和虧損，由合伙人依照

7、以下比例分配和分擔：（ 合伙協議未約定利潤分配和虧損分擔比例的，由合伙人平均分配和分擔。）2、合伙企業存續期間，合伙人依據合伙協議的約定或者經全體合伙人決定， 可以增加對合伙企業的出資，用于擴大經營規模或者彌補虧損。3、企業年度的或者一定時期的利潤分配或虧損分擔的具體方案，由全體合伙人協商決定或者按照合伙協議約定的辦法決定。第十五條解散及清算1、本企業發生了法律規定的解散事由，致使合伙企業無法存續、合伙協議終止，合伙人的合伙關系消滅。2、企業解散、經營資格終止，不得從事經營活動，只可從事一些與清算活動相關的活動。3、 企業解散后，由清算人對企業的財產債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公告債權人。4、 清算人主要職責：清理企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；處理與清算有關的合伙企業未了結的事務；清繳所欠稅款；清理債權、債務；處理合伙企業清償債務后的剩余財產；代表企業參與民事活動。清算結束后，編制清算報告，經全體合伙人簽字、蓋章，在15 日內向企業登記機關報送清算報告，辦理企業注銷登記。第十六條違約責任1、合伙人違反合伙協議的，依法承擔違約責任；2、合伙人履行合伙協議發生爭議，通過協商