1、股權轉讓框架協議律師審核版集團標準化小組：VVOPPT-JOPP28-JPPTL98-LOPPNN股 權 轉 讓 框 架 協 議甲方：乙方：丙方：根據中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法及相關法律 法規的規定，甲、乙、丙三方經友好協商，就甲方向乙方轉讓其持有的有限公 司（下稱“目標公司”）股權、以及丙方對甲方于本協議項下義務提供擔保等 事宜達成本協議，以資共同遵守。一、概況1、目標公司于年月日登記設立，注冊地址為，法定代表人，注冊資金為人 民幣萬元，其中股東認繳出資萬元，占;認繳出資萬元，占%。2、截至年月日，股東實際出資萬元，占總注冊資金的機3、目標公司擁有財產：。4、目標公司負有的債

2、務：。二、股權轉讓總作價甲、乙雙方經協商，同意由乙方以人民幣萬元的總作價受讓甲方持有目標 公司的股權。三、聲明和保證1、 甲方保證在簽訂本協議時，目標公司擁有的上述財產、目標公司資產未設置任何抵押等他項權利，甲方持有的目標公司股權未設置任 何質押等他項權利。2、 甲方保證目標公司未對任何第三方提供任何形式的擔保。3、 甲方聲明，在本協議簽訂前及簽訂后，甲方保證未采取或不會采取任何方式處置目標公司的部分或全部資產，該處置包括但不限于質 押、抵押、擔保、租賃、承包、轉讓或者贈予等方式。4、 甲方保證其向乙方提供的目標公司全部材料，包括但不限于財務情況、公司工商登記情況、資產情況等，均為真實、合法有

3、效。5、 甲方聲明：甲方成員各自對本協議項下義務承擔連帶責任。6、 甲方向乙方聲明和保證：保證誠信履行本協議，非經乙方同意，不得以任何理由拒絕履行本協議。7、 丙方為甲方在本協議項下的義務承擔連帶責任。四、款項支付及程序安排1、本協議簽定后3個工作日內，甲方即安排目標公司接受乙方審計及調 查。乙方應在3個工作日內完成對目標公司的審計及調查。乙方根據審計及調 查的結果，決定是否繼續完成本次交易，如果審計及/或調查結果與甲方披露的 情況（即本協議第一條披露的內容，下同）不一致，乙方有權決定不完成本次 交易。但如果審計及調查結果與甲方批露的情況一致且甲方未違反其于本協議 中所作的聲明和保證，則乙方不

4、得終止本次交易。經雙方協商或因甲方的原因 導致審計、調查不能如期完成的，審計調查的期限可以相應順延。2、乙方完成審計及調查后決定完成本次交易的，應書面通知甲方。同時， 甲方及乙方應共同封存目標公司全部印章、財務資料以及其它資料（包括但不 限于公司證照、權屬證明等）。對所有封存的印章和材料，如需啟用或繳銷或 移交時，必須經雙方派員在場共同解封及再次封存。3、目標公司全部印章、財務資料以及其它資料封存之日起3個工作日內， 乙方向甲方支付首期款項人民幣萬元。4、甲方應在收到首期款項之日起3個工作日內，協同乙方共同以目標公司 的名義開立共管帳戶，由甲方和乙方進行共管。5、乙方應于年月日之前將除首期款項

5、外的剩余款項共計人民幣萬元匯至 上述共管帳戶。6、甲方須根據乙方之要求，于年月日之前與乙方簽署用于辦理股權過戶的 股權轉讓合同版本及其他配套文件，并負責按乙方之要求辦理雙方股權轉讓及 目標公司股權變更的審批及工商變更登記手續。該等用于辦理股權過戶的股權 轉讓合同及其他配套文件內容如與本協議內容不一致的，以本協議約定為準。7、上述第6項所述文件簽署取得工商變更登記回執、丙方為甲方履行本協 議項下的義務（包括但不限于對目標公司產生或有負債及新債務時對乙方的賠 償、返還責任、義務）出具連帶責任的擔保書后3個工作日內，甲方及乙方共 同從共管帳戶中解付人民幣萬元給甲方。8、工商變更登記手續完成（包括目標

6、公司的股權、董事會成員、監事會成 員已按雙方的約定變更完畢）、且雙方完成第五條第1項全部事項（共管帳戶 預留印鑒的繳銷工作除外）后3個工作日內，甲方及乙方共同從共管帳戶中解 付人民幣萬元給甲方。9、除本協議另有約定外，乙方向甲方支付、解付本協議每筆款項時，均應 按照甲方各成員所占目標公司股權比例以及對項目公司的債權份額，向甲方各 成員分別支付。甲方各成員指定的收款賬戶見附件。10、乙方取得目標公司本次股權轉讓變更登記受理回執之日起3個工作日 內，甲方及乙方將共同封存的目標公司原有的公章、財務章及其他所有可以代 表目標公司的印章、印鑒于目標公司刻制新印章的申請獲批準之日予以繳銷 （因共管帳戶所需

7、之印鑒延期至共管帳戶資金解付完畢后繳銷），由甲、乙雙 方領取并啟用新印章。五、或有債務及新債務1、甲方在此保證及確認：1）已向乙方全面、真實地說明目標公司已經存在的資產及債務情況，目標 公司并不存在其他或然的債務或可能產生債務的事由（包括但不限于合同行 為、訴訟、仲裁、行政處罰、索賠及其他任何爭議事項），甲方對未被披露但 已實際發生或因移交日之前的事由而致將來產生的全部債務（以下簡稱“或有 債務”）向乙方承擔等額的返還補償責任。2）除已披露、雙方已認可的債務外，盡職調查的審計終止日起至移交日， 目標公司不存在也不會發生任何新的債務或費用支出（簡稱“新債務”），否 則，由甲方承擔。3）本款第1、

8、2項約定的或有債務、新債務均由甲方承擔，不受任何時間 限制，乙方有權從未付款項中予以扣除或另行向甲方追償。2、甲、乙雙方完成本次股權轉讓之前（以依法獲頒目的公司股權證為準） 目標公司發生的債權債務由甲方承擔和解決；甲、乙雙方完成本次股權轉讓之 后目標公司發生的債權債務由目標公司承擔和解決。3、如第三人以加蓋有舊式樣印章的文件為依據向目標公司主張權利，且該 等主張得到法院或仲裁機關生效裁決的支持，則該等債務由甲方承擔。但如乙 方或股權變更后的目標公司怠于行使抗辯、未經甲方代表梅榮能先生同意（但 若經乙方通知后10天內梅榮能先生不予以答復的，視為同意乙方的處置權）放 棄權利或自行與債權人達成和解和

9、調解、或存在其他過錯的，則甲方無須承擔 任何責任。乙方及目標公司應當在收到第三人權利主張要求之日起五日內，以 書面方式通知甲方，并提供相關文件材料及其他協助。六、目的公司經營管理安排1、股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。股東會會議由執行董事召 集和主持。2、公司設董事會，董事會成員為人，甲方xx指派人，乙方指派人。3、乙方負責項目公司的財務管理，公章以及財務章、各種證照的保管，乙 方應制作賬務賬冊，甲方有權監督查看財務賬冊。財務人員（會計及出納）由 乙方指派。4、公司不設監事會，設監事一人，監事的任期每屆為3年，由股東會選舉 和更換。七、保密條款基于本次股權、債權轉讓，一方對所獲悉的對方

10、經營情況、財務情況、商 業秘密、技術秘密等全部情況，均負有保密義務，除非法律有明確規定或司法 機關強制要求，任何一方不得對外公開或使用。八、違約責任1、除本協議約定外，任何一方不按本協議的相關條款履行義務均視為違 約，違約方應承擔相應的違約責任。2、甲方違反本協議約定（包括但不限于隱瞞/違反本協議約定相關的事 實；在簽訂本協議后故意不履行相關約定，或者乂將目標公司股權通過任何方 式全部或部分轉讓、抵押、質押給其他第三方等違約行為），乙方有權要求中 方繼續履行本協議，并賠償由此給乙方所造成的全部經濟損失；乙方亦有權單 方解除本協議，甲方應向乙方退還已收款項并賠償違約金人民幣萬元。同時.， 甲方需

11、無條件配合乙方將共管帳戶中的款項退回至乙方的指定帳戶。3、若乙方委托的中介機構出具的審計及調查報告與甲方披露的情況一致， 且甲方未違反本協議項下的聲明和保證義務，但乙方單方決定不完成交易的， 則須向甲方賠償違約金人民幣萬元。4、乙方逾期支付、解付本協議所約定的款項，每逾期一日，乙方按逾期支 付、解付款項數額的萬分之五向甲方支付違約金，直至乙方履行完畢付款義 務。如逾期時間超過30日，或乙方怠于履行本協議其他義務超過30日，甲方 亦有權單方解除本協議，并沒收乙方已付款項人民幣萬元作為違約金。5、以上違約責任及違約金計算方法為合同各方經商議后慎重做出的約定， 各方均確認并無任何誤解、顯失公平、脅迫等法律瑕疵，并保證在履行本協議 過程中產生爭議時，不因任何理由向對方或者有關審判機構提出增加/減少違約 金的請求。九、其他1、甲、乙、丙三方為履行本協議的聯系地址、方式分別列于下文，如有任 何變動，均應提前通知對方：甲方：聯系人：地址：乙方：聯系人：地址：丙方：聯系人：地址：2、本協議各方應首先以協商方式解決因本協議引起或者與本協議有關的任 何爭議。如不能以協商方式解決，則將爭議提交目