1、投資銀行學期末考試重點及考試題型一、 期末考試題型1、 名詞解釋：4小題，每小題3分，共12分2、 單項選擇題：10小題，每小題1分，共10分3、 多項選擇題：10小題，每小題2分，共20分4、 判斷題：共18分5、 簡答題：4小題，每小題5分，共20分6、 材料分析：1小題，20分，共20分二、 期末考試重點1、金融控股公司：在現代金融混業經營的趨勢下，以控股公司形式組建的金融控股集團。它是金融業實現全能化的一種組織制度，本質上屬于現代公司制的范疇。2、2001年，花旗銀行取代美林成為華爾街最大投資銀行。2008年3月，美國第五大投資銀行貝爾斯登為避免陷入破產境地，被摩根大通銀行整體收購；2

2、008年9月14日，華爾街第三大投資銀行美林被美國銀行收購；9月15日，美國第四大投資銀行雷曼兄弟申請破產保護；9月21日，華爾街最大的兩家投資銀行摩根士丹利與高盛被美國聯邦儲備委員會（美聯儲）批準為銀行控股公司。3、投資銀行的基本業務： （1）籌資業務，包括證券承銷和證券交易證券承銷：投資銀行籌資業務中最基本的業務活動，也是其主要來源。證券的發行方式主要有公募發行和私募發行兩種。證券交易：指在證券承銷完成一段時間后，投資者在一個流動性較強的二級市場進行證券的買賣活動。（2）資產管理類業務，包括共同基金、對沖基金、創業投資基金和私募股權投資基金等（3）財務顧問與服務業務，包括并購重組、項目融資

3、等（4）金融衍生產品創新與交易業務。包括遠期交易、期貨、期權和資產證券化等4、投資銀行的外部管理 （1）監管目標保護投資者的合法權益維護投資銀行業及整個金融體系的安全穩定保障投資銀行業的公平競爭，提高金融服務效率 （2）監管原則合法原則公平、公開。公正原則監管政策的一致性原則效率原則統一監管與自律相結合原則 （3）監管模式政府主導型監管：即國家集中統一監管模式。（以美國、日本為代表）自律型監管：指政府較少對證券業進行集中統一的干預。（以英國為典型代表）綜合型監管：介于政府主導型和自律型之間的一種投資銀行監管模式。（以德國為典型代表）5、資產管理：指投資銀行受資產所有者所托經營其資產，以使資產所

4、有者的資產增值。6、投資基金 （1）定義：指一種利益共享、風險共擔的集合證券信托投資方式。 （2）公司型基金（Corporate Type Fund）：是依據公司法成立的、以營利為目的的股份有限公司形式的基金。 （3）開放式基金（Open-End Fund）：指依據市場供求情況可以隨時無限地向投資者發行新份額或贖回份額的基金。7、證券發行注冊制、核準制的優、缺點 （1）注冊制優點：簡化審核程序，提高工作效率。降低門檻，促進競爭，有利于具有發展潛力和風險性的企業通過證券市場募得資金。促使投資者審慎投資，提高市場整體水平。缺點：注冊制度建立在信息公開的基礎上，假定投資者能自由獲取有關證券的信息，并

5、自主決定投資。這樣的理論假設被證實并非十分可靠。注冊制下證券發行相對容易，證券監管機構可能放任一些質量較差的企業進入證券市場。 （2）核準制優點：依法公開發行信息為前提，信息公開程度不低于注冊制。要求發行人具備一定的實質條件，確保市場上所流通證券的基本投資價值，進而降低了投資風險。貫徹準則主義，只要證券發行人具備了法定發行條件，均可發行證券，體現了市場主體地位平等和機會均等。缺點：符合法律規定的實質條件與證券的投資價值之間，不絕對具有一致性，有可能限制新興行業的發展和投資者對風險投資的選擇。證券發行人的經營狀況是在不斷變化的，即使發行人在發行證券時具備法定的實質條件，但以后的狀況如何是法律不能

6、保證的。8、證券發行的基本原則 （1）公開原則 （2）公平原則（3）公正原則 （4）自愿原則（5）有償原則 （6）誠實信用原則9、證券發行方式 （1）公募發行。也稱公開發行，是指向市場中廣泛的不特定的投資者發行證券的方式。（2）私募發行。又稱不公開發行或內部發行，是指面向少數特定的投資人發行證券的方式。（3）直接發行。指證券發行主體由自身履行證券發行事務的一種證券發行方法。其特點是簡單方便，發行費用較低，發行手續在發行者與投資者之間直接進行，減少了中間環節。（4）間接發行。指發行者不直接參與證券發行事務而委托證券發行中介機構即承銷商向投資者發售證券一種方式。間接發行要支付一定發行費用，但籌資時

7、間較短，風險小，且有利于提高發行者的知名度。（5）溢價發行。指發行人按高于面額的價格發行證券。因此可使公司用較少的證券籌集到較多的資金，同時還可降低籌資成本。（6）平價發行。也稱為等額發行或面額發行，是指發行人以票面金額作為發行價格。（7）折價發行。又稱低價發行，指以低于面額的價格出售證券，即按面額打一定折扣后發行證券。10、辛迪加承銷（Syndicate Underwriting）：即包銷模式。在證券的承銷過程中，主承銷商和辛迪加成員同意以協定價格買下所有的證券，然后再銷售給自己的客戶。11、當采取荷蘭式招標時，所有中標人都按中標收益率中的最高收益率來認購其中標的證券數額。12、首次公開發行

8、（IPO）股票的定價方法（1）累計投標法。也稱公開定價法或評估定價法，是指網上、網下累計投標詢價。具體是指在價格區間內網下向戰略投資者、證券投資基金累計投標詢價和網上向社會公眾投資者累計投標詢價相結合的發行方式。詢價對象主要是機構投資者，詢價方式主要是網下詢價。（2）混合定價法，是將累計投標法和固定定價法結合，用于發行量大的股票投資。（3）競價定價法，又稱拍賣定價法。由股票承銷商和投資者以投標方式相互競爭確定股票價格的方法。13、債券的公開發行（1）發行條件：指發行者以債券籌資時所必須考慮的有關因素，三大因素為：期限、票面利率、發行價格。（2）發行方式按價格分類：溢價發行、平價發行和折價發行。

9、14、中國公司在境外間接上市的形式（1）買殼上市 概念：指國內企業通過收購海外中小型上市公司，購入后向其注入國內資產或業務，通過它所在的證券市場進行融資，以實現間接上市目的。 好處：a)手續簡單 b)費用低c)節省時間 d)對上市資產項目的要求較為靈活弊端：a)公司非凈殼 b)優質資產收益被稀釋c)無法再融資 d)業務整合難e)失去控制權（2）借殼上市 概念：指私人公司通過把資產注入市值較低的已上市殼公司，得到該公司一定程度的控股權，利用其殼公司地位，使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。 模式：a)自有資金收購模式 b)定向發行模式 c)“定向發行+公開發行+收購”模式 優勢：a)上

10、市時間快(通常為6-12個月)b)易于保守商業秘密c)引發資產高溢價缺點：a)融資不理想 b)股價異動會導致審核期延長c)過于依賴政府支持 d)滋生內幕交易e)削弱現有退市制度 f)擾亂估值基礎15、做市商制度的形式及作用（1）形式多元做市商制：每一種股票同時由很多個做市商來負責。（美國的納斯達克市場為典型）特許交易商制：在紐約證券交易所里，交易所指定一個投資銀行來負責某一股票的交易，投資銀行被稱為特許交易商（Specialist）。（2）作用提高證券市場的流通性有利于維護證券市場的穩定有利于市場價格發現16、企業并購分類（1）善意并購（又稱友好并購）：是指目標公司管理層同意并購公司提出的條件

11、并承諾給予協助，使雙方可以通過商榷來決定并購行為的具體安排，如并購方式、并購價格、人事安排、資產處理等。善意并購有一重要特征：并購公司為表示友好誠意，一般不會在提出收購建議前購買目標公司的股票。（2）敵意并購（又稱強迫接管并購）：是指并購公司在目標公司管理層對其收購意圖尚不知曉或持反對態度的情況下，對目標公司強行進行并購的行為。（3）杠桿收購：指公司或個體利用收購目標的資產作為債務抵押，收購另一家公司的策略。交易過程中，收購方的現金開支降低到最小程度。 （4）非杠桿收購：指不利用目標公司的股權或資產收益支付（或擔保支付）收購方式。17、賣方實施反兼并常見措施（對敵意收購）（1）尋求股東支持 （

12、2）股份回購（3）訴諸法律 （4）“白衣騎士”（5）“毒藥計劃” （6）“驅鯊劑”18、投資銀行并購業務的收費（1）按照報酬的形式劃分 前端手續費。用于補償投資銀行籌劃工作損失。成功酬金。合并成功后，委托人按交易額支付酬金。合約執行費用。如執行中的終止費、融資安排費用、風險管理費用等。（2）按照計費方式劃分固定比例傭金。無論并購交易金額多大，投資銀行按固定比例收取傭金。交易額越大，傭金越低。累退比例傭金。傭金隨交易額上升而下降。累進比例傭金。投資銀行除按交易金額收取固定比例傭金外，如實際發生金額低于估計額，則給于累進比例傭金予以獎勵。19、反收購的策略（1）預防性措施“驅鯊劑條款”（Shark

13、 Repellants Provisions）：指為防止被惡意收購而在公司章程中設立一些條款，以增加收購者獲得公司控制權的難度。“金降落傘”（Golden Parachute）：指目標公司董事會按聘用合同中公司控制權變動條款對高層管理人員補償的措施。規定公司被收購或董事及高管被解雇時，公司需要一次性支付一大筆解雇費，以保護公司高管的利益，增加收購成本。“毒丸計劃”（Poison Pill）：指目標公司發行的在一定條件下生效的證券，以攤薄收購方股權比例，防止公司被接管。（2）主動性措施 焦土戰略：是一種目標公司自殘策略，包括加速還款、購買不必要資產等，耗盡公司現金資源，以降低收購方的興趣，增大收

14、購融資規模和整合難度。 出售皇冠明珠：指出售公司最有價值的資產，收購風潮過后，再回購。 回購股份目標：公司買回自己公司的股票。目的是：減少市場中可購股份，提高股價，消耗公司現金資源。 綠色郵件：目標公司以一定溢價購買收購方以前持有的本公司股票。訴諸法律：是利用并購方收購中的法律漏洞，通過法律判定收購無效。主要利用反壟斷法提起訴訟。尋找白衣騎士：在遇到惡意收購時，向關系企業求助，由關系企業參與收購競爭，提高收購價格，挫敗惡意收購。20、表外融資：通過設立項目公司，項目融資隔離于發起人的資產負債表之外，則不會影響其自身的資產負債狀況。21、項目融資的潛在風險（1）信用風險（2）完工風險：指項目建設

15、延期、成本超支、達不到規定技術指標，或停工、放棄。（3）生產風險：是項目在生產階段存在的技術、資源儲量、能源原料供應、生產經營等風險。（4）市場風險：是項目產品價格和銷量變動帶來的風險。（5）金融風險：指利率和匯率風險。（6）政治風險：指項目所在國政府由于政治原因對項目征用、沒收，對項目產品禁運、終止債務償還等風險。（7）環境保護風險22、資產證券化（Asset-Backed Securitization, ABS）的定義、類型、特點及作用（1）定義：發起人將持有的流動性不高的資產分類組合轉移給特殊目的的載體，再由特殊目的的載體以該資產作為擔保，將資產支持證券在市場上進行發行，從而收回資金的過

16、程和技術。（2）廣義的資產證券化分類 實體資產證券化：是以實物資產或無形資產為基礎發行證券并上市的過程。信貸資產證券化：是將流動性差的信貸資產組成資產池，配以相應信用擔保，把這些資產所產生的未來現金流的收益權轉變為可在金融市場流動的債券進行發行的過程。證券資產證券化：是將證券組合為基礎資產，再以其產生的現金流為基礎發行證券。主要形勢式是證券投資基金，以現有證券資產組合的未來收益為基礎發行證券。現金資產證券化：指現金持有者將現金轉變為證券，也指在二級市場的證券買賣活動。（3）狹義的資產證券化類型住房抵押貸款支持證券化（MBS）：由金融機構將持有的流動性差的住房抵押貸款進行分類組合，由證券機構購入

17、和擔保，并由信用機構評級后以證券形式投入金融市場，已獲得融資的過程。資產支持證券化（ABS）：是除住房貸款外的其他資產，包括：貸款類資產、應收賬款類資產、收費類資產和其他資產（如知識產權資產）。（4）根據證券化資產對現金處理方式和真實銷售特征的異同分類過手型證券。交易結構：發起人將貸款集中在一起，將貸款的本金和利息出售給特殊目的實體（SPV）。轉付型證券。與過手證券相似，其與過手型證券的最大區別是資產組合的所有權是否轉移給投資者。資產支持證券。又稱資產抵押證券，是資產證券化中最早最簡單的類型。抵押擔保證券(Collateral Mortgage Obligation, CMO)。是一種多層次的

18、轉付證券，其核心技術在于利用長期的、每月支付的抵押現金流去創造短、中、長期不同級別的證券。剝離式擔保證券。是一種衍生抵押證券。（5）特點資產證券化是一種結構型的融資方式資產證券化屬于表外融資方式資產證券化屬于流動性風險管理方式（6）作用交易推廣 數據分析。構造交易活動 證券發行。23、風險投資（Venture Capital）（1）內涵：指向主要屬于科技型的高成長性創業企業提供股權資本，并為其提供經營管理和咨詢服務，以期在被投資企業發展成熟后，通過股權轉讓獲取中長期資本增值收益的投資行為。（2）基本特點高風險、高收益性投資。投資于高技術企業，無固定資產抵押貸款，市場、技術、政策等風險很大。中長

19、期性投資。一般要3-8年才能取得收益，期間還要不斷增資。組合性投資。精心安排項目，盡可能分散風險。權益性投資。風險資本是一種權益資本，風險投資是股權投資。管理性投資。風險投資為企業提供思路、建議和發展空間。（3）與其他投資的比較 風險投資與一般金融投資的比較風險投資一般金融投資投資對象用于高新技術創業及其新產品開發，主要以中小型企業為主用于傳統企業擴展、傳統技術新產品開發，主要以大中型企業為主投資審查以技術實現的可能性為審查重點，技術創新與市場前景的研究是關鍵以財務分析與物質保證為審查重點，有無償還能力是關鍵投資方式通常采用股權式投資，其關心的是企業的發展前景主要采用貸款方式，需要按時償還本息

20、，其關心的是安全性投資管理參與企業的經營管理與決策，投資管理較嚴密，是合作開發的關系對企業經營管理有參考咨詢作用，一般不介入企業的決策系統，是借貸關系投資回收風險共擔、利潤共享，企業若獲得巨大發展，上市后可轉讓股權，收回投資按貸款和合同期限收回本息投資風險風險大，投資的大部分企業可能失敗，但一旦成功，其收益足以彌補全部損失風險小，若到期不能回收酬金，除追究企業經營者的責任外，所欠本息也不能豁免人員素質懂技術、經營管理、金融、市場，有預測風險、處理風險的能力，有較強承受能力懂財務管理，不需技術開發，可行性研究水平要求不高市場重點未來潛在市場，難以預測現在市場，易于預測風險投資（A）與一般銀行融資（B）的比較a）兩者投資對象不同。A投資對象為高風險企業、技術和產品研發；B為技術成熟企業。b）投資依據與投資考核重點不同。A考核重點是商業計劃、管理水平、領導素質、未來市場等；B考核貸款安全性、償還能力，重點是財務分析。c）投資方式與支付方式不同。A為股權投資，無償還期，通過股權轉讓獲得收益；B為貸款，需要抵押、擔保，以利息收入為主。d）與投資企業的關系不同。A參與企業經營管理；B不參與企業經營管理。風險投資（A）與傳統股權投資（B）的區別a）收回投資并