1、基金名稱資本招募說明書發起人機構名稱：法定代表人：辦公地址：聯系電話：傳真：郵政編碼：編制日期：重要提示 本資本招募說明書適用于本基金的此次募集工作。 本基金以非公開發行方式方向特定的具有資金實力的潛在投資者募集資金。本資本招募說明書不構成任何形式的要約或要約邀請，普通合伙人有權獨立決定接受或不接受投資者所認繳的對基金的出資。投資者取得的本基金權益并無可公開交易的市場，其應為投資目的而認繳出資，而不得再銷售或分銷該等權益。除非符合法律規定及基金的有限合伙協議（以下簡稱有限合伙協議）的約定，認繳人取得的基金權益不得轉讓。 本基金的管理人（沈陽中氏股權投資基金管理有限責任公司）已經依法設立。 本基

2、金的管理人保證本資本招募說明書的內容真實、準確、完整。管理人依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用本基金的資產，但不保證基金一定盈利，也不保證最低收益。 目前我國資本市場、市場主體及市場規則不夠成熟，有關產業投資基金的相關法規和政策尚未公布，特提醒投資者對此予以關注。 投資有風險，投資者投資于本基金前應認真閱讀本資本招募說明書。 基金備案管理部門對本基金和/或管理人的備案，不表明其對基金的價值和收益做出實質性判斷或保證，也不表明投資于本基金不存在風險。1.釋義在本資本招募說明書中，除非上下文另有明確說明，下列詞語分別具有本條所指含義：1.1“基金”、“本基金”，指基金名稱，系擬根據中

3、華人民共和國合伙企業法在中國境內注冊的有限合伙形式的股權投資企業。1.2“有限合伙協議”，指本基金之普通合伙人及有限合伙人為組建本基金所簽署的有限合伙協議，包括其所做的修訂、補充或重述。1.3“合伙企業法”，指中華人民共和國合伙企業法，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日期施行。1.4“發起人”、“管理人”，指沈陽中氏股權投資基金管理有限責任公司。1.5“管理團隊”、“高級管理人員”，指管理人的管理團隊、高級管理人員。1.6“托管機構”，指本基金委托的對基金賬戶內的現金實施保管的機構。1.7“普通合伙人”，指普通合伙

4、人名稱。1.8“有限合伙人”，指認繳出資或受讓有限合伙權益而被接納為本基金有限合伙人的投資人。1.9“存續期限”，指本基金的存續期限。1.10“認繳出資額”，指合伙人承諾的向本基金繳付，并為普通合伙人所接受的現金金額。1.11“實繳出資額”，指合伙人履行其出資承諾，實際向基金繳付的出資金額。1.12“實繳出資比例”，指上下文提及的某一類或某幾類合伙人中，任何一個合伙人的實繳出資額占該等合伙人實繳出資額之和的比例。1.13“預期基本收益”，指對于每一合伙人而言，基于該合伙人實繳出資額，自每一筆出資實際繳付之日起至相應金額被該合伙人收回之日止，為該合伙人提供 %的年化收益率的金額。1.14“管理費

5、”，指作為管理人向本基金提供投資管理和行政事務服務的對價而由本基金支付給管理人或其指定的履行管理職責的其關聯方的報酬。1.15“合伙費用”，指應由基金負擔的所有與基金的設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用。1.16“元”，指人民幣元2.基金基本信息名稱：基金名稱組織形式：投資目標：投資區域：投資行業：注冊地：普通合伙人：管理人：有限合伙人：資本規模： 元募集方式：以私募方式，向特定的具有風險識別能力和風險承受能力的合格投資者募集。 認繳出資：單個投資者的最低出資金額不低于 萬元。存續期限：指基金成立至終止之間的期限。3 .基金的管理和管理團隊3.1 管理人概況名稱：注冊地址：辦公地址：法定

6、代表人：設定日期：組織形式：注冊資本：存續期限：聯系人：聯系電話：傳真：管理人名稱作為一家股權投資管理公司，將通過募集社會資金設立本基金，并作為本基金的管理人，選擇符合國家產業政策的企業或項目予以投資。管理人股東情況介紹：管理人股東甲 、管理人股東乙與管理人股東丙于 年 月 日投資設立了管理人名稱。其中， 出資 萬元 ，出資比例為 % ； 出資 萬元，出資比例為 % ； 出資 萬元，出資比例為 %。各股東基本情況如下：管理人股東甲的基本情況管理人股東乙的基本情況管理人股東丙的基本情況3.2管理人的組織架構管理人各職能部門的主要職責如下：投資管理部：主要負責項目投資、項目跟蹤管理以及項目的退出。

7、市場營銷部：主要負責營銷、募集和品牌推廣工作。研究部：主要負責產品設計、行業投資資訊的收集整理等為基金投資和管理提供參考依據的工作。財務部：主要負責管理人的財務核算、資金保障工作。風控合規部：主要負責基金運作過程中的風險管理及法律合規工作。綜合發展部：主要負責管理人的行政事務工作。3.3管理團隊管理團隊介紹基金對投資人的出資認繳要求基金對投資人的出資認繳要求如下：投資人數不超過 人。單個投資者的最低出資金額不低于 萬元。投資人應為依據中國法律成立并有效存續的實體。所有投資者只能以合法的自有貨幣資金認繳出資，所有投資者均部得采取委托某個投資者代持的方式投資于本基金。基金的組織構架與管理5.1基金

8、的組織構架基金名稱采用有限合伙企業的組織形式，沈陽中氏股權投資基金管理有限責任公司為其普通合伙人，普通合伙人決定接受的投資人為有限合伙人。管理人名稱為本基金的管理人。普通合伙人普通合伙人對基金的債務承擔無限責任。管理人普通合伙人制定管理人名稱作為管理人，負責管理基金的投資業務。關于管理人及管理團隊信息詳見本資本招募說明書第3部分（基金的管理人和管理團隊）。合伙人會議基金將設合伙人會議作為其全體合伙人的議事機構。合伙人會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，其內容為溝通信息和普通合伙人向有限合伙人報告投資情況。臨時會議主要討論有限合伙協議約定的特定重大事項。決策機構：投資委員會普通合伙

9、人將指定管理人專門為本基金設置投資委員會，投資委員會由管理團隊的專業人士組成，負責基金項目投資決策。普通合伙人將根據管理人的決策意見執行基金的投資業務。顧問機構：咨詢委員會普通合伙人將組建一個咨詢委員會作為基金的咨詢機構。咨詢委員會的成員有普通合伙人邀請有限合伙人的代表擔任、職責主要包括對存在的潛在利益沖突或超過投資限制的投資事項、估值事項、關聯交易事項等進行討論并向普通合伙人提出建議。（6）約束機制 基金的投資決策由投資委員會做出；對于存在潛在利益沖突或超出投資限制的投資事項，投資委員會批準后，須報咨詢委員會進行討論。對于基金的重大事項，如有限合伙協議中涉及合伙人權利義務的條款的實質性修改、

10、基金的解散及清算等，由相應的合伙人會議審議通過。5.2 基金擬任高級管理人員的基本信息5.3 資產托管情況（1）托管機構的基本信息名稱：住所：經營范圍：經營期限：法定代表人：辦公地址：郵政編碼：聯系電話：聯系人：注冊資本：（2）基金的資產托管安排 托管機構的基本職責：托管操作原則：6.基金的投資6.1 投資對象基金將主要投資于 的企業。6.2 投資策略基金的投資策略為：投資項目多樣化；以財務回報作為主要業績參考指標；爭取在所投資項目中的話語權；注意投資組合的匹配。6.3 投資方式基金資金以股權投資方式以及中國法律、國家主管部門允許的其他方式進行投資。基金的閑置資金僅限于投資于低于風險、流動性強

11、的投資產品，包括但不限于銀行存款、政府債券及法律、法規允許投資的其他產品等。基金只能投資于管理人篩選的投資項目；基金投資者須通過管理人推薦投資項目。6.4 投資限制未得到董事會的事先批準，基金不得對同一投資組合公司進行超過基金總認繳出資額 %的投資。基金將不得在二級市場上以獲取短期差價為目的投機性買賣上市股票。基金不得進行法律、法規規定的風險投資、創業投資。6.5 投資決策程序獨立的投資決策委員會將負責基金的投資決定。投資決策程序包括：項目篩選和立項、盡職調查、定性和定量分析、形成初步投資意向、投資決策。投資決策的主要依據有：有關法律、法規、國家發展改革委規范性要求和本基金相關協議、文件的有關

12、規定；國家宏觀經濟環境及其對產業結構的影響；財政政策、貨幣政策、產業政策；（4）行業、地區發展狀況。6.6 投資后的持續監控投資后的被投資企業管理包括兩個主要方面：風險管理和增值服務。風險管理通常涉及對被投企業的日常拜訪、預算管理和運營業績跟蹤，充分了解被投企業的經營情況，并與投資預期進行比較，進而發現潛在問題，然后同管理層緊密配合共同解決問題和規避風險。投資管理團隊將利用其行業知識和管理能力為被投企業提供有效的增值服務。6.7 投資風險防范基金將建立項目評審、投資決策、風險控制、資產托管、后續管理，應急處置等業務流程，制定風險預算管理政策及危機解決方案，實行全面風險管理和持續風險監控，防范炒

13、作風險和道德風險。6.8 投資退出首次公開發行股票并上市首次公開擬發行股票并上市是指基金通過被投資企業的股票首次公開發行上市，在二級市場出售基金所持有的股權，以實現退出并增值。出售股權出售股權有兩種方式，一種是將所持股權轉讓給其他基金，其實質是基金通過非公開市場出售其所持股權，從而實現投資退出，另一種出售股權方式就是借助于所投資企業被整體收購實現投資退出。回購基金在對企業進行投資時，通過在投資協議中約定，當被投資企業在一定期限內未實現上市或未滿足一定條件時，以約定的價格由被投資企業或被投資企業的實際控制人，控股股東回購或收購基金所持有的股權，以實現投資退出。清算對投資項目結束清算后進行收益分配

14、。基金的資產基金的資產范圍包括投資人對基金的出資，以及基金利用該等出資進行投資活動而形成的全部資產。基金將嚴格按照，有限合伙協議約定的投資和分配方式及程序對基金資產進行處置。基金的資產獨立于管理人及托管機構的固有資產。基金的收益、費用、業績報酬支出與分配8.1 收益來源基金的收益主要來自于項目投資，閑置資金將以臨時投資方式進行管理并獲取相應的收益。基金取得的來自于投資組合公司的投資變現、分紅及利息等收入一般不得再用于項目投資，扣除普通合伙人根據法律、法規的要求或合伙企業經營的需要獨立決定保留的用以支付合伙費用、承擔合伙企業的債務、義務及責任所需款項后，可供分配的部分，應于取得后盡早進行分配。8

15、.2 收益分配基金因項目投資產生的收益，在基金所有合伙人之間按照如下方式進行進一步分配：首先，在有限合伙人及普通合伙人之間根據各自實繳出資額按相互實繳出資比例分配，直至每一有限合伙人或普通合伙人均按照本項約定累計收回各自實繳出資額。其次，在有限合伙人及普通合伙人之間根據各自實繳出資額按相互間實繳出資比例分配，直至每一有限合伙人或普通合伙人均按照本項約定各自獲得其預期基本收益。最后，如有余額，則將余額的 %在有限合伙人之間根據各自實繳出資額按相互間實繳出資比例分配，余額 %分配給普通合伙人。8.3 管理費用支出自首次交割日起、在基金整個存續期限內，每年分兩期向管理人支付管理費。投資期內，基金每年

16、應支付的管理費為基金認繳出資額總和的 %；投資期結束后，基金每年應支付的管理費為基金實繳出資額中于應付管理費之日用于分擔基金尚未實現的項目投資的投資成本之和的 %。8.4 設立費用及需要基金承擔的其他費用基金應負擔所有與基金的設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用。8.5 虧損彌補方式由于本基金主要進行長期股權投資，存在獲得巨大盈利和出現虧損的可能性，當出現虧損時，由各合伙人按照有限合伙協議的約定進行分擔。9.基金的稅賦本基金依照國家有關稅收規定納稅。基金的解散與清算10.1 基金應當解散的情形當下列任何情形之一發生時，基金應被解散并清算；經普通合伙人提議并經合伙人同意而解散；存續期限屆滿；

17、基金的項目投資全部變現，普通合伙人決定解散；普通合伙人被除名或根據有限合伙協議約定退伙且基金沒有接納新的普通合伙人;有限合伙人一方或數方嚴重違約，致使普通合伙人判斷基金無法繼續經營；基金被吊銷營業執照；出現合伙企業法及有限合伙協議規定的其他解散原因。10.2基金的清算基金的清算人由普通合伙人擔任，除非合計持有有限合伙三分之二以上實繳出資額的合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔任。在確定清算人以后，所有基金未變現的資產由清算人負責管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務幫助清算人對未變現資產進行變現。清算期不超過一年，清算期結束時未能變現的非現金資產按照有限合伙協議約定的分配原則進行分配

18、。風險提示本基金只適合具備足夠風險承受能力的投資人。此部分提及的因素均將給基金的表現帶來負面影響，投資人應仔細閱讀此部分內部并在充分考慮的基礎上做出投資決策。此部分提及的風險因素并未涵蓋股權投資及本基金的全部風險。投資人在做出投資決策之前應向自己的財務、稅務和法律顧問尋求更多關于風險的建議。投資于本基金的風險包括但不限于：本部分應全面、準確、如實地揭示基金在設立和投資運作各環節的風險因素，包括可能存在的法律與政策風險。信息披露12.1記賬和會計年度基金管理人應當在法定期間內維持符合有關法律規定的、反映交易項目的基金的會計賬簿，作為向合伙人提交基金的會計報表的基礎依據。基金的會計年度為日歷年度；首個會計年度自基金設立之日起到